中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《股权转让意向书》仅为意向性的框架协议，属于双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向书实施过程中尚存在不确定性，该股权转让行为的实施等事项亦须履行公司内部决策程序；

2、本次股权转让行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、股权转让概述

1、2014年8月29日，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）的全资子公司深圳市众为兴数控技术有限公司（以下简称“深圳众为兴”或“股权转让方”）与湖南伍子醉食品有限公司（以下简称“伍子醉”或“股权受让方”）签署了《股权转让意向书》，深圳众为兴拟将其持有的湖南众为兴数控设备有限公司（以下简称“湖南众为兴”或“标的公司”）的100%股权转让给伍子醉或伍子醉指定并经众为兴认可的关联方（以下简称“伍子醉或其关联方”）。

2、深圳众为兴和伍子醉经协商暂定，本次转让湖南众为兴100%股权的总价款为人民币3,200万元。本公司将聘请有证券资格的审计和评估机构对湖南众为兴截至2014年9月30日的所有者权益进行相关审计和评估。

3、本次股权转让之目的在于进一步有效整合新时达与深圳众为兴的制造资源，充分优化资源配置，提升深圳众为兴的业务竞争力，从而提高公司的整体盈利能力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。本次股权转让并不影响深圳众为兴的正常业务经营。

4、本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性的框架协议，属于双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，该股权转让行为的实施等事项亦须履行公司内部决策程序。在相关审计、评估完成以及公司完成内部决策程序后，双方将签署正式的股权转让协议。

二、股权受让方基本情况

湖南伍子醉食品有限公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，其地址为湖南省湘潭县易俗河天易经济开发区荷花中路，法定代表人为宾海龙，营业执照号为430321000013852，主要从事食品加工制造。

伍子醉或其关联方与深圳众为兴、新时达及新时达控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

伍子醉本次受让湖南众为兴全部100%股权的目的是扩大经营场地。

三、标的公司基本情况

湖南众为兴于2008年6月26日在湖南省湘潭县成立，已取得湖南省湘潭工商行政管理局核发的注册号为430321000005093的《企业法人营业执照》，其地址为湖南省湘潭易俗河经济开发区，法定代表人为曾逸，主要从事数控设备、伺服电机的研发、生产、销售及相关技术服务，注册资本为人民币3000万元，已足额缴清。

深圳众为兴现持有湖南众为兴100%股权，深圳众为兴为本公司之全资子公司。

湖南众为兴近一年的财务状况如下（单位：万元，已经审计）：

四、本次交易的主要意向

1、交易价格：深圳众为兴和伍子醉经协商暂定，本次转让湖南众为兴100%股权的总价款为人民币3,200万元。

2、决策程序：本公司将聘请有证券资格的审计和评估机构对湖南众为兴截至2014年9月30日的所有者权益进行相关审计和评估，在相关审计、评估完成以及新时达和深圳众为兴完成内部决策程序后，双方将签署正式的股权转让协议。

3、股权变更：深圳众为兴与伍子醉就湖南众为兴股权转让事项签订正式的股权转让协议后进行股权变更登记并完成财产交割之日为股权交割之日，股权交割之日暂定为2014年10月15日。在股权交割之日，深圳众为兴应将其持有的湖南众为兴100%股权转让给伍子醉或其关联方。

4、价款支付：自《股权转让意向书》签署之日起5日内，伍子醉向深圳众为兴支付人民币300万元定金。在股权交割之日当日，伍子醉将本次股权转让价款扣除定金后的剩余价款支付至双方指定的监管账户，待本次股权转让完成工商变更登记后3日内，伍子醉应配合将正式股权转让协议约定的股权转让款支付至深圳众为兴的账户。

5、保留资产：在股权交割之日，湖南众为兴应拥有以下资产（该等资产以下简称“保留资产”）：

（1）房产

（2）国有土地使用权

截至股权交割之日，除前述保留资产外，湖南众为兴的其他有形资产、负债归深圳众为兴所有，但双方共同认可的其它财产可继续保留。

6、其它重要事项约定：在股权交割之日，除已经披露的以外，湖南众为兴不存在其它或然性和未知性的负债和责任；否则，因上述或然性和未知性的负债导致的法律责任全部由深圳众为兴承担。湖南众为兴现有员工全部由湖南众为兴负责安置，但伍子醉确认需要保留的除外；因深圳众为兴未妥善安置员工导致的法律责任全部由深圳众为兴承担。

7、履约保证金：为确保相关义务的履行，深圳众为兴同意向伍子醉支付300万元作为履约保证金，期限为3个月。该履约保证金的支付日为股权交割之日，该保证金为双方监管帐户。保证期限届满后，深圳众为兴及湖南众为兴未发生违反相关义务的情形的，伍子醉应及时配合深圳众为兴将该等履约保证金归还至深圳众为兴，履约保证金所产生的相关孳息归深圳众为兴所有。

8、相关实施安排：定金支付后，深圳众为兴及湖南众为兴应立即对湖南众为兴账务进行处理，以2014年9月30日为基准日，确保截至基准日湖南众为兴账面负债为零、且完成截至基准日的税务结算事宜；同时，应立即开始办理湖南众为兴的搬迁及员工劳动关系的转移或解除，相关工作应于2014年10月15日前完成。

五、股权转让事项对公司的影响

本次股权转让之目的在于进一步有效整合新时达与深圳众为兴的制造资源，充分优化资源配置，提升深圳众为兴的业务竞争力，从而提高公司的整体盈利能力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

有关股权转让完成后，湖南众为兴的相关产品制造业务将转由深圳众为兴的深圳工厂以及新时达的运动控制产品车间负责承担。本次股权转让并不影响深圳众为兴的正常业务经营。

本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性的框架协议，属于双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，该股权转让行为的实施等事项亦须履行新时达董事会审议批准等内部决策程序。在相关审计、评估完成以及公司完成内部决策程序后，双方方可签署正式的股权转让协议。因此，此次转让事项能否最终实施尚存在不确定性。

特此提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该事项的进展状况，及时履行信息披露义务。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2014年8月30日