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证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-023

上海新南洋股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2014年8月29日召开。公司于2014年8月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

1、 审议通过公司《公司章程修正案》(具体内容参见公司关于修改公司章程的公告)

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

本项议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

2、 审议通过公司《关于提请股东会延长授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

会议同意提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

本项议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

3、 审议通过《关于提名公司第八届董事会成员候选人选》。

公司第七届董事会任期即将届满，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，经股东推荐，公司董事会提名为刘玉文、吴竹平、刘常科、朱敏骏、朱凯泳、苏文骏、罗会云、刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为第八届董事会董事候选人，其中刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为独立董事候选人。公司独立董事对上述董事人选均表示同意。〔董事(独立董事)候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后，参见附件一、二、三]

按照有关规定，独立董事候选人的任职资格需报中国证监会、上海证券交易所审核，经审核无异议的，才能作为独立董事人选提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

本项议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、 会议决定召开公司2014年第一次临时股东大会。((具体内容参见公司关于召开股东大会通知的公告)

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

附件一：董事候选人（含独立董事候选人）简历

二：独立董事提名人声明

三：独立董事候选人声明

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

                         董事会

                         2014年8月30日

附件一

董事（独立董事）候选人简历

注：前7名候选人为非独立董事候选人简历，后4名候选人为独立董事候选人简历。

刘玉文：男，生于1963年4月，博士。历任宝钢股份钢管分公司经理、宝钢钢管事业部副总，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司、宝通钢铁公司董事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁。

吴竹平 男，生于1968年10月，中欧国际工商学院EMBA。历任上海交通大学校长办公室副主任、闵行校区二期开发办公室主任、上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，上海新南洋股份有限公司常务副总经理。现任上海新南洋股份有限公司第七届董事会董事兼总经理。

刘常科 男 生于1969年2月，中欧国际工商学院MBA。现任上海昂立教育科技有限公司总经理。

朱敏骏 男 生于1966年9月，硕士，副教授。历任上海交大船舶与海洋工程学院党总支副书记、上海交大团委书记、校长办公室副主任、房地产处处长、校长助理、上海新南洋股份有限公司总经理，兼任上海交大南洋房地产开发有限公司董事长。现任上海交大昂立股份有限公司董事兼总裁，上海新南洋股份有限公司第七届董事会董事。

朱凯泳，男，1973年9月出生，MBA（硕士学历），经济师。历任上海新南洋股份有限公司投资部副经理、证券事务代表，董秘办副主任、行政部副经理，行政部经理。现任上海新南洋股份有限公司董事会秘书兼任董秘办公室主任。

苏文骏 男，生于1978年6月, 获美国斯坦福大学硕士学位。历任美国Marakon Associates管理咨询公司顾问，英孚教育中国区总经理。现任香港环球轮船代理有限公司董事，香港环球教育集团有限公司总裁。

罗会云 男 生于1968年2月，研究生学历。历任上海天智资产管理有限公司董事长。现任上海宝升科技投资有限公司总裁。

刘凤委，男，生于1975年1月，博士研究生学历，副教授职称,具有CPA资格证书。历任西南财经大学教务处教师。现任上海国家会计学院教师。

陆辉 男，生于1965年10月，MBA硕士。历任启东制冷设备厂副厂长。现任江苏风神空调集团股份有限公司董事长兼总经理。

陈伟志 男，生于1964年6月，长江商学院EMBA。现任上海新纪元实业发展有限公司董事长、上海新纪元教育管理有限公司董事长、浙江平阳新纪元学校董事长。

袁慧韡 男，生于1977年9月，华东政法大学法学硕士。历任上海资劲律师事务所合伙人，上海现代建筑设计（集团）有限公司法务室副主任。现任华东建设设计研究院有限公司法务室副主任。

附件二

独立董事提名人声明

提名人上海新南洋股份有限公司，现提名刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为上海新南洋股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新南洋股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新南洋股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，其中刘凤委、陆辉并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

陈伟志、袁慧韡尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新南洋股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海新南洋股份有限公司

（盖章）

2014 年 8 月29日

附件三

独立董事候选人声明

本人刘凤委，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司提名为上海新南洋股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘凤委

2014 年8月29日

独立董事候选人声明

本人陆辉，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司提名为上海新南洋股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陆辉

2014 年8月29日

独立董事候选人声明

本人陈伟志，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司提名为上海新南洋股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈伟志

2014 年8月29日

独立董事候选人声明

本人袁慧韡，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司提名为上海新南洋股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：袁慧韡

2014 年8月29日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-024

上海新南洋股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十七次会议于2014年8月29日以通讯方式召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

由于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已经中国证监会审核通过，公司向特定对象发行股份购买资产部分已完成了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份登记手续,公司的股东结构已发生较大变化。现就公司章程有关条款拟修改如下：

鉴于公司本次重组事项中的募集配套资金部分尚未启动，待其完成后，公司的股数等相关内容将发生变化。故本次章程修改暂不对公司注册资金、股数等相关内容做修改，待募集配套资金工作完成，公司将一并对相关内容进行修改。

上述修订尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

2014年8月30日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-025

上海新南洋股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年9月22日

● 股权登记日：2014年9月15日

● 提供网络投票

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2014年8月29日召开。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司于2014年8月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议以9票赞成票表决审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

现将召开2014年第一次临时股东大会通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1. 会议时间：2014年9月22日（周一）上午9：30

2. 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼会议室

3. 会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（网络投票操作流程见附件1）

4.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

5.催告通知：根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，本次股东大会召开前，公司将于2014年9月17日再次公告股东大会通知。

二、会议审议内容

1. 审议《公司章程修正案》；

2. 审议《公司关于提请股东会延长授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

3. 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

4. 审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

上述议案内容以及董监事候选人简历可详见公司七届十七次董事会决议公告和七届十六次监事会决议公告。

三、会议出席对象：

1、 凡于2014年9月15日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。流通股股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

2、 本公司董事、监事及高级管理人员。

3、 公司聘任的律师事务所的律师。

4、 董事会邀请的人员。

四、会议登记办法：

1. 现场登记时间：2014年9月18日（周四）9:00－11:00 ；13:00－16:00

2. 登记手续

凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真进行登记。

融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

3. 会议登记处

公司地址：上海市番禺路667号6楼（邮政编码：200030）

联系人：杨晓玲

联系电话：（021）62818544 传真：（021）62801900

五、其它事项

1. 会期半天，与会股东一切费用自理。

2. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。

3.《授权委托书》参加附件2。

特此通知。

上海新南洋股份有限公司

董 事 会

2014年8月30日

附件1：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是 2014年9月22日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

2、投票代码

3、表决议案

4、表决意见

5、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日A股收市后持有新南洋股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

如某投资者对本次网络投票的全部提案投反对票,则只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

如某投资者对本次网络投票的全部提案投弃权票,则只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

2、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案《公司章程修正案》投同意票,其申报如下：

对公司提交的第四项议案《关于公司第八届董事会换届选举的议案》中第1个议案“选举刘玉文先生担任公司董事”投同意票，其申报如下：

如某投资者对上述两个议案投反对票,则只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

如某投资者对上述两个议案投弃权票,则只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合要求的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

附件2：

授权委托书

上海新南洋股份有限公司：

兹委托___________先生（女士）代表本公司/本人出席于 2014 年9月22日在上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼会议室召开的上海新南洋股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案表决意见如下：

委托人签名：______________委托人营业执照注册号/身份证号：_________________

委托人股东账号：____________________ 委托人持股数量： ___________________

受托人签名： _________________________受托人身份证号：____________________

签发日期：二○一四年 月 日

备注：请受托人备好本人身份证和单位股东帐户卡(所需资料可提供复印件并加盖公章)。

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-026

上海新南洋股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议，于2014年8月29日上午召开。公司于2014年8月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人,委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。

会议审议通过了《关于提名公司第八届监事会成员候选人选》。

公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司章程》及有关规定，经股东推荐，公司监事会提名 钱天东、饶兴国、张路为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）

本项议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

附件:监事候选人简历

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

                        监事会

                        2014年8月30日

附件

监事候选人简历

钱天东 男，生于1965年1月，硕士，历任上海交通大学党委宣传部精神文明办公室副主任、后勤保障处副处长、处长、资产管理处处长、上海新南洋股份有限公司董事长、上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁、上海紫竹科学园区发展有限公司董事。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司党委书记。

饶兴国 男，生于1973年2月，硕士。历任宝钢股份钢管条钢事业部经营财务部职员、主任，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司财务部长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总会计师。

张路 男，出生于1972年2月，博士研究生学历，中共党员。历任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国际创业股份有限公司商务部经理、东方国际创业股份有限公司技术中心主任、东方国际创业股份有限公司综合办公室主任、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司董事、上海新南洋股份有限公司监事。现任东方国际（集团）有限公司资产运作部部长。