中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

报告期内，因一方面受国内经济增速放缓预期影响，消费市场需求不旺，另一方面黄金价格持续上涨势头不再，投资性需求拉动的足黄金消费受到较大影响，给上半年国内黄金珠宝零售市场带来较大压力。特别是第二季度因去年同期黄金抢购热潮导致基数异常偏高，今年上半年业内足黄金类产品销售额出现了较大幅度的下滑。但国内经济仍保持较高的增长速度，国民收入不断提高，中产阶层逐步扩大，国内市场进入另一消费升级阶段，消费者开始更为注重产品品质及个性化设计，众多“轻奢”品牌（产品）得到了快速增长的机会。

上半年面对短期的市场压力，公司根据年初确定的经营目标和工作重点，重点吸引时尚消费能力和意愿快速提升的中高端消费人群，认真贯彻落实各项经营计划，积极应对市场变化，促使上半年业绩有所增长。报告期内，公司实现营业收入１２１，６９２．６８万元，同比增长７．１８％，实现净利润１２，７７９．０７万元，同比增长２０．２７％；截至２０１４年６月３０日，公司总资产４３４，１２１．１２万元，同比增加２７．０９％，归属于上市公司股东的净资产２３０，８０３．８７万元，同比增加３．３７％。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，核心业务是对“ＣＨＪ潮宏基”和“ＶＥＮＴＩ梵迪”两个珠宝品牌的连锁经营管理，各项业务保持稳定发展。２０１４年６月底公司完成了对亚太知名女包品牌“ＦＩＯＮ菲安妮”１００％的股权收购，下半年公司主营业务将相应增加女包业务模块。

本年度公司继续推进多品牌运营战略实施，发挥集团管控协同效应，推进复合型渠道模式，提升运营效率，扩大品牌影响力，强化产品能力，提升核心竞争力。上半年根据年初制定的工作计划，结合市场变化调整工作进度，主要完成了以下工作：

１、多品牌战略加速实施

报告期内，公司分别收购香港ＦＩＯＮ Ｌｉｍｉｔｅｄ（菲安妮有限公司） ５０．２８２７％和１２．６８６％的股份，连同之前公司已持有股份，从而实现全资控股亚太知名女包ＦＩＯＮ品牌。至此，公司形成了以“ＣＨＪ潮宏基”、“ＶＥＮＴＩ梵迪”及“ＦＩＯＮ菲安妮”为核心的、贯穿珠宝和女包两大业务领域的多品牌运营格局。公司将充分整合各品牌业务资源，实现各业务模块在市场推广、客户资源、渠道拓展及经营管理等方面的全方位协同发展。“ＦＩＯＮ菲安妮”品牌将持续给公司发展带来新的利润增长点，同时也将是公司继续推进多品牌战略的新平台。

为推进公司多品牌战略的实施，公司也进一步提升集团管控的能力，以保证多品牌战略的有效实施以及风险管控。公司对内部管控体系进行持续检查和优化，强化内部审计力度，加强集团层面在财务、人力以及法务等方面对各业务模块的支持服务力度。此外，也加强各业务模块之间协同机制的建设，充分发挥集团协调优势。为保证公司持续发展的人力需求，公司将原终端商学院升级为“潮宏基商学院”，进一步完善公司内部培育体系，以培养和输送各业务模块发展需要的人才。

２、拓展和优化品牌专营店渠道

截至２０１４年６月３０日，公司旗下三大品牌在中国大陆拥有专营店共计９０６家，其中“ＣＨＪ潮宏基”珠宝门店５７６家，“ＶＥＮＴＩ梵迪”珠宝门店６０家，“ＦＩＯＮ菲安妮”女包门店２７０家。

上半年公司继续推动渠道拓展和优化建设，加盟业务发展逐步达到预期目标，陆续开拓的机场商业渠道也取得可喜成绩，目前已在广州、沈阳、昆明、深圳、珠海、潮汕开设６家“ＣＨＪ潮宏基”机场专卖店和１家“ＦＩＯＮ菲安妮”机场专卖店。机场专卖店的建设，一方面满足了快速发展的机场商业市场需求，实现直营渠道的有效拓展，另一方面也让更多消费者接触和体验公司旗下品牌，提升了公司品牌形象，对品牌传播和提高认知度有着积极作用。

３、推进电商运营和Ｏ２Ｏ项目建设

公司继续以全网营销策略积极拓展品牌化电子商务，整合众多资源，与阿里巴巴，腾讯，京东，唯品会等公司展开合作，进驻第三方电商平台，通过专门开发设计适合网上消费者的产品，吸引并培育了一定的消费群体，在珠宝类目中销售规模排名前列，有效提升品牌知名度。同时，结合移动互联技术应用，推进Ｏ２Ｏ线上线下业务进一步融合，采用小步快跑的方法，实施产品电子图库建立，库存共享，支付闭环建立，终端门店试点，官网优化，会员俱乐部升级等工作，以“电商平台＋品牌官网＋微信微博”等方式，实现线上线下互动引流，有效推送产品信息，增强顾客互动，提升服务体验。在世界杯期间，哆啦Ａ梦世界杯款通过预售的形式，结合微信预售宣传、微信世界杯竞猜和世界杯小游戏等提升产品知名度，并通过微信引流到线下实体店成交，取得超预期效果，进一步有效推进Ｏ２Ｏ商业模式的建设。

４、继续提升单店运营能力

公司各品牌均继续重视内生式增长，把单店业绩和销售排名的提升作为重要着力点，通过调整产品结构、优化供应链管理、加强营销策划等后台支持，结合“克拉女人”活动、高级珠宝巡展、商场中厅巡展等专项推广促销活动，挖掘新的业绩增长点，使专营店的运营能力得到提升，虽然在整体经营环境欠佳的情况下，公司Ｋ金及Ｋ金镶嵌首饰仍保持稳定的持续增长。此外，公司也高度重视终端团队建设和灵活的激励机制，构建充分发挥员工主观能动性的工作环境，确保未来单店持续的盈利增长能力。

５、提高品牌影响力

上半年除了常规的品牌宣传，ＣＨＪ与《周末画报》合作发布了“２０１４彩金珠宝潮流趋势”，首度邀请时尚创意领域的跨界设计师设计Ｋ金概念作品，巩固在Ｋ金领域的行业影响力和设计竞争力；在婚庆市场方面，携手国际铂金协会开发“爱之礼赞”婚钻系列，并在高端婚庆杂志《时尚新娘》深度专题宣传，在线下同步启动“爱之礼赞”全新婚庆形象的巡回推广活动；还与戴比尔斯集团旗下“Ｆｏｒｅｖｅｒｍａｒｋ”钻石品牌继续深度合作，拓展新一批授权合作店，联合研发印记系列“心蝶”的新一代婚钻首饰，有效提升了婚庆市场的影响；联合国际潮牌“大嘴猴”开发首饰产品，并针对年轻客户群进行一系列公关传播，在年轻客群中培育品牌知名度。另一方面，潮宏基品牌不忘“弘扬东方文化”使命，作为民族珠宝品牌代表，联合公益组织“稀捍行动”开展“保护非遗花丝首饰工艺”大型媒体发布会，挂牌博物馆为“花丝保护基地”。活动吸引了央视、新华社等国内百余家媒体的报道和转载，不仅召唤起大家对民族工艺的关注，同时也大大加强了公司作为民族珠宝品牌代表的形象印记和影响。报告期内，公司还荣获第三届中国财经峰会颁发的“最佳品牌形象”大奖。

６、提升多产品竞争优势

报告期内，公司重视产品研发主题前瞻性与差异性，充分发挥复合型研发团队资源，保障产品设计与工艺的研发质量，“ＣＨＪ潮宏基”品牌相继推出“熊猫”、“ＰＯＮＹ木马”、“Ｐａｕｌ Ｆｒａｎｋ大嘴猴”、“Ｓａｎ Ｍａｒｃｏ圣马可”、“哆啦Ａ梦世界杯系列”、“迷笛”、“爱之礼赞”等全新系列产品，同时对公司原有东方文化系列、“心蝶”、“星克拉”等款式进行升级换代，强化多产品竞争优势，有效提升产品核心竞争力。

７、会员管理和维护工作取得成效

报告期内，公司延续去年会员管理和服务水平的提升工作，升级后的ＣＲＭ系统发挥积极效果，报告期内新增会员数量有较大幅度提升，会员重复购买率同比提升明显，回柜业绩的提升也促进了销售持续增长。同时，公司各品牌积极建设微信、微博等用户沟通平台，结合会员俱乐部升级，大大提高品牌与会员客户的沟通频次以及提升与会员客户的沟通体验，强化会员与品牌之间的粘性，为后续多品牌协同运营以及Ｏ２Ｏ商务模式的发展铺垫平台。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司

—郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司系公司于２０１４年认缴注册资本１００万元设立的全资子公司。

菲安妮有限公司

—２０１３年２月公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为投资主体，分别以人民币１９７，７９７，６００．００元、３１８，６７０，８００．００元等值港币的代价受让Ｈｕｎｔｅｒｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的通利（亚太）有限公司２２％的股权和卓凌科技融资有限公司持有的卓凌科技控股有限公司６４．３０％的股权。２０１４年２月潮宏基国际有限公司以其持有的卓凌科技控股有限公司６４．３０％的股权，认购通利（亚太）有限公司增发的股份，使潮宏基国际持有通利（亚太）的股份达到其增发后总股本的３７．０３１３％。

２０１４年６月公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为投资主体，分别以人民币７０１，２８０，０００．００元、１７７，６００，０００．００元等值港币的代价受让Ｈｕｎｔｅｒｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ和卓凌科技融资有限公司分别持有的菲安妮有限公司（通利（亚太）更名为菲安妮有限公司）５０．２８２７％、１２．６８６０％的股权，收购后潮宏基国际有限公司对菲安妮有限公司持股的比例由３７．０３１３％变更为１００．００％。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１４－０４４

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于２０１４年８月２８日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１４年８月１８日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１４年半年度报告》及其摘要。

公司《２０１４年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１４年半年度报告摘要》（公告编号：２０１４－０４６）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１４年半年度存放与使用情况的专项报告》。

公司《关于募集资金２０１４年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１４－０４７）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１４年半年度利润分配预案》。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年半年度财务会计报告审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司２０１４年上半年度实现净利润人民币１１１，９６７，２６８．４４元 ，加上年初未分配利润 ３５６，７５４，８５１．９１元，扣除２０１３年度分红现金股利分配６３，３８３，３４０．００元，截至２０１４年６月３０日，可供股东分配利润为４０５，３３８，７８０．３５元，公司资本公积金余额为１，３５１，６８３，９９３．９０元。

根据公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司的提议，鉴于公司经营状况良好，业绩稳步增长、资本公积金充足，同时结合公司的成长性和业务发展需要，以及考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司２０１４年半年度利润分配预案如下：以截至２０１４年６月３０日公司股份总数４２２，５５５，６００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增完成后公司总股本将变更为８４５，１１１，２００股；本次分配不送红股、不进行现金分红。该利润分配预案提报股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。

本次利润分配预案合法合规，符合《公司章程》的分配政策相关规定。公司严格控制知情人范围并做好内幕知情人登记工作，按照监管部门要求做好相应信息保密和防范内幕交易的措施。

公司监事会、独立董事对本次利润分配预案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司潮宏基珠宝有限公司的议案》。

同意公司以自有资金出资设立全资子公司“潮宏基珠宝有限公司”，注册资本人民币５，０００万元，主要运营“ＣＨＪ潮宏基”珠宝品牌。

《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１４－０４８）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司的议案》。

同意公司以自有资金出资设立全资子公司“深圳前海潮尚投资管理有限公司”，注册资本人民币２，０００万元，主要从事投资及资产管理等业务。

《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１４－０４８）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０４９）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１４年８月２８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１４－０４５

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１４年８月２８日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于２０１４年８月１８日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《２０１４年半年度报告》及其摘要。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《２０１４年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于募集资金２０１４年半年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《２０１４年半年度利润分配预案》。

监事会成员一致认为公司２０１４年半年度利润分配预案充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１４年８月２８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１４－０４７

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

关于募集资金２０１４年半年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１３】１９４号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月向特定对象非公开发行人民币普通股６２，５５５，６００股，每股面值１元，每股发行价格１０．７５元，共募集资金６７２，４７２，７００．００元，扣除各项发行费用２１，０３９，２７９．２８元后，实际募集资金净额６５１，４３３，４２０．７２元。该募集资金已于２０１３年８月３０日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１３】第１３０００２３０２２６号”验资报告。

根据公司２０１２年第一次临时股东大会通过的非公开发行Ａ股股票方案，本次非公开发行股票募集资金拟投资于销售网络扩建项目，预计投资总额为１１２，６８１．００万元。若本次非公开发行股票募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将通过自筹资金解决差额部分。

（二）募集资金使用金额及余额

截至２０１４年０６月３０日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于２００８年２月１日经第一届董事会第十次会议审议通过。

公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头分行账号为７０９４６１４７４９６６的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为６０１０５３１９０的专用账户。公司已于２０１３年１０月１０日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１４年０６月３０日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为３０４，４６２，４３１．６８元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

【注１】：公司于２０１３年９月１７日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确同意意见，同意公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币３亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过１２个月、有保本承诺的银行理财产品。公司于２０１３年１０月１４日使用部分暂时闲置募集资金３０，０００万元分别购买中国银行人民币“按期开放”理财产品、民生银行人民币结构性存款Ｄ－１款理财产品，并于２０１３年１２月到期后以本金及部分利息合计３０，０８３万元继续购买以上理财产品。

截至２０１４年０６月３０日止，尚未使用的募集资金余额为３０４，４６２，４３１．６８元，其中购买理财产品２９４，３３０，０００．００元、银行存款余额１０，１３２，４３１．６８元，与募集资金专户存储余额一致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１４－０４８

广东潮宏基实业股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

广东潮宏基实业股份有限公司公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月２８日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立全资子公司潮宏基珠宝有限公司的议案》和《关于设立全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司的议案》，同意公司分别以自有资金人民币５，０００万元、２，０００万元投资设立全资子公司潮宏基珠宝有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司。

根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

１、潮宏基珠宝有限公司

（１）公司名称：潮宏基珠宝有限公司

（２）注册地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号

（３）注册资本：人民币５，０００万元

（４）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（５）法定代表人：廖创宾

（６）资金来源及出资方式：公司以自有资金出资，占其注册资本的１００％

（７）经营范围：从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动。

以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

２、深圳前海潮尚投资管理有限公司

（１）公司名称：深圳前海潮尚投资管理有限公司

（２）注册地址：深圳市前海港合作区前湾一路鲤鱼门街１号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室

（３）注册资本：人民币２，０００万元

（４）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（５）法定代表人：廖创宾

（６）资金来源及出资方式：公司以自有资金出资，占其注册资本的１００％

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询、受托管理股权投资基金、受托资产管理、财务顾问服务、企业管理咨询、企业营销策划、其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资的目的

本次对外投资系基于公司多品牌运营发展的需要，符合公司发展战略规划。潮宏基珠宝有限公司将主要承担“ＣＨＪ潮宏基”的品牌运营，有助于完善集团管控模式，促进公司多品牌运营管理平台的搭建，同时也有利于增强子公司专业化经营能力，提高品牌运营的独立性，提升运营效率，促进各品牌业务的快速发展，进一步提高公司盈利水平和发展潜力，实现企业价值的可持续增长。深圳前海潮尚投资管理有限公司将主要承担挖掘时尚消费品产业领域潜在优质的企业项目和投资机会，为公司多品牌运营战略的可持续发展搭建孵化培育平台，通过多种投资方式，丰富产业结构，巩固并提高公司的产业地位，进一步增强公司的整体实力，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司保持健康、稳定的发展。

２、存在的风险

本次设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，子公司的管理纳入公司制度管理体系。但由于公司投资项目的经营效果受多种因素影响，存在投资不能取得预期收益甚至发生投资损失的风险。对此，公司将积极采取对策和措施，通过不断完善管理体系、加强内控管理、委派专业人选等，积极防范和应对可能带来的风险。

３、对公司的影响

本次对外投资设立全资子公司，有利于促进发展战略规划的全面实施，对公司未来业务发展具有积极推动意义，有利于将企业做大做强，以给投资者更好的回报。本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

１、《第三届董事会第十八次会议决议公告》。

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１４年８月２８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１４－０４９

广东潮宏基实业股份有限公司关于召开

２０１４年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议作出决议，决定于２０１４年９月１６日召开公司２０１４年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司第三届董事会

２、会议召开时间：

现场会议时间：２０１４年９月１６日（周二）下午１５：００

网络投票时间：２０１４年９月１５日（周一）至２０１４年９月１６日（周二）。 其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年９月１５日下午１５：００ 至２０１４年９月１６日下午１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：公司会议室

４、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

５、股权登记日：２０１４年９月１１日（周四）

二、会议出席对象：

１、截至２０１４年９月１１日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

三、会议审议事项：

１、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

２、本次会议审议和表决公司《２０１４年半年度利润分配预案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３ 以上通过。根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

３、上述议案的具体内容，已于２０１４年８月３０日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年９月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２３４５；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“买入数量”项下输入表决意见：

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１４年９月１５日下午１５：００至２０１４年９月１６日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

四、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１４年９月１５日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

２、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券投资部。

３、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（３）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（４）股东可以信函或传真方式登记（须在２０１４年９月１５日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券投资部

邮政编码：５１５０４１

六、附件

授权委托书。

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１４年８月２８日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１４年 月 日