中国基金报多媒体数字报

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-055

安徽江淮汽车股份有限公司关于

吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司

并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“江淮汽车”或“公司”)于8月19日召开了公司五届二十三次董事会，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，此次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议和中国证监会审核，能否最终实施存在不确定性。

投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易无法按期进行的风险

本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。

根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。

其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。

本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。

三、资产权属风险

截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。

针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

四、行业政策调整的风险

江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。

五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险

2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。

2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。

根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。

六、整合风险

本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

七、股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险

根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字[2014]2652号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-4月上市公司的每股收益情况如下：

根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，主要原因系本次交易标中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-4月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低的风险。

九、本次交易未提供盈利预测报告

汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关。而近年来，国内外宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强；国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发，对汽车行业未来的发展方向和发展前景产生重要的影响。

近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。根据工信部颁布的2014年第27号《公告》，自2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。从短期来看，国家执行的“国四”标准将对相关汽车企业带来一定的成本上涨、销量下降的压力；但从较长期间判断， “国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，但由于对该政策实际实施过程中对市场，对消费需求的影响程度、时间、强度无法作出准确预测，故无法量化该政策对公司盈利业绩的影响。

另一方面，国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。而在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源轿车及新能源出租车推广平台于一体的独体优势，还参与了电动车行业标准的制定。但目前新能源汽车的快速发展也受到诸如充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局等基础设施建设不完善问题的制约。如前所述，在国家政策层面大力推广和实施层面仍存在制约因素的背景之下，涉及公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也难以进行准确的预测。

基于上述原因，在目前国内外经济形势快速变化，国家相关产业政策、环保政策频发的的背景下，提供盈利预测信息客观上有较大不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对交易完成后的公司盈利状况进行客观、可靠、准确的判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年8月30日

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-057

安徽江淮汽车股份有限公司关于控股

股东收到安徽省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司整体上市方案批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）于2014年8月28日收到安徽省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司整体上市方案的批复（皖国资改革函〔2014〕644号），主要内容如下：

1、原则同意江汽集团提出的《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金的方案》，江汽集团要依据国家有关规定，严格程序，规范操作，稳妥推进整体上市工作；

2、同意江淮汽车换股吸收合并江汽集团，换股价格为除息调整后的江淮汽车五届二十一次董事会决议公告日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价，即10.12元/股，江汽集团作价以报经安徽省国资委核准的资产评估结果为基础，即641,219.44万元。

3、此次换股吸收合并完成后，江汽集团要依法规范做好职工安置、期间损益安排、债权债务处置以及江汽集团注销等工作，切实维护职工合法权益和国有资产安全。

4、同意依据中国证监会相关规定，同步发行股份募集配套资金。募集资金的发行价格不低于除息调整后的江淮汽车五届二十一次董事会决议公告日前20个交易日江淮汽车股票交易均价的90%，即9.11元/股；募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即60,155万元。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量可根据相关规则作相应调整。

公司以新增股份换股吸收合并江汽集团并募集配套资金的方案，尚需提交公司股东大会审议、上报中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年8月30日

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-056

安徽江淮汽车股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司已于2014年8月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《安徽江淮汽车股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（江淮汽车 临2014-054），根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，现发布关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月5日

●股权登记日：2014年8月29日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开时间：2014年9月5日上午9：00

网络投票时间：2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议地点：合肥·公司住所地

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1. 关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案

2. 关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

3. 关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

（1）换股吸收合并

3.01换股吸收合并主体

3.02换股对象

3.03换股吸收合并方式

3.04换股价格

3.05标的资产作价

3.06新增股份数量

3.07江淮汽车异议股东保护机制

3.08锁定期安排

3.09员工安置

3.10期间损益安排

3.11滚存未分配利润的处理

3.12上市地点

3.13决议有效期

（2）发行股份募集配套资金

3.14发行股份的种类和面值

3.15发行对象及认购方式

3.16发行价格

3.17发行数量

3.18募集资金用途

3.19锁定期安排

3.20上市地点

3.21决议有效期

4. 关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案

5. 关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案

6. 关于签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》的议案

7. 关于《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

8. 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案

9. 关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

11. 关于修改《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的议案

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2014年8月29日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费自理；

2、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

联系电话：0551—62296835、62296837

联系传真：0551—62296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年8月30日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

安徽江淮汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月5日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

●在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他上海证券交易所认可的网络投票系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

●投票日期：2014年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

●总提案数：31个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月29日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600418）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。