中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：光明乳业股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：光明乳业

  股票代码： 600597

  信息披露义务人：上海牛奶（集团）有限公司

  住所：上海市枫林路251号

  通讯地址：上海市枫林路251号

  权益变动性质：股份无偿划转减少

  二〇一四年八月二十九日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在光明乳业中拥有的权益。

  四、信息披露义务人本次持股变化的原因是根据信息披露义务人与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签署的《光明乳业股份有限公司的股份无偿划转协议》（以下简称《股份无偿划转协议》），约定信息披露义务人拟将其持有的光明乳业366,498,967股股份，占签订协议时光明乳业股份总额的29.93%，无偿划转至光明集团名下。本次划转完成后信息披露义务人不再持有光明乳业股份，光明集团成为光明乳业的控股股东，光明集团将持有光明乳业668,851,666股，占签订协议时光明乳业股份总额的54.62%。具体划转事宜亦需经上海市国资委、国务院国资委审核批准，并需获得中国证监会对光明集团编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  七、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

  释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权结构及实际控制人

  （一）股权结构

  牛奶集团成立于1997年6月，是光明集团100%控股的全资子公司。牛奶集团的业务涵盖饲料板块、畜牧养殖和食品加工板块等。

  本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下图：

  ■

  （二）控股股东、实际控制人简介

  光明集团持有牛奶集团100%股权，为牛奶集团的控股股东。光明集团前身为成立于1995年5月26日的上海农工商（集团）有限公司，2006年8月资产重组后更名为光明食品（集团）有限公司。光明集团现由上海市国资委、上海市城市建设投资开发总公司（简称“上海城建”）和上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）出资组建。上海市国资委持有国盛集团100%股权，上海市国资委持有上海城建100%股权，因此，上海市国资委实际直接和间接合计持有光明集团100%股权，上海市国资委是牛奶集团的实际控制人。上海市国资委正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

  三、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

  ■

  四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，牛奶集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  （一）提升国有股东对上市公司的管控能力

  光明集团是上海市国资委下属国有企业，牛奶集团是光明集团的全资子公司。划转完成后，进一步增强了光明集团对上市公司的管理能力和控制力，提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能。

  （二）深化企业改革，优化持股结构

  本次交易将牛奶集团所持有的光明乳业366,498,967股股份无偿划转给光明集团，操作完成后牛奶集团不再持有光明乳业的股份，而光明集团将直接持有光明乳业668,851,666股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的54.62%，成为第一大股东暨控股股东，光明乳业成为光明集团的直接控股子公司。这一过程按照“主动管理、合理授权、资源共享”的要求，构建适应国有企业，尤其是大型企业集团的管控体系和组织架构，实现企业战略控制协同化、资本价值最大化、经营活动最优化。通过优化企业组织结构、逐步调整集团下属企业股权结构、减少集团管理层级和健全企业管控体系，提高资本运营效率和国有资产监管水平。

  二、未来股份增减持计划

  截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，牛奶集团尚无在未来十二个月内继续增、减持上市公司股份的具体计划。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式系信息披露义务人按相关法律法规，将其所持有的光明乳业366,498,967股，占签订划转协议时光明乳业股份总额29.93%无偿划转至光明集团。

  本次股份划转后，牛奶集团不再持有光明乳业股份，光明集团持有光明乳业的股份数量增至668,851,666股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的54.62%，成为光明乳业的控股股东，上海市国资委仍为光明乳业的实际控制人。

  二、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

  （一）本次权益变动已履行的批准程序

  1、2014年8月14日，光明集团召开了董事会会议，形成了董事会决议，会议同意牛奶集团将其持有的光明乳业366,498,967股股份无偿划转至光明集团持有。

  2、2014年8月15日，牛奶集团召开了董事会会议，形成了董事会决议，会议同意牛奶集团将名下持有的光明乳业366,498,967股股份无偿划转至光明集团。

  3、2014年8月29日，牛奶集团与光明集团签订了《股份无偿划转协议》，约定牛奶集团划出其持有的光明乳业366,498,967股流通A股，光明集团同意接收该股份。

  4、光明集团与牛奶集团签署了《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  （1）本次交易的双方

  本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：牛奶集团和光明集团。

  （2）本次交易的标的

  本次股份无偿划转的标的为牛奶集团持有的光明乳业366,498,967股股份。

  （3）协议生效条件和生效时间

  光明集团与牛奶集团确认，协议自下列条件全部满足之日起生效：

  1)本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；

  2)本协议经双方签署、盖章后成立；

  3)就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免光明集团以要约方式收购光明乳业股份的义务。

  （二）本次权益变动尚未履行的批准程序

  1、上海市国资委对本次交易方案的审核同意。

  2、国务院国资委对本次交易方案的审核同意。

  3、中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免光明集团以要约方式收购光明乳业股份的义务。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  三、本次股份无偿划转的附加特殊条件

  本次股份无偿划转后，牛奶集团不再持有光明乳业的股份。本次股份无偿划转没有附加任何特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  四、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

  信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。

  五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—-权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

  1、本次权益变动前，光明集团直接持有光明乳业302,352,699股股份，占签订协议时光明乳业股份总额的24.69%，通过牛奶集团间接持有光明乳业366,498,967股，占签订协议时光明乳业股份总额的29.93%，合计持有光明乳业54.62%的股份，为光明乳业间接控股股东。本次权益变动完成后，牛奶集团不再持有光明乳业的股份，光明集团将直接持有光明乳业668,851,666股，占签订协议时光明乳业股份总额的54.62%。本次权益变动完成后，光明乳业的实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。光明集团及其实际控制人的基本情况参见“第一节 信息披露义务人介绍”中“二 信息披露义务人股权结构及实际控制人”的相关内容。

  2、截至本报告签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对光明乳业未清偿的负债，也不存在未解除光明乳业为其负债提供的担保，或者损害光明乳业利益的其他情形。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据在中登公司上海分公司的查询情况，在本次无偿划转事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

  第五节 其它重要事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人（盖章）：上海牛奶（集团）有限公司

  法定代表人（签章）： 沈伟平

  2014年8月29日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人牛奶集团的营业执照；

  2、信息披露义务人牛奶集团董事及其主要负责人的名单及身份证明；

  3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海牛奶（集团）有限公司将光明乳业股份有限公司股份无偿划转予光明食品（集团）有限公司之法律意见书》；

  4、牛奶集团与光明集团签订的《股份无偿划转协议》；

  5、光明集团董事会决议；

  6、牛奶集团董事会决议。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于光明乳业股份有限公司、上海证券交易所。

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  附表：简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签章）：上海牛奶（集团）有限公司

  法定代表人（签章）： 沈伟平

  2014年8月29日