中国基金报多媒体数字报

  (上接B10版)

  5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

  华创盛景成立于2011年7月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，华创盛景持有完美影视686.4万股、2.08%的股份。华创盛景作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：

  ■

  （十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司

  1、企业基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）2001年设立

  2001年7月6日，徐航、邹平、简立潮签署《深圳市鹏瑞科技有限公司章程》，约定共同投资设立深圳市鹏瑞科技有限公司，注册资本2,800万元，其中徐航出资2,517.20万元，占注册资本的89.9%；邹平出资136.92万元，占注册资本的4.89%；简立潮出资145.88万元，占注册资本的5.21%。

  2001年7月7日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2001）第B151号《验资报告》验证，截至2001年7月6日止，深圳市鹏瑞科技有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本2,800万元，全部为货币出资。

  2001年7月12日，深圳市鹏瑞科技有限公司经深圳市工商行政管理局核准成立，并取得4403012069492号《企业法人营业执照》。

  深圳市鹏瑞科技有限公司成立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2004年第一次股权转让

  2004年9月1日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意股东邹平将所持4.89%的股权转让给徐航。2004年9月1日，邹平和徐航签署了《股权转让协议》。

  本次股权转让后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：

  ■

  （3）2004年名称变更及增资

  2004年11月8日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注册资本增加至3,000万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更为“深圳市鹏瑞创业投资有限公司”。

  2004年11月15日，深圳刘慧群会计师事务所出具深惠群（2004）验字第010号《验资报告》验证，截至2004年11月15日止，深圳市鹏瑞科技有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，全部为货币出资。

  2004年11月19日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

  本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞创业投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  （4）2005年名称变更及减资

  2005年11月18日，深圳市鹏瑞创业投资有限公司股东会通过决议，同意将注册资本减少至100万元，其中徐航出资90万元，占注册资本的90%；简立潮出资10万元，占注册资本的10%；同意将公司名称变更为“深圳市鹏瑞科技有限公司”。

  2006年1月10日，深圳华美天衡会计师事务所有限公司出具深华美天衡（2006）验字第001号《验资报告》验证，截至2005年12月31日止，深圳市鹏瑞创业投资有限公司减资后的注册资本为100万元。

  2006年1月26日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及减资的工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

  本次名称变更及减资后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：

  ■

  （5）2007年名称变更及增资

  2007年11月24日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注册资本增加至5,000万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更为“深圳市鹏瑞投资有限公司”。

  2007年11月23日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2007]第040号《验资报告》验证，截至2007年11月23日止，深圳市鹏瑞科技有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本4,900万元，全部为货币出资。

  2007年12月10日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

  本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  （6）2012年名称变更

  2012年8月27日，深圳市鹏瑞投资有限公司股东会通过决议，同意将公司名称变更为“深圳市鹏瑞投资集团有限公司”。2012年9月3日，公司领取了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

  3、出资关系图

  ■

  4、主要股东基本情况

  深圳鹏瑞投资的法定代表人为徐航，具体情况如下：

  ■

  5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

  深圳鹏瑞投资成立于2001年7月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上三年财务数据经审计，2014年1-4月财务数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，深圳鹏瑞投资持有完美影视343.2万股、1.04%的股份。此外，深圳鹏瑞控股、参股公司基本情况如下：

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  三、本次重组交易对方有关情况的说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系情况说明

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，快乐永久将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司5%以上的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，快乐永久、池宇峰为上市公司潜在关联人。

  （二）交易对方之间关联关系情况说明

  曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天津广济与天津嘉冠存在关联关系。

  杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，同时是凯泰创新的有限合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。

  北京华创盛景投资管理有限公司是华景光芒的普通合伙人，同时是华创盛景的普通合伙人，因此，华景光芒与华创盛景存在关联关系，二者构成一致行动人。

  除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

  本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的基本情况（置出资产）

  本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”。

  一、拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至2014年4月30日，本公司的长期股权投资情况如下：

  ■

  本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。

  根据《公司法》规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数同意并需要其他股东放弃优先购买权。本公司拟转让持有的德清金汇小额贷款有限公司8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司5.00%的股权以及浙江德清农村商业银行股份有限公司0.15%股权，其中，德清升华小额贷款股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司为股份有限公司，上市公司转让上述股份无需取得其他股东同意。

  截至本报告书签署日，德清金汇小额贷款有限公司基本信息如下：

  ■

  本公司已取得德清金汇小额贷款有限公司其他股东同意本公司转让所持股权并放弃优先购买权的回函。

  《农村商业银行管理暂行规定》“第二十一条 农村商业银行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。农村商业银行不得接受本行股份作为质押权标的。发起人持有的股份自农村商业银行成立之日起3年内不得转让。农村商业银行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意”；《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》“第十九条 小额贷款公司的股份可依法转让。但主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让”及“第二十条 小额贷款公司原有股东之间股份转让，主发起人发生变化的、股份转让比例超过5%的，经当地政府同意后报省金融办审核”；《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》“ 第四条 农村中小金融机构以下事项须经银监会及其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事（理事）和高级管理人员任职资格等”，而未对农村行业银行、贷款公司的股权转让行为作出行政审批要求。

  本次拟置出资产中涉及德清金汇小额贷款有限公司变更持股5%以上的股东，根据《德清金汇小额贷款有限公司章程》“第三十四条 公司股权可依法转让，但主发起人持有的股权自公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让”及“第三十五条 公司原有股东之间股权转让，主发起人发生变化的、股权转让比例超过5%的，须经当地政府同意后报省金融办审核同意后方可进行”。

  德清金汇小额贷款有限公司于2012年9月12日经浙江省金融办批准注册成立，本次重大资产重组生效时，可能本公司持有的德清金汇小额贷款有限公司股权处于限售期，因此在上市公司办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理德清金汇小额贷款有限公司股权转让过户手续的风险。

  德清升华小额贷款股份有限公司系于2008年10月28日经浙江省金融办批准成立的小额贷款公司，依据中国银监会、浙江省金融办相关法规及相关章程的规定，上市公司作为发起人之一，所持股份已不在限售期内，本次重大资产重组生效后，上市公司办理该部分股权交割手续不存在障碍。

  根据《浙江德清农村商业银行股份有限公司章程》“第二十二条 本行发起人持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让和赠予”。浙江德清农村商业银行股份有限公司是于2012年6月18日经浙江银监局批准在原德清农村合作银行的基础上发起设立的股份制地方金融机构，本公司是发起人之一。本次重大资产重组生效时，可能本公司持有的德清金汇小额贷款有限公司股权处于限售期，因此在上市公司办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理浙江德清农村商业银行股份有限公司股权转让过户手续的风险。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如上市公司因该等股权投资置出而造成任何损失的（包括但不限于其他股东主张赔偿），陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，陈连庆、姚锦海自愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负债的交割和本次重大资产重组的实施。因此，公司持有的德清金汇小额贷款有限公司和浙江德清农村商业银行股份有限公司股权存在的可能延迟办理转让过户手续的风险不会对本次资产置出造成实质性障碍。

  二、拟置出资产中其他非股权资产的情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至本报告书签署日，本公司拥有的房屋建筑物情况如下：

  ■

  （二）土地使用权情况

  截至本报告书签署日，本公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  （三）知识产权

  1、专利

  截至本报告书签署日，本公司拥有28项专利权，具体情况如下：

  ■

  2、商标

  截至本报告书签署日，本公司拥有的商标情况如下：

  ■

  （四）应收账款

  截至2014年4月30日，公司应收账款（母公司）情况如下：

  1、应收账款类别明细情况

  ■

  （1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  ■

  （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  单位：万元

  ■

  注1：广西梧州市新盈特钢有限责任公司未按期支付公司货款591.18万元，公司已向梧州市长洲区人民法院院提起诉讼，截至基准日尚未判决，故对该应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备472.94万元。

  注2：广州珠江钢铁有限责任公司未按期支付公司货款，已于2012年与公司进行债务重组。

  注3：河南朝阳钢铁有限公司未按期支付公司货款141.64万元，公司于2013年向浙江省德清县人民法院提起诉讼，截至基准日尚未判决，故对该应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备42.49万元。

  注4：温州多多不锈钢有限公司未按期支付公司货款17.83万元，公司于2013年向浙江省德清县人民法院提起诉讼后进行民事调解，已收回0.92万元。由于截至基准日该公司尚未恢复正常生产，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备8.45万元。

  注5：因该等单位未按期支付货款合计1,111.16万元，公司于2013年分别向浙江省德清县人民法院提起诉讼并胜诉，由于截至基准日该等单位尚未恢复正常经营，故对上述应收款项单独进行减值测试，合计计提坏账准备902.07万元。

  2、应收账款金额前5名情况

  ■

  三、拟置出资产的估值情况

  本次交易拟置出资产为金磊股份全部资产和负债，采取资产基础法和收益法两种方法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

  根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2014〕247号的评估报告，截至2014年4月30日，经资产基础法评估，拟置出资产净额（金磊股份全部资产减负债）账面价值为48,395.21万元，评估价值为52,238.94万元，增值约3,843.73万元，增值率约7.94%。

  拟置出资产具体情况详见本报告书“第七章 标的资产的评估情况 一、评估情况（置出资产）”。

  四、拟置出资产的抵押和担保情况

  （一）拟置出资产的抵押情况

  截至2014年4月30日，金磊股份的资产抵押情况，如下表：

  单位：万元

  ■

  注：公司已于该借款到期日之前归还该项借款，并于2014年5月8日、5月20日向浙江德清农村商业银行股份有限公司分别借入1,000万元和500万元，借款到期日分别为2015年5月6日、5月19日，抵押物不变。（二）拟置出资产的担保情况

  截至本报告书签署日，本次拟置出的资产不存在对外担保情况，相关资产转移不存在重大障碍。

  五、拟置出资产的债务转移情况

  （一）债权人同意债务转移情况

  本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本报告书签署日，公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

  ■

  截至本报告签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和总体债务分别为11,978.75万元和25,052.00万元，分别占截至基准日拟置出金融债务的100%和总体债务的86.14%。

  （二）未明确同意转移的负债的处理

  截至本报告书签署日，拟置出资产的负债整体转移协商事项仍在进行中。

  根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担。对于置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文件，或由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

  六、拟置出资产职工安置情况

  根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于2014年8月29日召开的职工大会表决通过。

  七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响

  1、对交易作价公允性的影响

  本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

  2、对债权债务的影响、职工安置的影响

  （1）拟置出资产有关债务已取得债务转移同意函

  截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和总体债务分别为11,978.75万元和25,052.00万元，分别占截至2014年4月30日拟置出金融债务的100%和总体债务的86.14%，未偿还及尚未取得债权人书面同意函的负债合计4,031.08万元，金额较小，不构成偿付障碍。

  根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

  3、对职工安置的影响

  根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年8月29日经上市公司职工代表大会表决通过。

  4、陈连庆、姚锦海作为上市公司创始人及实际控制人更适合运营上市公司拟置出资产

  完美影视主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业务，上市公司从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。二者之间跨度很大，缺乏相关性。上市公司员工的工作经验主要为耐火材料行业，若完美影视股东承接拟置出资产将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性及人员安置的角度考虑，完美影视股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资产的相关业务。

  5、对中小股东利益的影响

  （1）本次交易作价公允

  本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

  （2）本次交易履行程序合法、合规

  上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上市公司与交易对方及陈连庆、姚锦海签署了《重组协议》，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。独立财务顾问国信证券对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了《法律意见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了必需的法定程序。

  （3）本次交易审议程序合法、合规

  上市公司于2014年8月29日召开第二届董事会第十六次会议审议了本次交易相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见。

  综上所述，本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，相关决策程序合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

  八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响

  根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担；根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  据此，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，拟置出资产涉及的全部风险即转移至陈连庆、姚锦海承担，与拟置出资产相关的员工的劳动、社保、养老、医疗等人事关系由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置，上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  综上所述，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

  九、拟置出资产的财务情况

  （一）简要资产负债表情况（合并报表口径）

  拟置出资产最近三年一期的简要合并资产负债表情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表情况（合并报表口径）

  拟置出资产最近三年一期的简要合并利润表情况如下：

  单位：万元

  ■

  第五章 交易标的基本情况（置入资产）

  本次交易拟置入资产为完美影视100%股份，重组后上市公司持有完美影视100%股份。

  一、完美影视基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，完美影视股权结构如下表：

  ■

  二、完美影视主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2012年，快乐永久向管理层持股平台天津嘉冠转让部分股权，上述股权转让在会计处理时作为股份支付计入管理费用，2012年度确认了5,159.04万元的股份支付费用，其具体确认依据如下：

  完美影视的股份支付费用，以北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评咨报字（2012）第008号《资产评估咨询报告》为确认依据。根据上述《资产评估咨询报告》，完美影视以2012年10月31日为评估基准日，以收益法作为估值方法，其评估价值为51,744.01万元，较10,805.20万元的净资产账面价值，增值率378.88%。

  2012年11月20日，作为管理层持股平台的天津嘉冠和快乐永久签署《出资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美有限16%的股权转让给天津嘉冠，转让价款为3,120万元。参考上述《资产评估咨询报告》的评估价值，16%股权的公允价值为8,279.04万元，天津嘉冠受让价格与公允价值差额为5,159.04万元，根据《会计准则第11号——股份支付》的要求，完美影视于2012年度确认了5,159.04万元的股份支付费用。

  完美影视核心管理团队取得了完美影视的部分股权，上述股权转让根据《企业会计准则第11号-股份支付》构成股份支付的情形，相应费用计入当年管理费用，造成2012年归属于母公司所有者的净利润有所降低。剔除股份支付费用影响后，完美影视最近三年一期剔除股份支付费用影响后净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、完美影视改制设立情况

  （一）设立方式

  完美影视是由其前身完美有限整体改制设立的股份有限公司。

  经2013年12月16日完美有限股东会决议和2013年12月18日公司创立大会决议批准，由完美有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的完美有限截至2013年11月30日净资产61,213.67万元为基数，按1:0.5391比例折合33,000万股，完美有限整体变更为股份公司。2013年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行审验并出具了信会师报字[2013]第210935号验资报告。2013年12月30日，完美影视在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108011270470。

  （二）发起人

  完美影视设立时，股权结构如下：

  ■

  自完美影视设立至本报告书签署之日，完美影视股权结构未发生变更。

  （三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  完美影视由完美有限整体变更设立，各发起人以其持有的完美有限的权益作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。完美影视主要发起人的主要资产和业务情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”相关内容所述。

  （四）完美影视设立时的主要资产和实际从事的业务

  完美影视系由完美有限整体变更设立，成立时承继了完美有限的全部资产与负债。完美影视设立时拥有的资产全部为承继完美有限日常经营中形成的经营性资产。

  整体变更设立前后，完美影视实际从事的主要业务均为影视剧投资，未发生变化。

  （五）改制前后完美影视的业务流程

  完美影视设立前后业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书“第六章 置入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程”的相关内容。

  （六）完美影视成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况

  完美影视系由完美有限整体变更设立，完美影视在生产经营方面独立面向市场，独立生产经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖于主要发起人的情况。

  （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  完美影视系由完美有限整体变更设立，完美有限的资产、负债、人员及业务全部进入股份有限公司。

  （八）完美影视独立运行情况

  完美影视在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。

  1、资产独立完整

  完美影视由完美有限整体变更设立，发起人投入完美影视的资产完整，足额到位，完美有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。完美影视拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和服务系统。

  完美影视与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰。完美影视按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，作为轻资产公司对经营场所依赖性不强，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本报告书签署之日，完美影视没有以资产为各股东的债务提供担保，完美影视对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  2、人员独立

  完美影视根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请高级管理人员。完美影视劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，完美影视财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

  完美影视的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。

  3、财务独立

  完美影视设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。完美影视根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。完美影视开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务。

  4、机构独立

  完美影视设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预完美影视机构设置的情形。完美影视按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，拥有独立的生产经营和办公场所，不存在混合经营、合署办公的情况。

  5、业务独立

  完美影视的主营业务为影视剧投资，拥有完整的开发、设计、销售系统和面向市场自主经营的能力。

  四、历史沿革

  （一）北京完美时空文化传播有限公司设立（2008年8月）

  2008年8月，紫光亿海科技有限公司（以下简称“紫光亿海”）和北京完美时空网络技术有限公司（后更名为“完美世界（北京）网络技术有限公司”，以下统称“完美网络”）签署《北京完美时空文化传播有限公司章程》，章程载明北京完美时空文化传播有限公司（以下简称“完美时空”，2010年10月8日更名为“完美世界（北京）影视文化有限公司”，2013年12月30日更名为“北京完美影视传媒股份有限公司”）注册资本为2,980万元人民币，其中紫光亿海以货币出资2,680万元，完美网络以货币出资300万元。

  2008年8月7日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验报（2008）0125号《验资报告》验证，截至2008年8月7日止，完美时空已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,980万元，全部为货币出资。

  2008年8月18日，完美时空经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并取得注册号为110108011270470的《企业法人营业执照》。

  完美时空设立时的股权结构为：

  ■

  （二）第一次股权转让（2008年12月）

  2008年12月8日，完美时空股东会通过决议，同意紫光亿海将所持完美时空89.93%的股权转让给九州开元投资管理（北京）有限公司（以下简称“九州开元”），并相应修改公司章程。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协议》，约定转让价款为2,680万元并于2008年12月8日正式转让。

  2008年12月11日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

  ■

  （三）第二次股权转让（2009年4月）

  2009年4月20日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，约定完美网络以1,778万元受让九州开元所持完美时空59.66%的股权（对应1,778万元货币出资），同时由完美网络对完美时空增资5,222万元。九州开元和完美网络就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于2009年4月21日正式转让。本次转股及增资后，完美网络持股89%，九州开元持股11%。2009年10月31日，双方签订了《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双方根据约定项目的业绩完成情况进行相应的股权比例调整，如果启动调整条款，九州开元的股权比例调整为20%，完美网络的股权比例调整为80%，完美网络应于双方确认业绩调整金额和股权调整比例后20日内无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权益。九州开元与完美网络根据上述协议于2009年11月进行了股权调整，详见本节“（五）第三次股权转让”。

  2009年4月21日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时空59.66%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。

  2009年4月29日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权转让的工商变更登记并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

  ■

  （四）第一次增资（2009年6月）

  2009年5月11日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资5,222万元，增资后的注册资本为8,202万元人民币，其中九州开元出资902万元，占注册资本的11%，完美网络出资7,300万元，占注册资本的89%，并相应修订公司章程。

  2009年5月14日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011号《验资报告》验证，截至2009年5月14日止，完美时空已收到完美网络缴纳的新增注册资本合计5,222万元，全部以货币出资。

  2009年6月8日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，完美时空的股权结构变更为：

  ■

  （五）第三次股权转让（2009年11月）

  2009年11月16日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美时空的738.4万元货币出资转让给九州开元，并相应修订公司章程。完美网络和九州开元就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于2009年11月16日正式转让。根据2009年10月31日完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转股协议>的补充协议》，本次股权转让为无偿转让。

  2009年11月19日，北京市工商行政管理局核准了本次股权调整的工商变更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权调整完成后，完美时空的股权结构变更为：

  ■

  （六）第四次股权转让（2010年7月）

  2010年6月20日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络更名为“完美世界（北京）网络技术有限公司”（以下统称“完美网络”），同意九州开元将其所持完美时空20%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。完美网络和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于2010年6月20日正式转让。

  2010年6月28日，完美网络、九州开元和完美时空签订《股权转让协议》，约定九州开元将所持完美时空20%的股权转让给完美网络，转让价款为1,692.21万元。

  2010年7月30日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

  ■

  （七）公司更名（2010年10月）

  2010年8月23日，完美时空股东会通过决议，同意公司更名为“完美世界（北京）影视文化有限公司”（以下简称“完美有限”）。

  2010年10月8日，北京市工商行政管理局核准了本次名称变更的工商登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  （八）第五次股权转让（2011年2月）

  2011年2月10日，完美网络作出股东决定，同意完美网络将其所持完美有限100%的股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司（以下简称“快乐瞬间”），并相应修订公司章程。同日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于2011年2月10日正式转让。2011年8月1日，完美网络和快乐瞬间签订《股权转让补充协议》，约定上述股权转让的对价共计人民币1.63亿元。

  2011年2月12日，北京市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

  ■

  （九）第六次股权转让（2011年9月）

  2011年8月1日，快乐瞬间作出股东决定，同意快乐瞬间将所持完美有限100%的股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司（后更名为“石河子快乐永久股权投资有限公司”，以下统称“快乐永久”），并相应修改公司章程。同日，快乐瞬间和快乐永久就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于2011年8月1日正式转让。

  2011年8月1日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限签订《股权转让协议》，约定快乐瞬间向快乐永久转让其所持完美有限100%股权的价格为1.65亿元。

  2011年9月28日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

  ■

  （十）第二次增资（2011年12月）

  2011年12月15日，快乐永久作出股东决定，同意完美有限注册资本由8,202万元增加至11,202万元，新增注册资本3,000万元由快乐永久认缴，并相应修订公司章程。

  2011年12月15日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会师京报字（2011）第091号《验资报告》验证，截至2011年12月15日止，完美有限已收到快乐永久缴纳的新增注册资本3,000万元，全部为货币出资。

  2011年12月15日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

  ■

  （十一）第七次股权转让（2012年11月）

  2012年11月20日，快乐永久作出股东决定，同意将所持完美有限28%的股权转让给天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”），将所持完美有限16%的股权转让给天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”），并相应修改公司章程。

  2012年11月20日，快乐永久和天津广济签署《出资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美有限28%的股权转让给天津广济，转让价格为5,460万元。

  2012年11月20日，快乐永久和天津嘉冠签署《出资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美有限16%的股权转让给天津嘉冠，转让价格为3,120万元。

  2012年12月4日，北京市工商局海淀分局核准了上述股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

  ■

  （十二）第三次增资（2012年12月）

  2012年12月25日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由11,202万元增加至14,067.2882万元，新增注册资本由天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景光芒”）认缴348.8674万元、北京华创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称“华创盛景”）认缴343.1483万元、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）认缴686.2966万元、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江创新”）认缴915.0621万元、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）认缴571.9138万元。

  2012年12月25日，完美有限、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津华景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新签署《增资协议》，约定新增股东天津华景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新对完美有限的增资情况如下：

  ■

  注：根据2011年8月1日快乐瞬间、快乐永久和完美有限签署的《股权转让协议》，快乐永久在受让取得完美有限的同时，向完美有限提供共计人民币1.95亿元的股东借款，用于完美有限分别向完美网络和完美软件偿还贷款，具体参见本章“六、完美影视协议控制的建立及废止过程”。截至2012年10月30日，快乐永久对完美有限享有1.5883亿元债权。

  根据快乐永久、完美有限、华创盛景、天津华景光芒于2012年10月30日签署的《债权债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有1.5883亿元债权，华创盛景对快乐永久享有3,000万元债权，天津华景光芒对快乐永久享有3,050万元债权。快乐永久同意将其对完美有限的1.5883亿元债权中的3,000万元债权和3,050万元债权分别转让给华创盛景和华景光芒。债务重组完成后，华创盛景对完美有限享有3,000万元债权，天津华景光芒对完美有限享有3,050万元债权。上表中华创盛景和天津华景光芒对完美有限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。华创盛景、天津华景光芒完成上述债务重组后，各方于2012年12月协商后决定以上述债权中的2,656.8517万元、2,701.1326万元转为对完美有限的股权。

  根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰创新于2012年签署的《股权增资协议》，凯泰创新对完美有限增资5,000万元获得增资后完美有限3.705%股权。凯泰创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续，双方于2012年12月协商后决定由凯泰创新以该等债权中的4,428.0862万元转为对完美有限的股权。

  根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于2011年12月12日签署的《股权增资协议》，凯泰成长将对完美有限增资9,000万-10,500万元区间内金额，获得完美有限增资后6.667%-7.778%股权，其中首批增资款5,500万元先行支付至汇款中转方快乐永久的账户。凯泰成长依据该协议向快乐永久支付5,500万元，向完美有限支付500万元，但一直未办理增资手续。2012年10月30日，完美有限、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有1.5883亿元债权，凯泰成长对快乐永久享有5,500万元债权，快乐永久同意将其对完美有限的1.5883亿元债权中的5,500万债权转让给凯泰成长。本次债务重组完成后，凯泰成长对完美有限享有6,000万元债权（包括凯泰成长直接向完美影视支付的500万元形成的债权）。上表中凯泰成长对完美有限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。凯泰成长完成上述债务重组后，双方于2012年12月协商后决定以上述债权中的5,313.7034万元转为对完美有限的股权。

  根据完美有限、快乐永久、池宇峰和浙江创新于2011年12月12日签署的《股权增资协议》，浙江创新对完美有限增资8,000万元获得增资后完美有限5.926%股权。浙江创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续而形成债权，双方于2012年12月协商后决定由浙江创新以该等债权中的7,084.9379万元转为对完美有限的股权。

  2012年12月27日，北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字（2012）第B-019号《完美世界（北京）影视文化有限公司的投资方拟出资的债权确认专项资产评估报告书》，对华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美有限的债权进行了评估，确认截至2012年12月27日，上述债权的评估值如下：

  ■

  2012年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第110ZC0108号《验资报告》验证，截至2012年12月28日止，完美有限已收到上述新增股东缴纳的新增注册资本2,865.2882万元，全部以货币出资，资本溢价22,184.7118万元（华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美有限的债权）已转为资本公积。

  2012年12月31日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

  ■

  （十三）第四次增资（2013年11月）

  2013年11月15日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由14,067.2882万元增加至16,526.5177万元，天津分享星光股权投资基金合伙企业（以下简称“分享星光”）向完美有限增资20,000万元（其中2,287.6553万元计入注册资本，17,712.3447万元计入资本公积）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称“鹏瑞投资”）向完美有限增资1,500万元（其中171.5742万元计入注册资本，1,328.4258万元计入资本公积），同意股东快乐永久更名为“石河子快乐永久股权投资有限公司”（以下简称“快乐永久”），并相应修订公司章程。

  2013年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210898号《验资报告》验证，截至2013年11月18日止，完美有限已收到新增股东缴纳的新增注册资本2,459.2295万元，全部为货币出资，资本溢价19,040.7705万元已转为资本公积。

  2013年11月29日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

  ■

  （十四）整体改制为股份有限公司（2013年12月）

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月13日出具的信会师报字[2013]第210920号《审计报告》，完美有限截至2013年11月30日经审计的净资产值为人民币612,136,721.31元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年12月14日出具的中企华评报字（2013）第1318号《评估报告》，完美有限截至2013年11月30日的净资产评估值为人民币109,756.56万元。

  经2013年12月16日完美有限股东会决议和2013年12月18日公司创立大会决议批准，同意有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒股份有限公司”（以下简称“完美影视”）；有限公司的全体股东作为股份公司的发起人，一致同意以有限公司截至2013年11月30日经审计的净资产值612,136,721.31元折合为股份有限公司的股本，共计折合股本33,000万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积。

  2013年12月16日，快乐永久、天津广济、分享星光、天津嘉冠、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、鹏瑞投资共同签署了《发起人协议》。

  2013年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210935号《验资报告》验证，截至2013年12月18日止，完美影视已根据折股方案，将完美影视截至2013年11月30日止的净资产折为33,000万股，每股面值1元，共计股本人民币33,000万元，大于股本部分计入资本公积。

  2013年12月30日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  上述变更后，完美影视的股权结构为：

  ■

  完美影视重大资产重组情况

  2010年7月23日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源550万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约定丁芯将其持有鑫宝源的550万元出资转让给完美时空，转让价格为11,000万元。2010年8月23日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  2010年7月23日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持上海宝宏55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完美时空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所持上海宝宏55%的股权转让给完美时空，对价总额为8,230万元。2010年8月25日，上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  2013年8月31日，完美建信股东会通过决议，同意股东上海娜宇影视文化工作室将所持完美建信45%的股权（对应的出资额为450万元）转让给完美有限，转让价格为156.93万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。2013年10月16日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  2013年8月31日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬瑞40%的股权转让给完美有限，转让价格为112.17万元。同日，刘江与完美有限就上述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于2013年8月31日正式转让。2013年10月16日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  2013年8月31日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空40%的股权转让给完美有限，转让价格为264.39万元。同日，滕华弢与完美有限签署《出资转让协议书》。2013年10月16日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  2013年8月31日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君竹40%的股权转让给完美有限。2013年8月31日，文章与完美有限签署《出资转让协议书》。2013年10月16日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  2011年8月2日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股东，同意上海聚星将其持有的55%股权即330万元出资转让给完美有限，转让价格为830万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。2011年9月13日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

  2014年7月5日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希世纪55%股权即330万元出资转让给穆晓穗，转让价格为830万元。同日，完美影视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登记。

  截至本报告书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再持有北京希世纪股权。

  完美影视重大资产重组情况请参见本章“九、完美影视下属企业情况”。

  六、完美影视协议控制的建立及废止过程

  自完美影视成为完美网络的控股子公司之后，即通过协议方式被境外上市的Perfect World Co., Ltd.（简称“完美游戏”）所控制并被其合并报表，直至成为快乐永久的子公司。完美影视协议控制的建立及废止过程如下：

  （一）完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表

  完美游戏为完美影视实际控制人池宇峰控制的美国纳斯达克证券交易所上市公司。完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“WFOE”）为完美游戏通过香港子公司Perfect Online Holding Limited在中国境内设立的外商独资企业。

  完美网络于2007年4月4日和WFOE等实体签署了一系列控制协议，该等协议的主要内容如下：

  （1）《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与WFOE签署，约定WFOE独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，WFOE均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得WFOE同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向WFOE支付服务费作为服务对价；协议有效期至2024年3月9日。

  （2）《开发合作协议》：由完美网络与WFOE签署，约定完美网络委托WFOE作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；WFOE履行技术开发工作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但WFOE可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得WFOE同意，WFOE或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用WFOE开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至2024年3月9日。

  （3）《购买选择权协议》：由WFOE、完美网络、北京世纪橡树科技有限公司（“世纪橡树”）、北京九州天元投资管理有限公司（“九州天元”）签署，约定WFOE或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法规的前提下，随时购买世纪橡树和/或九州天元持有完美网络的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币10,000元或法律允许的最低价格两者中的较高者；WFOE行权时世纪橡树、九州天元因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；世纪橡树与九州天元在协议下承担连带责任；协议有效期至2024年3月9日。

  （4）《业务经营协议》：由WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约定完美网络不得进行有可能实质影响经WFOE确认的公司资产、业务等的交易的不作为义务；完美网络及世纪橡树、九州天元同意接受WFOE在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任WFOE指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东世纪橡树及九州天元将不可撤销地授权WFOE指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向WFOE支付或转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至2024年3月9日。

  （5）《股权质押协议》：由WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，世纪橡树及九州天元愿意以其各自持有的完美网络的全部股权向WFOE提供质押担保；完美网络、世纪橡树和九州天元已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经WFOE书面认可后质押方可解除；协议有效期至2024年3月9日。

  2009年4月29日，完美影视成为完美网络的控股子公司，其中，完美网络持股69.73%。后经过股权转让及增资，截至2010年7月30日，完美影视成为完美网络全资子公司。在完美网络成为完美影视控股股东后，完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司完美游戏并表，协议控制架构图如下：

  ■

  池宇峰、贺迪、王彤彦、苏寰、陈富瑞均为境外上市主体Perfect World Co.， Ltd.股东。该等自然人境外投资已按照国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第75号文）的规定办理了外汇登记。

  （二）完美影视直接与WFOE签署控制协议而被境外上市公司并表

  经WFOE书面同意，完美网络于2011年2月10日将所持完美影视100%股权按人民币1.63亿元的价格转让予快乐瞬间。

  2011年2月12日，完美影视、WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署了一系列的控制协议，该等协议的主要内容如下：

  （1）《独家技术支持和技术服务协议》：由WFOE与完美影视签署，约定WFOE独家向完美影视提供与后者运营业务相关的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，WFOE均享有独占和排他的权益；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得WFOE同意，后者在同等条件下有优先权；完美影视应向WFOE支付服务费作为服务对价；协议有效期至2026年8月21日。

  （2）《开发合作协议》：由完美影视与WFOE签署，约定完美影视委托WFOE作为其独家技术开发商，向其提供技术开发工作及成果；WFOE履行技术开发工作产生的任何知识产权，双方共同拥有，所获收益按约定比例分成；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得WFOE同意，WFOE或其关联公司在同等条件下有优先权；完美影视使用WFOE开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至2026年8月21日。

  （3）《购买选择权协议》：由WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定WFOE可在符合中国法律的条件下，随时购买池宇峰、梁田持有快乐瞬间的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权一经授予在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币10,000元或法律允许的最低价格两者中的较高者；WFOE行权时池宇峰、梁田因此获得的全部行权价款无偿赠与给快乐瞬间；协议有效期至2026年8月21日。

  （4）《业务经营协议》：由WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定快乐瞬间和完美影视不得进行有可能实质影响经WFOE确认的公司资产、业务等的交易的不作为义务；快乐瞬间、完美影视、池宇峰和梁田同意接受WFOE在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任WFOE指定的人员担任快乐瞬间和完美影视的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；快乐瞬间的股东池宇峰、梁田不可撤销地授权WFOE指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自快乐瞬间取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向WFOE支付或转让；协议有效期内，快乐瞬间、池宇峰和梁田不得提前终止协议；协议有效期至2026年8月21日。

  （5）《股权质押协议》：由WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定为担保快乐瞬间、池宇峰、梁田和/或完美影视在上述四份协议项下的义务的履行，池宇峰、梁田愿意以其各自持有的快乐瞬间的全部股权向WFOE提供质押担保；快乐瞬间、池宇峰、梁田和完美影视已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经WFOE书面认可后质押方可解除；协议有效期至2026年8月21日。

  因此，在上述协议签署并生效后，完美影视通过协议被完美游戏并表，协议控制架构图如下：

  ■

  （三）完美影视脱离境外上市公司体系

  2011年8月1日，WFOE、完美影视、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署《解除协议》，各方确认自《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》签署日至本协议签署日，完美影视与WFOE并未实际履行该两份协议项下的义务，WFOE从未向完美影视提供协议项下的知识产权或技术服务，完美影视亦从未基于该两份协议的约定向WFOE支付技术开发提成费、技术支持和技术服务费等；各方同意解除《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业务经营协议》，自本协议签署之日起各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

  2011年8月1日，快乐瞬间、快乐永久和完美影视签署《股权转让协议》，快乐瞬间同意将其所持有的完美影视100%的股权转让给快乐永久，对价为人民币1.65亿元；鉴于截至2011年8月1日，完美软件和完美网络分别向完美影视提供人民币1.3亿元和人民币6,500万元的贷款，快乐永久同意在受让取得完美影视的同时，向完美影视提供共计人民币1.95亿元的无息股东贷款，用于完美影视分别向完美软件和完美网络偿还贷款，贷款期限为自贷款提供之日起为期五年。同日，WFOE出具《同意函》，同意快乐瞬间将其所持完美影视的100%股权转让至快乐永久。在上述VIE控制协议终止后，完美影视不再纳入完美游戏的合并报表范围。

  上述VIE架构的拆除已经过完美游戏董事会和特别委员会的批准并载明于完美游戏提交给美国证券交易委员会的披露文件中。完美游戏的上述内部决策程序以及信息披露情况符合纳斯达克证券交易所和1934年《证券交易法》关于公司治理和信息披露的规定。

  （四）完美影视实际控制人未发生变更的说明

  2009年4月，完美网络通过受让股权的方式成为完美影视的控股股东。自2009年4月至本报告出具之日，完美影视的实际控制人均为池宇峰，具体如下：

  （1）2009年4月至2011年2月

  2009年4月至2011年2月，完美影视的控股股东均为完美网络。完美网络在此期间的控股股东为北京世纪橡树科技有限公司（以下简称“世纪橡树”，持有完美网络66.67%股权），而世纪橡树的控股股东为池宇峰（持有世纪橡树88.03%股权）。

  完美影视2009年4月成为完美网络的控股子公司后，通过完美网络和完美软件等实体签署的一系列控制协议被境外上市公司完美游戏并表。在此期间，池宇峰为完美游戏的实际控制人。

  （2）2011年2月至2011年8月

  2011年2月至2011年8月，完美影视的股东为快乐瞬间。根据快乐瞬间的工商资料，快乐瞬间在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐瞬间90%股权）。

  2011年2月至2011年8月，完美影视通过和完美软件等实体签署的一系列控制协议被完美游戏并表。在此期间，池宇峰为完美游戏的实际控制人。

  （3）2011年8月至本报告书出具日

  2011年8月至2012年11月，完美影视的唯一股东为快乐永久。2012年11月至本报告出具日，完美影视的控股股东为快乐永久。根据快乐永久的工商资料，快乐永久在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐永久90%股权）。

  综上，自2009年4月完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表至本报告书出具日，完美影视的实际控制人一直为池宇峰，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于实际控制人没有发生变更的规定。

  七、历次验资情况

  完美影视历次验资情况请参见本章“四、历史沿革”有关内容。

  八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门

  （一）股权控制关系图

  截至本报告书签署日，完美影视股权控制关系如下：

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  （二）组织结构图

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  (下转B12版)