中国基金报多媒体数字报

  (上接B12版)

  对于本次评估对象为金磊股份拟置出的资产，坤元资产评估有限公司分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。

  本公司近三年募投项目投资额较大，公司总资产规模较大，但由于下游钢铁行业低迷，公司所属的耐火材料行业竞争非常激烈，募投项目投产带来的产能大幅扩大，而销量上升幅度比较有限，因此金磊股份公司收益法评估结果小于资产基础法评估结果。

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于企业目前经营状况和对未来宏观政策和耐火材料行业市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量不如资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适合本次评估目的。

  （四）评估假设

  1、一般假设

  （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  （2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

  （3）本次评估以产权持有单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  （4）本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  （6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  2、具体假设

  （1）本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

  （2）假设产权持有单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

  （3）假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，产权持有单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  （4）假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

  （5）假设产权持有单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

  （6）假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行的所得税政策一致；

  （7）假设产权持有单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

  （8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  二、评估情况（置入资产）

  （一）置入资产评估概述

  本次置入资产为完美影视100%的股权。

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，中企华分别参照收益法和市场法两种方法评估对完美影视全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下，完美影视总资产账面价值为95,346.25万元，负债账面价值为34,090.59万元，股东全部权益账面价值为61,255.66万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值为272,622.50万元，增值211,366.84万元，增值率345.06%。采用市场法评估后全部权益价值为317,200.74万元，增值255,945.08万元，增值率417.83%。两种评估方法的评估值差异44,578.24万元，差异率为16.35%。

  完美影视系一家影视剧制作发行企业。目前影视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

  根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京完美影视传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为272,622.50万元。

  （二）收益法评估说明

  本次采用收益法对北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  1、一般假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （2）企业经营方式不发生根本性变化；

  （3）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  2、特殊假设

  （1）假设评估基准日后签约导演能够履行《独家服务协议》；

  （2）假设评估基准日后被评估单位的拍摄计划能够按计划完成；

  （3）假设评估基准日后被评估单位的拍摄作品能够按计划发行；

  （4）假设评估基准日后被评估单位保持现有的由完美影视统一筹集拍摄资金模式；

  （5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  （7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （8）假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷和自有资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；

  （9）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

  3、计算公式

  评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+评估基准日后处置长期投资价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定：

  ■

  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率(此处为加权平均资本成本)；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+对外投资净现金流入额

  4、预测期和收益期的确定

  由于评估基准日被评估单位经营正常，根据对完美影视所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑完美影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  结合企业经营和收益可预测情况等，由于完美影视各子公司所处注册地域不同，所享受的税收优惠政策不同，完美影视下属有8家子公司享受税收返还政策，依据《完美影视制作及发行中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》，对完美影视在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会辖区注册的所有关联公司企业所享受税收优惠期自2012年至2021年，本次评估预测期到2022年。

  5、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+对外投资净现金流入额

  6、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/(D+E)：股权占总资本比率；

  D/(D+E)：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  通过计算得 WACC=12.06%

  7、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。

  8、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产和负债，包括其他流动资产的理财产品、应付股利和计提坏账准备产生的递延所得税资产及递延所得税负债，本次评估对理财产品考虑了持有期的利息收入，其他项目以核实后账面值作为评估值，本次评估非经营性资产合计8,238.63万元，非经营性负债合计11,486.78万元，两项总计-3,248.15万元。

  9、评估基准日后处置长期投资价值

  评估基准日后完美影视处置对子公司北京希世纪影视文化发展有限公司的全部股权投资，根据协议完美影视对北京希世纪影视文化发展有限公司的55%股权转让价为830万元，期后利润分配金额1,018.70万元，共计1,848.70万元。

  10、企业经营性资产评估结果

  收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果如下表：

  单位：万元

  ■

  11、评估终值的计算

  （1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+评估基准日后处置长期投资价值=293,637.44万元-3,248.15万元+1,848.70万元=292,237.99万元

  （2）付息债务价值的确定

  截止评估基准日，被评估单位的付息债务为短期借款、一年内到期的长期借款及应付利息。付息债务以核实后的账面值作为评估值为19,615.49万元。

  （3）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，完美影视的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=292,237.99万元-19,615.49万元=272,622.50万元

  （三）市场法评估说明

  1、可比上市公司的选择

  评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

  （1）可比公司近年为盈利公司；

  （2）可比公司必须为至少有两年上市历史；

  （3）可比公司只发行人民币A股；

  （4）可比公司所从事的行业或其主营业务为影视剧制作；

  （5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

  目前中国大陆A股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如下：

  ■

  由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。

  单位：万元

  ■

  2、财务报表分析、调整

  为使可比公司和完美影视能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和完美影视的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

  本次评估由于无法取得选取的样本上市公司评估基准日的财务报表，故本次的资产和收益数据均以2013年财务报告为计算基础并进行修正。可比公司的报表调整主要为长期股权投资的剔除。

  3、价值比率种类的确定

  本次评估采用上市公司比较法。常用的价值包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于完美影视历年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。

  4、价值比率修正

  由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控制能力、经营能力、成长能力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均P/E比率，作为评估被评估公司P/E比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应的调整。

  5、被评估单位相应参数的计算

  由于本次评估基准日为2014年4月30日，无法取得上市公司对应的公开财务数据，同时被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存在一定周期，如果取单季度的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而2013年年报数据公开透明，可以获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环境类似，故本次采用2013年的与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率（P/E）作为市场法评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的被评估单位相应参数=调整后每股收益×基准日总股本，即调整后净利润作为计算参数。

  根据目标公司P/E=∑可比公司 P/E× 可比公司 P/E 修正系数/可比公司数量的公式计算，完美影视P/E=45.11

  6、初步评估结果的确定

  评估人员选定 P/E 作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以 2013年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：

  初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数

  =修正后 P/E×2013年调整后净利润=494,127.29万元

  7、缺少流通折扣率的确定

  因所选样本公司均为上市公司，而完美影视为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性折扣率为36.18%。

  8、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。

  9、基准日后处置长期股权投资价值

  对评估基准日后处置的长期股权投资价值按出售价值加上处置后的利润分配金额1,848.70万元确定。

  10、股东全部权益价值的确定

  被评估单位企业价值=经营性资产价值×（1-缺少流通折扣率）=494,127.29×（1-36.18%）=315,352.04万元

  股东全部权益价值=企业整体价值+基准日后处置长期股权投资价值=315,352.04+1,848.70=317,200.74万元

  （四）评估增值率较高的原因

  本次交易的拟购买资产评估值为272,622.50万元，较账面价值增值211,366.84万元，增值率为345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于完美影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，本次评估也考虑了企业制作发行能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，因此收益法结论较公司账面净资产价值增值较大。另外，完美影视属于电视剧制作发行企业，目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业具有较为领先的行业地位，在行业内较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展前景良好。综合上述因素，完美影视的评估值与账面值相比增值幅度较大。

  第七章 发行股份基本情况

  一、发行股份概况

  （一）上市公司发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

  金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  金磊股份本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  依据重组各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为287,706,996股，拟发行股份情况如下：

  ■

  如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。（四）股份锁定情况

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：“本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”具体解禁比例如下：

  ■

  天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：“本合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  （五）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  （六）独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，具有保荐人资格。

  （七）期间损益归属

  除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利由陈连庆、姚锦海或其指定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其指定主体承担。因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。

  置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方按持股比例承担。

  （八）置出、置入资产及人员安排

  1、置出资产中涉及的债权债务的处理

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

  2、与置出资产相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  截至本报告书签署日，金磊股份的员工安置方案已取得其职工代表大会的批准。

  3、置入资产中涉及的债权债务及人员安排

  本次交易完成后，完美影视100%股份置入金磊股份，不涉及债权债务转移及人员安排问题。

  二、上市公司发行股份前后主要财务数据

  根据天健会计师出具的天健审（2014）5428号《审计报告》和立信会计师出具的信会师报字（2014）第211172号《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：

  单位：万元

  ■

  三、本次发行股份前后公司股权结构变化

  本次交易前，上市公司总股本为20,000万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行约287,706,996股股份。本次交易和置出资产转让完成后，快乐永久将持有本公司约122,224,703股股份，占比约25.06%，成为本公司的控股股东，池宇峰将成为本公司实际控制人。本次交易完成前后（含置出资产转让），上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表：

  ■

  第八章 财务会计信息

  一、置出资产的简要财务报表

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕5428号、天健审〔2014〕508号、天健审〔2013〕2508号、天健审〔2012〕1618号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：

  1、置出资产最近三年一期的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、置出资产最近三年一期的合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、置出资产最近三年一期的合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、置入资产财务会计信息

  本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）第211167号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了标的公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-4月的经营成果和现金流量。请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。

  （一）财务报表

  1、置入资产最近三年一期的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、置入资产最近三年一期的合并利润表单位：万元

  ■

  3、置入资产最近三年一期的合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、置入资产母公司最近三年一期资产负债表

  单位：万元

  ■

  5、置入资产母公司最近三年一期利润表

  单位：万元

  ■

  6、置入资产母公司最近三年一期现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）审计意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对完美影视2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-4月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，出具了信会师报字（2014）第211167号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

  （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

  1、财务报表的编制基础

  完美影视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的披露规定编制财务报表。

  2、合并财务报表的范围及变化

  （1）合并财务报表的范围

  ①通过设立或投资等方式取得的子公司：

  ■

  ②通过非同一控制下企业合并取得的子公司

  ■

  （2）报告期内合并财务报表范围的变化情况

  报告期内新纳入合并财务报表范围的主体：

  ①2011年新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

  ■

  ②2012年新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

  ■

  ③2013年新纳入合并范围的子公司2013年完美影视无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ④2014年1-4月新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

  ■

  （四）公司采用的重要会计政策和会计估计

  1、收入确认原则

  （1）电影、电视剧收入、艺人经纪及服务业务收入的确认方法

  电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；

  电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。

  电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。

  植入广告收入：于首映、相关经济利益很可能流入本公司时确认。

  电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

  艺人经纪及相关服务业务收入即艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。

  （2）确认让渡资产使用权收入的依据

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

  ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  2、存货

  （1）存货的分类

  本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。

  原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。

  在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。

  库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。

  （2）存货取得和发出的计价方法

  本公司存货的购入和入库按实际成本计价。

  ①本公司除自制拍摄影片外，与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：

  A．联合摄制业务中，由公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。

  B．受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。

  C．委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本。

  ②销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

  A．以一次性卖断全部著作权方式结算的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。

  B．采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内（主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法计算公式将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。

  C．公司在拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留1元余额。

  （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  （4）存货的盘存制度

  采用永续盘存制

  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品采用一次转销法

  3、固定资产

  （1）固定资产确认条件

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

  （2）各类固定资产的折旧方法

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

  融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

  公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

  固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

  固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

  固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  4、无形资产

  （1）无形资产的计价方法

  ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

  外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

  在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

  内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

  ②后续计量

  在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

  对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

  （2）无形资产减值准备的计提

  对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

  对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

  对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

  可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

  无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

  无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  5、商誉

  因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

  商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

  本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

  本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

  商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

  6、应收款项坏账准备

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100.00万元（含100.00万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再将其归入相应组合计提坏账准备。

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

  单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。

  坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

  7、股份支付及权益工具

  本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

  （1）以权益结算的股份支付及权益工具

  以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

  在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

  对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

  如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

  如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

  （2）以现金结算的股份支付及权益工具

  以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

  8、政府补助

  （1）类型

  政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。本公司将政府拨款文件明确资金用于长期资产购置的补助作为与资产相关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

  对于综合性项目的政府补助，将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。

  （2）会计处理

  与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

  与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

  （3）确认时点

  按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

  除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

  9、递延所得税资产和递延所得税负债

  对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

  对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

  不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。

  当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

  10、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  （1）同一控制下企业合并

  本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

  在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

  （2）非同一控制下的企业合并

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

  本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

  本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

  非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  11、合并财务报表的编制方法

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

  在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

  在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

  本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

  （五）完美影视的主要税种、税率及税收优惠

  1、主要税种及税率

  ■

  注：中国大陆公司所得税适用税率为25%；中国香港地区公司所得税税率16.50%

  根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），经国务院批准，将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大至北京等8省（直辖市），包括北京市、天津市、江苏省、安徽省、浙江省（含宁波市）、福建省（含厦门市）、湖北省、广东省（含深圳市），北京市应当于2012年9月1日完成新旧税制转换，天津市应当于2012年12月1日完成新旧税制转换。完美影视及子公司按照相关规定执行，按应税收入的6%缴纳增值税。

  2、税收优惠及批文

  根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。

  根据《财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝)、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。

  （六）分部报告信息

  单位：万元

  ■

  （七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  报告期内，完美影视的非经常性损益净额主要来源于政府补助。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为1.91%、-159.10%、5.20%和13.51%。除2012年度完美影响的非经常性损益受股份支付费用影响外，报告期内完美影视盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

  （八）报告期末主要财产状况

  1、货币资金

  报告期末，货币资金明细情况如下：

  ■

  注：期末在汇丰银行4,300.00万定期存款用于Perfect Pictures Co., Limited美金借款担保。

  2、固定资产

  报告期末，完美影视固定资产情况如下：

  ■

  3、无形资产

  报告期末，完美影视无形资产情况如下：

  ■

  艺人代理协议和不竞争协议为收购北京鑫宝源影视投资有限公司及上海宝宏影视文化传媒有限公司时按照Marsh(Beijing)Risk Consulting Co.,Ltd.评估结果确认。

  （九）主要负债情况

  1、短期借款

  报告期末，完美影视短期借款明细如下：

  ■

  截至2014年4月末，完美影视短期借款资料，如下表：

  ■

  2、应付账款

  截至2014年4月30日，完美影视应付账款余额为4,169.92万元，主要为完美影视向北京光彩世纪文化艺术有限公司购买电视剧《我的宝贝》的款项中有3,300.00万元尚未支付。

  3、预收款项

  报告期末，完美影视预收款项明细如下：

  ■

  报告期末预收款项中无预收持完美影视5%以上（含5%）表决权股份的股东和关联方的款项。

  4、应付股利

  2014年4月末，完美影视的应付股利余额为8,513.28万元，其明细资料如下：

  单位：万元

  ■

  5、其他应付款

  报告期末，完美影视其他应付款明细如下：

  ■

  除应付快乐永久2,872.07万元往来款外，完美影视不存在其他应付持完美影视5%以上（含5%）表决权股份的股东和关联方的款项。

  6、一年内到期的非流动负债

  截至2014年4月30日，完美影视一年内到期的非流动负债余额为9,489.00万元，其具体构成如下表：

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  （十）所有者权益情况

  (下转B14版)