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证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-046

浙江金磊高温材料股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2014年8月29日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年8月24日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案，具体如下：

（一）本次重大资产重组整体方案

公司拟以截至2014年4月30日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），同时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”），陈连庆和姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，若任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他项也不予实施。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。

（二）重大资产置换

本次重大资产重组的置出资产和置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据，由交易各方协商确认。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估价值为522,389,407.92元，交易各方经协商确定置出资产的价格为52,238.94万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第1190号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估价值为2,726,225,000元，交易各方经协商确定置入资产的价格为272,622.50万。

根据上述置出资产和置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产中的52,238.94万元进行等值置换。

完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海，陈连庆、姚锦海将其持有的公司34,275,887股股份转让予完美影视全体股东，作为受让置出资产的对价。完美影视全体股东按其所持完美影视股份比例受让该等股份。为简化交割程序，将由公司将置出资产直接过户给陈连庆、姚锦海或其指定的第三方。

（三）发行股份购买资产

公司拟向完美影视10名股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，即220,383.56万元。具体如下：

(1) 发行股份的类型和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。

(2) 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等完美影视10名股东。

(3) 发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.71元/股。鉴于公司2013年年度利润分派方案(以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税))于2014年5月23日实施完毕，根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为7.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

(4) 股份发行数量

本次发行股份购买资产中，公司向完美影视全体股东发行的股份数量合计为287,706,996股，具体为：

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

(5) 股份锁定期

快乐永久在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转让，自陈连庆、姚锦海受让的公司股份自股份过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津广济”)和天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津嘉冠”)在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

完美影视其他股东在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

(6) 上市地点

公司本次发行的股份将在深交所上市交易。

(7) 本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

(8) 期间损益

自评估基准日至交割日期间，除公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利由陈连庆和姚锦海享有，置出资产的亏损由陈连庆和姚锦海承担。公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由公司承担。

自评估基准日至交割日期间，置入资产的盈利由公司享有，置入资产的亏损由完美影视全体股东按其所持完美影视的股份比例承担。

(9)业绩补偿

完美影视全体股东承诺：完美影视在2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元。

如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则补偿期限变更为2015年度、2016年度和2017年度，相应年度的承诺净利润数分别为24,000万元、30,000万元和37,500万元。若经审计，完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知金磊股份。完美影视股东在接到公司通知后的90日内以股份回购和支付现金形式向公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。

（四）决议有效期

本次重大资产重组相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

在公司本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，交易对方中的石河子快乐永久股权投资有限公司将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控制人，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将分别持有公司12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有公司8.68%的股份，因此本次重大资产重组系公司与潜在关联方之间的交易，且公司第一大股东陈连庆及其一致行动人姚锦海为置出资产的最终受让方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为本次重大资产重组符合此规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

本次重大资产重组中，公司拟购买的资产总额占公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，且本次重大资产重组完成后公司的实际控制人将发生变更，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定并审慎判断，董事会认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议>的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

同意公司与陈连庆、姚锦海、北京完美影视传媒股份有限公司全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和公司与北京完美影视传媒股份有限公司全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

八、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

公司董事会对于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1．关于信息披露

① 根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年4月4日13:00开市起停牌，公司于2014年4月8日发布了《重大事项停牌公告》继续股票停牌，公司于2014年4月21日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》继续股票停牌，公司于2014年5月19日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》继续股票停牌，公司于2014年7月18日发布了《关于重大资产重组继续延期复牌的公告》继续股票停牌。

② 股票停牌期间，公司按期发布重大资产重组进展公告。

2．关于本次重大资产重组的程序

① 股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

② 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及深圳证券交易所要求的其他有关文件。

③ 2014年8月29日，公司独立董事对本次重大资产重组发表了事前认可意见，2014年8月29日对本次重大资产重组发表了独立意见。

④ 2014年8月29日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为置出资产的评估机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为置入资产的评估机构。

十、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

同意坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2014）247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》；

同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1190号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014）5428号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211167号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211172号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211169号《北京完美影视传媒股份有限公司2014年度及2015年度合并盈利预测审核报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211173号《浙江金磊高温材料股份有限公司2014年度及2015年度备考合并盈利预测审核报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211168号《内部控制鉴证报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第211170号《关于北京完美影视传媒股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2014]第211171号《关于北京完美影视传媒股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

公司聘请了坤元资产评估有限公司对本次重大资产重组的置出资产进行评估，并出具了坤元评报〔2014〕247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组的置入资产进行评估，并出具了中企华评报字〔2014〕第1190号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

公司董事会认为：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定置出资产和置入资产的交易价格，交易价格公允。

综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事陈根财、姚锦海回避表决）。

为高效、有序地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4.负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5.组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次重大资产重组方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

6.本次重大资产重组获得中国证监会批准后，全权负责本次重大资产重组的具体实施；

7. 本次重大资产重组实施后，根据本次重大资产重组的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8.本次重大资产重组实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意根据中国证监会《上市公司监管指引第3号— 上市公司现金分红》、上市公司章程指引（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配内容进行修改，具体内容如下：

（一）、第一百五十四条

原为：

公司股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

现修改为：

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。

（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；

3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

（四）现金分红比例的规定：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）、第一百五十五条

原为：

（一）公司股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：

公司利润分配应履行的决策程序：

（一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照本章程第一百五十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三） 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

十四、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

经全体董事审议，同意于2014年9月15日召开公司2014年第一次临时股东大会就上述需提交公司股东大会审议通过的议案进行审议。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司

董 事 会

2014年8月30日

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-047

浙江金磊高温材料股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年8月29日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年8月24日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席金锋主持，本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案，具体如下：

（一）本次重大资产重组整体方案

公司拟以截至2014年4月30日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），同时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”），陈连庆和姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，若任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他项也不予实施。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。

（二）重大资产置换

本次重大资产重组的置出资产和置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据，由交易各方协商确认。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估价值为522,389,407.92元，交易各方经协商确定置出资产的价格为52,238.94万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第1190号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估价值为2,726,225,000元，交易各方经协商确定置入资产的价格为272,622.50万。

根据上述置出资产和置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产中的52,238.94万元进行等值置换。

完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海，陈连庆、姚锦海将其持有的公司34,275,887股股份转让予完美影视全体股东，作为受让置出资产的对价。完美影视全体股东按其所持完美影视股份比例受让该等股份。为简化交割程序，将由公司将置出资产直接过户给陈连庆、姚锦海或其指定的第三方。

（三）发行股份购买资产

公司拟向完美影视10名股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，即220,383.56万元。具体如下：

(1) 发行股份的类型和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。

(2) 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等完美影视10名股东。

(3) 发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.71元/股。鉴于公司2013年年度利润分派方案(以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税))于2014年5月23日实施完毕，根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为7.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

(4) 股份发行数量

本次发行股份购买资产中，公司向完美影视全体股东发行的股份数量合计为287,706,996股，具体为：

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

(5) 股份锁定期

快乐永久在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转让，自陈连庆、姚锦海受让的公司股份自股份过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津广济”)和天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津嘉冠”)在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

完美影视其他股东在本次重大资产重组中取得的公司股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

(6) 上市地点

公司本次发行的股份将在深交所上市交易。

(7) 本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

(8) 期间损益

自评估基准日至交割日期间，除公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利由陈连庆和姚锦海享有，置出资产的亏损由陈连庆和姚锦海承担。公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由公司承担。

自评估基准日至交割日期间，置入资产的盈利由公司享有，置入资产的亏损由完美影视全体股东按其所持完美影视的股份比例承担。

(9)业绩补偿

完美影视全体股东承诺：完美影视在2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元。

如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则补偿期限变更为2015年度、2016年度和2017年度，相应年度的承诺净利润数分别为24,000万元、30,000万元和37,500万元。若经审计，完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知金磊股份。完美影视股东在接到公司通知后的90日内以股份回购和支付现金形式向公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。

（四）决议有效期

本次重大资产重组相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

在公司本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，交易对方中的石河子快乐永久股权投资有限公司将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控制人，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将分别持有公司12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有公司8.68%的股份，因此本次重大资产重组系公司与潜在关联方之间的交易，且公司第一大股东陈连庆及其一致行动人姚锦海为置出资产的最终受让方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，监事会认为本次重大资产重组符合此规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次重大资产重组中，公司拟购买的资产总额占公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，且本次重大资产重组完成后公司的实际控制人将发生变更，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定并审慎判断，监事会认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议>的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司与陈连庆、姚锦海、北京完美影视传媒股份有限公司全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和公司与北京完美影视传媒股份有限公司全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

八、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会对于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1．关于信息披露

① 根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年4月4日13:00开市起停牌，公司于2014年4月8日发布了《重大事项停牌公告》继续股票停牌，公司于2014年4月21日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》继续股票停牌，公司于2014年5月19日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》继续股票停牌，公司于2014年7月18日发布了《关于重大资产重组继续延期复牌的公告》继续股票停牌。

② 股票停牌期间，公司按期发布重大资产重组进展公告。

2．关于本次重大资产重组的程序

① 股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

② 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及深圳证券交易所要求的其他有关文件。

③ 2014年8月29日，公司独立董事对本次重大资产重组发表了事前认可意见，2014年8月29日对本次重大资产重组发表了独立意见。

④ 2014年8月29日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司监事会同意聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为置出资产的评估机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为置入资产的评估机构。

十、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2014）247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》；

同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1190号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014）5428号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211167号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211172号《审计报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211169号《北京完美影视传媒股份有限公司2014年度及2015年度合并盈利预测审核报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211173号《浙江金磊高温材料股份有限公司2014年度及2015年度备考合并盈利预测审核报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211168号《内部控制鉴证报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第211170号《关于北京完美影视传媒股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2014]第211171号《关于北京完美影视传媒股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司聘请了坤元资产评估有限公司对本次重大资产重组的置出资产进行评估，并出具了坤元评报〔2014〕247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组的置入资产进行评估，并出具了中企华评报字〔2014〕第1190号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

公司监事会认为：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定置出资产和置入资产的交易价格，交易价格公允。

综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

为高效、有序地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4.负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5.组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次重大资产重组方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

6.本次重大资产重组获得中国证监会批准后，全权负责本次重大资产重组的具体实施；

7. 本次重大资产重组实施后，根据本次重大资产重组的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8.本次重大资产重组实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意根据中国证监会《上市公司监管指引第3号— 上市公司现金分红》、上市公司章程指引（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配内容进行修改，具体内容如下：

（一）、第一百五十四条

原为：

公司股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

现修改为：

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。

（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；

3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

（四）现金分红比例的规定：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）、第一百五十五条

原为：

（一）公司股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：

公司利润分配应履行的决策程序：

（一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照本章程第一百五十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三） 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司

监 事 会

2014年8月30日

交易对方关于所提供信息

真实性、准确性和完整性的声明和承诺函

作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）拟进行的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，交易对方现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

一、本企业/公司已向金磊股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金磊股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/公司愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

石河子快乐永久股权投资有限公司

法定代表人或授权代表：

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

北京华创盛景投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：

深圳市鹏瑞投资集团有限公司

法定代表人或授权代表：

2014年7月10日

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-049

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于重大资产重组一般风险提示暨复牌公告

特别提示：公司股票将于2014年9月1日开市起复牌。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2014年4月4日13：00开市起停牌，2014年4月8日发布了《重大事项停牌公告》，2014年4月14日发布了《重大事项停牌进展公告》。2014年4月21日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2014年4月21日起实行重大资产重组特别停牌。2014年4月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

2014年8月29日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他议案。

本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”、“发行股份购买资产”和“置出资产转让”。（1）重大资产置换：公司以截至2014年4月30日经评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司）（以下简称“交易对方”）所持有的北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%股份（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换。（2）发行股份购买资产：置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产评估价值高于置出资产的部分 220,383.56万元，由公司依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，向完美影视全体股东按照各自对完美影视的持股比例以非公开发行股份方式进行支付。（3）置出资产处置：置出资产在置换予交易对方的同时，为简化交易，交易对方同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海或其指定的主体承接，公司现有股东陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将所持有的公司2,812,500股股份按交易对方对完美影视的持股比例转让予完美影视全体股东，作为其受让置出资产的支付对价。

（上述公告详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年9月1日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司

董 事 会

2014年8月30日

浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易的事前认可意见

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，即以其截至2014年4月30日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，陈连庆和姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司拟提交董事会审议的本次重大资产重组的相关材料，并进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交公司董事会审议。

全体独立董事签字：

李勇 鲁爱民 李根美

2014年8月29日

浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易的独立意见

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，即以其截至2014年4月30日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，陈连庆和姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。

作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：

一、在本次重大资产重组完成后，交易对方中的石河子快乐永久股权投资有限公司将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司实际控制人，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将分别持有公司12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有公司8.68%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易，且公司第一大股东陈连庆及其一致行动人姚锦海为置出资产的最终受让方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

二、本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

三、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次重大资产重组符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出资产和置入资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次重大资产重组中股份发行的价格，本次重大资产重组定价原则合理。

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产重组的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、关于资产定价原则的公允性

本次重大资产重组所涉置出资产及置入资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产重组定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组。

七、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

全体独立董事签字：

李勇 鲁爱民 李根美

2014年8月29日

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-050

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

权益变动的提示性公告

特别提示：本次权益变动事项尚须经浙江金磊高温材料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

一、本次权益变动情况

2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议>的议案》：公司拟以2014年4月30日为评估基准日的全部资产及负债（作为置出资产）与石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称“交易对手”）所持有的北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%股份（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产评估价值高于置出资产的部分 220,383.56万元，由公司向完美影视全体股东按照各自持有完美影视的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。置出资产在置换予交易对方的同时，为简化交易，交易对方同意置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将所持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。（具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江金磊高温材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》）

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，陈连庆、陈根财、姚锦海为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，池宇峰将成为公司的实际控制人。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，陈连庆持有公司 67,500,000 股股份，占公司总股本的比例为 33.75%；陈根财持有公司 33,750,000股股份，占公司总股本的比例为 16.88%，姚锦海持有公司 11,250,000股股份，占公司总股本的比例为 5.63%。

本次权益变动后，陈连庆持有公司 31,463,387股股份，占总股本的 7.39%，陈根财持有公司 33,750,000 股股份，占总股本的 6.92%，姚锦海持有公司 8,437,500 股股份，占总股本的 1.73%。（以发行后总股本 487,706,996 股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《权益变动报告》

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司

董 事 会

2014年8月30日

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-048

浙江金磊高温材料股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

特别提示：本次股东大会的全部议案都属于特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定于2014年9月15日在公司五楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

1．现场会议时间2014年9月15日下午14：00，会期半天；

2．网络投票时间：2014年9月14日至2014年9月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014年9月14日下午15：00至2014年9月15日下午15：00。

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）股权登记日：2014年9月9日

（五）会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司5楼会议室

（六）本次会议的出席对象：

1．截止2014年9月9日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

2．公司董事、监事和高级管理人员；

3．公司聘请见证的律师；

4．其他相关人员。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

议案1．《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

议案2．《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；

2.1.本次重大资产重组整体方案

2.2.重大资产置换

发行股份购买资产

2.3.发行股份的类型和面值

2.4.发行方式和发行对象

2.5.发行价格及定价依据

2.6.股份发行数量

2.7.股份锁定期

2.8.上市地点

2.9.本次发行前滚存未分配利润的安排

2.10.期间损益

2.11.业绩补偿

2.12.决议有效期

议案3．《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

议案4．《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

议案5．《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；

议案6．《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

议案7．《关于签订《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》的议案》；

议案8．《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

议案9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

议案10．《关于修改公司章程的议案》。

（二）披露情况

以上议案经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

（一）会议登记方式：

1.法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；

2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

3.异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（二）会议登记时间：2014年9月11日和12日，上午9：00--11：00，下午13：00--16：30；

（三）会议登记地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月15日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3. 股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一表决项相应的申报价格，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

（4）确认投票完成

4. 计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

5. 注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6. 投票举例

（1）股权登记日持有金磊股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票, 其申报如下：

（2）如某股东对议案 2 投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

（二）采用互联网投票投票操作流程

1. 股东获取身份认证的具体流程:股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金磊高温材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月14日下午15:00至2014年9月15日15:00的任意时间。

五、其他事项

(一)本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

(二)联系人：魏松、褚敏豪

(三)联系电话：0572-8409712 传真：0572-8409677

(四)联系地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号

(五)联系部门：浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室

(六)邮政编码：313220

(七)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

2014年8月30日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014年9月15日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件2

浙江金磊高温材料股份有限公司

2014年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2014年9月9日，本人/本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

时间：