中国基金报多媒体数字报

(上接B13版)

1、股本

单位：万元

2、资本公积

单位：万元

2012年10月15日，北京快乐永久影视文化有限公司召开股东会，会议通过：北京快乐永久影视文化有限公司以持完美世界（北京）影视文化有限公司16%的股权对完美影视核心高管人员进行激励，股权转让价格为3,120万元确认了5,159.04万元的股份支付费用，相应确认了5,159.04万元的其他资本公积。

2012年12月26日完美影视召开股东会会议，同意新股东天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）以货币对完美影视增资。各方除直接计入注册资本2,865.29万元的部分以现金认缴外，同时以对完美影视的债权共计22,184.71万元作为认缴完美影视注册资本的资本溢价，该债权价值已经北京鲁光资产评估有限公司出具的鲁光评报字（2012）第080号资产评估报告确认。注册资本变更业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZC0108号验资报告验证。

2012年10月15日，北京快乐永久影视文化有限公司召开股东会，会议通过：北京快乐永久影视文化有限公司以持完美世界（北京）影视文化有限公司16%的股权对完美影视核心高管人员进行激励，股权转让价格为3,120万元确认了5,159.04万元的股份支付费用。

2013年8月31日，完美影视召开股东会会议，决议收购部分子公司少数股东所持股权，其中收购子公司北京华美时空文化传播有限公司、北京完美蓬瑞影视文化有限公司、北京完美建信影视文化有限公司、北京君竹影视文化有限公司少数股东所持股权导致资本公积减少193.33万元。

2013年11月18日，完美影视召开股东会会议，同意新股东天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司以货币出资对完美影视进行增资，其中天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际出资2,000万元，其中：2,287.66万元计入实收资本，超出部分17,712.34万元计入资本公积；深圳市鹏瑞投资集团有限公司实际出资1,500万元，其中：171.57万元计入实收资本，1,328.43万元计入资本公积。注册资本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第210898号验资报告验证。

2013年12月16日，完美影视召开股东会会议，同意完美影视变更为股份有限公司，对股东权益进行内部结转，净资产超过股本的部分计入股份有限公司资本公积。

3、盈余公积

单位：万元

2013年按照改制基准日前2013年1月1日至2013年11月30日期间税后利润10%提取盈余公积1,761.57万元。2013年12月16日，完美影视召开股东会会议，以完美影视2013年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，减少盈余公积1,775.26万元。2013年按照改制基准日后2013年12月1日至2013年12月31日期间税后利润10%提取盈余公积24.01万元。

4、未分配利润

单位：万元

（十一）现金流量

单位：万元

（十二）财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

1、或有事项

截至2014年4月30日，完美影视不存在需要披露的重大或有事项。

2、承诺事项

完美影视与钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万丈影视文化工作室签订了《独家合作协议》，协议约定在独家合作期限内，钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万丈影视文化工作室与本公司进行独家合作；根据约定在完美影视成立内部独立核算利润中心“钱雁秋工作室”“何静吴玉江制片人工作室”，在独家服务期限内的每个自然年度，如果工作室净利润在扣除项目应收未收款项和以往年度累计亏损后还有盈余，钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万丈影视文化工作室可进行利润提成。

完美影视及子公司分别同滕华弢、上海羽吟影视文化工作室，刘江及上海刘江影视文化工作室，郭靖宇、上海娜宇影视文化工作室及上海长如影视文化工作室，文章及上海路路影视文化工作室，马策及上海东晟影视文化工作室，签订《独家合作协议》，约定在独家合作期限内与完美影视及子公司独家合作；

根据《独家合作协议》签订《利润分成协议》，约定在独家合作期限内，根据其相应子公司的业绩情况支付一定比例的利润分成。

3、期后事项

2014年7月5日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希世纪55%股权即330万元出资转让给穆晓穗，转让价格为830万元。同日，完美影视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登记。

截至本报告书出具日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再持有北京希世纪股权。

（十三）财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

报告期内，完美影视净资产收益率和每股收益如下：

（十四）盈利预测情况

完美影视盈利预测情况参见本节之“四、置入资产盈利预测”。

（十五）报告期内发行人资产评估情况

报告期内，发行人资产评估情况参见本报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。

（十六）发行人历次验资情况

发行人历次验资情况请参见本报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 四、历史沿革”有关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师出具了信会师报字（2014）第211172号《备考审计报告》。

1、上市公司的备考资产负债表

单位：万元

2、上市公司的备考利润表

单位：万元

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测审核报告以经立信审计并出具信会师报字（2014）第211169号标准无保留意见审计报告的2011年度、2012年度、2013年度的经营业绩为基础，根据完美影视2014年度、2015年度经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2014年度及2015年度合并盈利预测表。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）除目前已知的调整外，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；

（4）地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

（5）除处置减少子公司北京希世纪影视文化发展有限公司外，预测期内本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）本公司签约导演、制片人未来能够如期履行《独家服务协议》；

（8）本公司投资拍摄所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

（9）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第211169号《盈利预测审核报告》，置入资产2014年度、2015年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

（四）置入资产2014年1-6月财务数据

根据未经审计的财务报表，2014年6月30日完美影视总资产131,829.89万元，归属于母公司股东的净资产62,575.96万元，2014年1-6月实现营业收入20,155.82万元，归属于母公司股东净利润3,229.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润2,548.42万元。

完美影视2014年上半年实现的收入和净利润占全年预测数较低，主要是因为根据拍摄和播出计划，2014年的主要影视剧均在下半年完成并上映。目前主要在拍电视剧拍摄进度如下：

上述电视剧基本上能够在年内拍摄完成、获得发行许可证并实现销售。

电影方面2014年下半年主要将有自制片《触不可及》及引进片《分歧者》上映。完成全年的盈利预测指标不存在明显障碍。

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》的规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，上市公司编制备考盈利预测报告。

（一）备考盈利预测表的编制基础

本备考合并盈利预测是在假设上述交易已于2013年1月1日完成，上市公司实际以完美影视为主体持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的完美影视2014年度及2015年度合并盈利预测为基础，考虑了上市公司信息披露费用，本着谨慎、稳健原则编制了完美影视2014年度及2015年度备考合并盈利预测表。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）备考盈利预测假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）除目前已知的调整外，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；

（4）地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

（5）除因处置而减少的子公司北京希世纪股权外，完美影视组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（6）完美影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）完美影视签约导演、制片人未来能够如期履行《独家服务协议》；

（8）完美影视投资拍摄所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

（9）完美影视经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对完美影视造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第211173号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

第九章 备查文件

一、备查文件

二、备查地点及方式

（一）浙江金磊高温材料股份有限公司

地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117号

电话：0572-8409690

传真：0572-8409677

联系人：魏松、褚敏豪

（二）国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街兴盛街六号四层

电话：010-88005400

传真：010-66211975

联系人：蔡军强、陈敬涛

本报告书及上述备查文件备置于金磊股份住所地及深圳证券交易所。

浙江金磊高温材料股份有限公司

年 月 日