中国基金报多媒体数字报

(上接B11版)

（三）部门职能

九、完美影视下属企业情况

完美影视作为母公司，在自身进行影视剧投资的同时，通过下辖子公司进一步拓展业务。各子公司以导演为中心负责影视剧制作，完美影视作为母公司提供资金、剧本和项目储备、人才、销售等支持和资源的统一调配。

（一）北京鑫宝源影视投资有限公司

1、基本情况

注：丁芯为导演赵宝刚配偶。

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，鑫宝源的总资产、净资产分别为30,331.78万元、5,623.12万元，2013年度实现的净利润为9,703.59万元；截至2014年4月末，鑫宝源的总资产、净资产分别为28,961.87万元、6,698.35万元，2014年1-4月实现的净利润为1,075.24万元。

3、历史沿革

（1）设立

1998年5月11日，丁芯、王小柱、赵雅兰、王益民签署《北京鑫宝源影视咨询服务有限公司章程》，载明鑫宝源注册资本为20万元，其中丁芯出资14万元、王小柱出资2万元、赵雅兰出资2万元、王益民出资2万元。1998年5月19日，北京新华光会计师事务所出具（98）新会02字第128号《验资报告》，确认各股东出资已落实，均以货币出资。1998年5月20日，北京市工商局核准鑫宝源设立并核发了《企业法人营业执照》。

鑫宝源设立时的股权结构为：

（2）第一次增资

1999年7月30日，鑫宝源股东会通过决议，同意将注册资本增加到100万元，投资比例为丁芯出资70万元，占注册资本的70%，王小柱出资10万元，占注册资本的10%，赵雅兰出资10万元，占注册资本的10%，王益民出资10万元，占注册资本的10%。1999年8月30日，北京新华光会计师事务所有限责任公司出具（99）新验字02第243号《验资报告》，确认变更后的注册资本为100万元，新增注册资本资金已落实。

1999年9月1日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

（3）第一次股权转让

2000年3月8日，鑫宝源股东会通过决议，同意王小柱将其名下股份全部转让给钟华。同日，王小柱和钟华签订《股份转让协议书》。2000年3月28日，鑫宝源股东会通过决议，同意对章程进行相应修改。

2000年4月12日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

（4）第二次股权转让和增资

2002年10月9日，鑫宝源股东会通过决议，同意增加股东赵宝刚和北京北大华亿影视文化有限责任公司（以下简称“北大华亿”），同意钟华将所持10万元股权转让给赵宝刚，王益民将所持10万元股权转让给赵宝刚，赵雅兰将所持10万元股权转让给赵宝刚，丁芯将所持70万元股权中的20万元转让给赵宝刚，同意鑫宝源名称由“北京鑫宝源影视咨询服务有限公司”变更为“北京鑫宝源影视投资有限公司”，同意增加注册资本至1,000万元，其中丁芯以货币投入200万元，赵宝刚以货币投入200万元，北大华亿以货币投入500万元。同日，各方针对上述股权转让事项共同签订《转股协议》。

2002年10月18日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）京凌验字10-18-4号《变更验资报告》，确认变更后鑫宝源的注册资本为1,000万元，新增注册资本资金已落实，均以货币出资。

2002年10月22日，北京市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

（5）股东更名

2008年5月9日，鑫宝源股东会通过决议，同意股东北大华亿更名为“北京保利华亿传媒文化有限公司”（以下简称“保利华亿”）。2008年5月20日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

（6）第三次股权转让

2008年9月15日，鑫宝源股东会通过决议，同意保利华亿将持有的50%股权转让给丁芯。2008年12月1日，保利华亿和丁芯签订《股权转让合同》，约定保利华亿将其持有鑫宝源的50%股权转让给丁芯。

2008年12月11日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：

（7）第四次股权转让

2010年7月23日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源550万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约定丁芯将其持有鑫宝源的550万元出资转让给完美时空，转让价格为11,000万元。

2010年8月23日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：

（二）上海宝宏影视文化传媒有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，上海宝宏的总资产、净资产分别为9,883.85万元、1,556.08万元，2013年度实现的净利润为4,706.08万元；截至2014年4月末，上海宝宏的总资产、净资产分别为9,536.13万元、1,762.40万元，2014年1-4月实现的净利润为206.32万元。

3、历史沿革

（1）设立

2009年4月15日，丁莉、丁丽萍签署《上海宝宏影视文化传媒有限公司章程》，章程载明上海宝宏注册资本为300万元，其中丁莉以货币出资180万元，占注册资本的60%，丁丽萍以货币出资120万元，占注册资本的40%。2009年4月20日，上海申信会计师事务所有限公司出具中信验字（2009）457号《验资报告》，确认截至2009年4月15日，上海宝宏已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，均以货币出资。2009年5月5日，上海市工商局松江分局核准上海宝宏设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

上海宝宏设立时的股权结构为：

（2）第一次股权转让

2010年7月21日，上海宝宏股东会通过决议，同意丁莉将其所持上海宝宏60%股权转让给赵宝刚（上海）影视文化工作室（以下简称“赵宝刚工作室”），同意丁丽萍15%股权转让给赵宝刚工作室，同意丁丽萍25%股权转让给丁芯。同日，各方就上述股权转让事项共同签订《股权转让协议》。2010年7月21日，上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：

（3）第二次股权转让

2010年7月23日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持上海宝宏55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完美时空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所持上海宝宏55%的股权转让给完美时空，对价总额为8,230万元。

2010年8月25日，上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：

（三）北京完美建信影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，完美建信的总资产、净资产分别为14,678.12万元、1,620.19万元，2013年度实现的净利润为4,045.71万元；截至2014年4月末，完美建信的总资产、净资产分别为15,151.15万元、1,669.24万元，2014年1-4月实现的净利润为149.05万元。

3、历史沿革

（1）设立

2011年3月7日，完美有限和上海娜宇影视文化工作室（以下简称“娜宇工作室”）签署《北京完美建信影视文化有限公司章程》，载明完美建信的注册资本为20万元，其中完美有限出资11万元，娜宇工作室出资9万元。

2011年3月8日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]096号《验资报告》，确认截至2011年3月4日止，完美建信已收到全体股东缴纳的注册资本20万元，全部以货币出资。

2011年3月10日，北京市工商局石景山分局核准完美建信设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

完美建信设立时的股权结构为：

（2）第一次增资

2011年4月25日，完美建信股东会通过决议，同意增加注册资本980万元，由资本公积转增注册资本，其中完美有限增加539万元，娜宇工作室增加441万元，通过《章程修正案》。2011年5月4日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]284号《验资报告》。2011年5月27日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，完美建信的股权结构为：

（3）第一次股权转让

2013年8月31日，完美建信股东会通过决议，同意股东娜宇工作室将所持完美建信45%的股权（对应的出资额为450万元）转让给完美有限，转让价格为156.93万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。2013年10月16日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美建信的股权结构为：

（四）承德完美建信影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2014年4月末，承德建信的总资产、净资产分别为1,350.23万元、299.71万元，自公司成立至2014年4月实现的净利润为-0.29万元。

3、历史沿革

2014年2月13日，完美建信签署《承德完美建信影视文化有限公司章程》，同意设立承德建信，注册资本为300万元。2014年2月13日，河北金诚会计师事务所有限公司承德正元分所出具冀金承验设字[2014]第008号《验资报告》验证，截至2014年2月13日止，承德建信已收到股东缴纳的注册资本300万元，全部为货币出资。2014年2月14日，完美建信经承德市工商行政管理局核准成立并领取了《企业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，承德建信的股权结构为：

（五）北京完美蓬瑞影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，完美蓬瑞的总资产、净资产分别为9,402.44万元、1,224.64万元，2013年度实现的净利润为2,475.73万元；截至2014年4月末，完美蓬瑞的总资产、净资产分别为8,099.61万元、1,247.08万元，2014年1-4月实现的净利润为22.43万元。

3、历史沿革

（1）设立

2010年10月28日，完美有限和刘江签署《北京完美蓬瑞影视文化有限公司章程》，载明完美蓬瑞的注册资本为20万元，其中完美有限出资12万元，刘江出资8万元。2010年11月1日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]754号《验资报告》，确认截至2010年10月29日止，完美蓬瑞已收到全体股东缴纳的注册资本20万元，全部以货币出资。

2010年11月4日，北京市工商局石景山分局核准完美蓬瑞设立并核发了《企业法人营业执照》。

完美蓬瑞设立时的股权结构为：

（2）第一次增资

2010年11月17日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意增加注册资本980万元，由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加588万元，由刘江增加392万元，审议通过《章程修改案》。2010年11月19日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]813号《验资报告》。2010年11月26日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，完美蓬瑞的股权结构为：

（3）第一次股权转让

2013年8月31日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬瑞40%的股权转让给完美有限，转让价格为112.17万元。同日，刘江与完美有限就上述股权转让签订了《出资转让协议书》。

2013年10月16日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美蓬瑞的股权结构为：

（六）北京华美时空文化传播有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，华美时空的总资产、净资产分别为6,313.13万元、1,104.78万元，2013年度实现的净利润为42.69万元；截至2014年4月末，华美时空的总资产、净资产分别为5,811.58万元、1,329.48万元，2014年1-4月实现的净利润为224.69万元。

3、历史沿革

（1）设立

2010年7月12日，完美时空和滕华弢签订《北京华美时空文化传播有限公司章程》，载明华美时空的注册资本为10万元，其中完美时空出资2万元，滕华弢出资8万元。2010年7月16日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]449号《验资报告》，确认截至2010年7月16日，华美时空已收到全体股东缴纳的注册资本10万元，全部以货币出资。2010年7月29日，北京市工商局石景山分局核准华美时空设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

华美时空设立时的股权结构为：

（2）第一次增资

2010年8月11日，华美时空股东大会通过决议，同意增加注册资本10万元，由完美时空认缴，通过《关于修订公司章程的议案》。2010年8月13日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]539号《验资报告》。2010年8月20日，北京市工商局石景山分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华美时空的股权结构为：

（3）第二次增资

2010年8月23日，华美时空股东会通过决议，同意增加注册资本980万元，由资本公积转增注册资本，其中由完美时空增加588万元，由滕华弢增加392万元，通过《关于修订公司章程的议案》。2010年8月25日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]581号《验资报告》。2010年8月30日，北京市工商局石景山分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华美时空的股权结构为：

（4）股东更名

2010年11月10日，华美时空股东会通过决议，同意公司股东完美时空更名为完美有限。

（5）第一次股权转让

2013年8月31日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空40%的股权转让给完美有限，转让价格为264.39万元。同日，滕华弢与完美有限签署《出资转让协议书》。2013年10月16日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让后，华美时空的股权结构为：

（七）天津霆羽堂文化传播有限公司

1、基本情况

截至2014年4月30日，天津霆羽堂未实际开展业务。

2、历史沿革

2014年3月10日，华美时空签署《天津霆羽堂文化传播有限公司章程》，同意出资设立天津霆羽堂，注册资本为300万元。

2014年3月17日，天津霆羽堂经天津市工商行政管理局核准成立并领取了《企业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，天津霆羽堂的股权结构为：

（八）北京君竹影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，北京君竹的总资产、净资产分别为7,836.59万元、1,229.94万元，2013年度实现的净利润为2,355.63万元；截至2014年4月末，北京君竹的总资产、净资产分别为5,552.82万元、1,414.14万元，2014年1-4月实现的净利润为184.20万元。

3、历史沿革

（1）设立

2012年4月25日，完美有限和文章签署《北京君竹影视文化有限公司章程》，载明北京君竹的注册资本为20万元，其中完美有限出资12万元，文章出资8万元。2012年4月23日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字[2012]第20581号《验资报告》，确认截至2012年4月23日，北京君竹已收到全体股东缴纳的注册资本20万元，全部以货币出资。2012年5月4日，北京市工商局石景山分局核准北京君竹设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

北京君竹设立时的股权结构为：

（2）第一次增资

2012年7月1日，北京君竹股东会通过决议，同意增加注册资本980万元，由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加588万元，由文章增加392万元，通过《章程修改案》。2012年7月30日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2012]214569号《验资报告》。2012年8月15日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，北京君竹的股权结构为：

（3）第一次股权转让2013年8月31日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君竹40%的股权转让给完美有限。2013年8月31日，文章与完美有限签署《出资转让协议书》。2013年10月16日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让后，北京君竹的股权结构为：

（九）北京希世纪影视文化发展有限公司

1、基本情况

注：解策进为导演高西西母亲。

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，北京希世纪的总资产、净资产分别为15,424.11万元、1,090.67万元，2013年度实现的净利润为1,017.32万元；截至2014年4月末，北京希世纪的总资产、净资产分别为13,631.34万元、424.58万元，2014年1-4月实现的净利润为-266.09万元。

3、历史沿革

（1）设立

2009年4月1日，白玉（高西西导演的配偶，高西西又名高希希）、穆伟、穆晓穗签署《北京盛达泰兴影视文化发展有限公司章程》，载明北京盛达泰兴影视文化发展有限公司（以下简称“北京盛达”，即北京希世纪的前身）的注册资本为600万元，其中白玉出资300万元，穆伟出资150万元，穆晓穗出资150万元。2009年4月20日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验[2009]700号《验资报告》，确认截至2009年4月20日止，北京盛达已收到前述出资。2009年6月11日，北京市工商局朝阳分局核准北京盛达设立并核发了《企业法人营业执照》。

北京盛达设立时的股权结构为：

（2）变更实收资本和更名

2011年4月14日，北京盛达股东会通过决议，同意北京盛达更名为“北京希世纪影视文化发展有限公司”，同意变更实收资本为600万元，一致同意增加部分的实收资本420万元分别由白玉追加投入210万元，穆伟追加投入105万元，穆晓穗追加投入105万元。2011年4月21日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2011）第1276号《验资报告》。2011年5月16日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

（3）第一次股权转让

2011年6月20日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加上海聚星影视文化工作室（以下简称“上海聚星”，其投资人解策进为高西西导演的母亲，白玉为高西西导演的配偶）为新股东，同意白玉将其持有的北京希世纪38.75%股权即232.5万元出资转让给上海聚星，同意穆晓穗将其持有的北京希世纪19.375%股权转让给上海聚星，同意穆伟将其持有的北京希世纪19.375%股权转让给上海聚星。同日，各方就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》。2011年7月4日，北京市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

（4）第二次股权转让

2011年8月2日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股东，同意上海聚星将其持有的55%股权即330万元出资转让给完美有限，转让价格为830万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。

2011年9月13日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

（5）第三次股权转让

2014年7月5日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希世纪55%股权即330万元出资转让给穆晓穗，转让价格为830万元。同日，完美影视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登记。

截至本报告书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再持有北京希世纪股权。

（十）天津希世纪影视文化发展有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，天津希世纪的总资产、净资产分别为309.48万元、299.37万元，2013年度实现的净利润为-0.63万元；截至2014年4月末，天津希世纪的总资产、净资产分别为299.47万元、299.47万元，2014年1-4月实现的净利润为0.10万元。

3、历史沿革

2013年5月15日，北京希世纪签署《天津希世纪影视文化发展有限公司章程》，同意出资设立天津希世纪，注册资本为300万元。2013年5月17日，天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2013）第035号《验资报告》验证，截至2013年5月15日，天津希世纪（筹）已收到股东缴纳的注册资本300万元，全部为货币出资。

2013年7月9日，天津希世纪经天津市工商行政管理局核准成立并领取了《企业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，天津希世纪的股权结构为：

（十一）天津完美世界影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，天津完美的总资产、净资产分别为8,035.71万元、-710.85万元，2013年度实现的净利润为-858.32万元；截至2014年4月末，天津完美的总资产、净资产分别为8,666.90万元、791.38万元，2014年1-4月实现的净利润为1,502.22万元。

3、历史沿革

2012年5月18日，完美有限签署《天津完美世界影视文化有限公司章程》，决定成立天津完美，注册资本为300万元。2012年6月1日，天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第026号《验资报告》验证，截至2012年5月25日止，天津完美已收到股东缴纳的注册资本300万元，全部为货币出资。

2012年6月14日，天津完美经天津市工商行政管理局核准成立，并取得120193000061280号《企业法人营业执照》。

天津完美成立时的股权结构为：

（十二）香港完美世界影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，香港完美的总资产、净资产分别为3,340.85万元、-322.93万元，2013年度实现的净利润为-327.70万元；截至2014年4月末，香港完美的总资产、净资产分别为6,983.37万元、663.62万元，2014年1-4月实现的净利润为989.86万元。

3、历史沿革

天津完美下设全资子公司Perfect Pictures Co., Limited（中文名称为“香港完美世界影视文化有限公司”以下简称“香港完美”），香港完美成立于2012年12月19日，法定股本为10,000股，每股面值1港币，已发行1股普通股。

香港成立时的股权结构为：

（十三）天津东晟影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2014年4月末，天津东晟的总资产、净资产分别为2,260.91万元、-0.09万元，2014年1-4月实现的净利润为-0.09万元。

3、历史沿革

2014年3月5日，完美影视签署《天津东晟影视文化有限公司章程》，同意出资设立天津东晟，注册资本为300万元。

2014年3月13日，天津东晟经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《营业执照》。

天津东晟成立时的股权结构为：

（十四）天津超导影视文化有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至2013年末，天津超导的总资产、净资产分别为274.64万元、274.64万元，2013年度实现的净利润为-25.36万元；截至2014年4月末，天津超导的总资产、净资产分别为278.12万元、274.57万元，2014年1-4月实现的净利润为-0.07万元。

3、历史沿革

2012年11月6日，完美有限签署《天津超导影视文化有限公司章程》，决定成立天津超导，注册资本为300万元。2012年11月15日，天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第065号《验资报告》验证，截至2012年11月8日止，天津超导已收到股东缴纳的注册资本300万元，全部为货币出资。

2012年12月7日，天津超导经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企业法人营业执照》。

天津超导成立时的股权结构为：

（十五）天津完美文化传播有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

2014年6月20日，完美影视签署《天津完美文化传播有限公司章程》，决定成立天津传播，注册资本为300万元。

2014年6月24日，天津传播经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企业法人营业执照》。

天津传播股权结构为：

十、主要股东基本情况

完美影视股东的情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”的有关内容。

十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业

（一）控股股东和实际控制人控制的企业

实际控制人控制的其他企业参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”的有关内容。

（二）控股股东和实际控制人参股的企业

实际控制人参股的其他企业参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”的有关内容。

十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况

（一）股份权属情况

完美影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。完美影视股东承诺其分别为各自持有的完美影视股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书签署之日，完美影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，完美影视及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据完美影视现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

（二）资产抵押和质押情况

截至本报告书签署之日，完美影视及其子公司资产抵押和质押情况参见本报告书“第十七章 其他重要事项 十三、标的公司重大合同（二）抵押、担保、质押、借款合同及授信协议”。

（三）对外担保及关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，完美影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。

十三、主要资产

（一）域名持有情况

公司域名情况参见本报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

（二）商标情况

公司商标情况参见本报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

（三）版权情况

完美影视所从事的影视业务收入来自影视剧版权的销售，所拥有的影视剧版权即作品著作权是公司产品，按照会计制度的规定应计入存货科目。截至本报告书签署日，完美影视拥有的影视剧版权情况请参见“ 第六章 置入资产的业务与技术 四、完美影视报告期内业务的发展状况 （一）完美影视主要生产情况”。

（四）土地及房产情况

截至本报告书签署日，完美影视及其下属公司租赁的房产及土地情况如下：

十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

完美影视2013年整体变更为股份有限公司时，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对截至2013年11月30日完美有限净资产值进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司为此次评估出具了中企华评报字（2013）第1318号《评估报告》，完美有限截至2013年11月30日净资产账面值为61,213.67万元，净资产评估值为109,756.56万元，增值额为48,542.89万元，增值率为79.30%。

（一）最近三年股权转让及增资作价情况说明

最近三年完美影视股权转让、增资内容如下：

2011年2月，快乐瞬间与完美网络为同一集团下属企业，其股权转让是根据完美影视净资产值协商确定。

2011年8月，快乐永久与快乐瞬间之间的股权转让价格根据Marsh Financial Advisory Services Limited出具的评估报告确定。

2011年11月，快乐永久作为完美影视的单一股东按1元/股的价格对完美影视进行增资。

2012年11月，为成立导演持股平台，天津广济以每元注册资本1.74元的价格受让快乐永久持有的3,136.56万元出资份额。导演加盟完美影视时公司业务处于起步阶段，导演加盟后成为公司最重要的核心竞争力，对公司价值提升产生巨大作用，完美影视需要与导演共同合作以实现公司的长期稳定发展。考虑导演加入时的合作约定，经双方友好协商，最终参考原股东初始投资成本及完美影视的净资产情况确定转让价格。

为对公司核心团队实施激励并引进优秀人才，天津嘉冠以每元注册资本1.74元的价格受让快乐永久持有的1,792.32万元出资份额，该转让已做股份支付处理。

2012年12月，完美影视引入投资方浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景。依据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册资本8.74元，相对于完美影视2012年扣除非经常性损益后净利润7,907.74万元的估值作价倍数（PE）约为12.38倍。2013年11月引入投资方分享星光、深圳鹏瑞。依据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册资本8.74元。上述增资价格为新老股东与公司友好协商一致确定，综合考虑了财务投资者不参与公司经营管理及转让限制较少等因素，并且在公司管理层和导演团队稳定后公司价值进一步提升，因此财务投资者入股价格较高。

（二）本次交易与整体改制时资产评估差异说明

1、评估目的不同

整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。

2、评估方法不同

整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。

3、评估时点不同

整体改制时评估基准日为2013年11月30日，本次交易的评估基准日为2014年4月30日。受益于行业的快速发展，完美影视盈利能力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。

十五、本次重组涉及的债权债务转移

本次重组置入资产为完美影视100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

十六、本次重组置入资产涉及的职工安置

本次重组置入资产为完美影视100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，完美影视无重大诉讼和仲裁事项。

十八、重大会计政策和会计估计

置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。

十九、完美影视员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构

1、最近三年员工人数

2、员工构成情况

截至2014年4月30日，完美影视在册员工总数为219人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

（1）专业结构

（2）受教育程度

（3）年龄结构

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

完美影视实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。完美影视按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以及补充医疗，并按时缴纳社会保险费和公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。

1、社会保险缴纳情况

完美影视已按当地社保部门要求为在职员工缴纳了社会保险。完美影视在报告期内的社会保险缴纳情况如下：

单位：万元

北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局分别出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定参加社会保险，不存在违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。

2、住房公积金缴存情况

报告期内，完美影视依据所在地政策和企业实际情况，在所在地的公积金管理中心建立了住房公积金账户。报告期内的住房公积金缴存情况如下：

单位：万元

北京住房公积金管理中心出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定依法缴存住房公积金，不存在有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

二十、持有完美影视5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）有关避免同业竞争的承诺

为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，完美影视的控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交易 二、交易完成后的同业竞争情况”。

（二）有关股份锁定的承诺

参见本报告书“第八章 发行股份基本情况 一、发行股份概况（四）股份锁定情况”的内容。

（三）有关减少和规范关联交易的承诺

为了减少并规范将来与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，完美影视的控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了《关于规范和减少与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交易 三（五）减少和规范关联交易的措施”。

（四）有关本次重大资产重组的承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员

（一）董事、监事与高级管理人员简介

1、董事会成员简介

完美影视本届董事会由5名成员组成，全部董事由2013年12月18日召开的创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：

池宇峰先生，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外居留权。1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美网络董事长；2006年至今任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任完美时空董事；2010年至2013年任完美有限董事长；2013年至今任完美影视董事长。

谌荣先生，美国国籍，1970年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994年至1999年任惠普（美国）公司经理；1999年至2003年任瞻博网络经理；2004年任科尔尼管理咨询公司咨询顾问；2005年至2007年任波士顿咨询集团咨询顾问；2007年至2009年任世外游园网合伙人；2009年至2011年任完美世界软件有限公司总监；2012年任完美有限总经理；2013年至今担任完美影视董事、总经理。

徐永红先生，中国国籍，1972年出生，本科学历，无境外居留权。徐永红主要从事风险投资管理工作，1995年至1999年任万向集团公司财务主管；2000年至2005年任万向创业投资股份有限公司投资部总经理；2006年至今任北京软银赛富投资顾问有限公司投资合伙人；2010年至今任杭州凯泰投资管理有限公司首席合伙人；2011年至今任浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2013年10月至今任深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人兼首席投资官。2012年至2013年任完美有限董事；2013年至今任完美影视董事。

白文涛先生，中国国籍，1967年出生，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。2003至2007年任深圳市彩秀科技有限公司董事长兼总经理；2007至今任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年至今任昆山分享股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年至2013年任完美有限董事；2013年至今任完美影视董事。

朱建华先生，中国国籍，1969年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994年至1997年任职于中国技术进出口总公司；1998年至2001年任职于清华永新高科技投资控股有限公司并兼任北京清华永新信息工程有限公司任副总经理；2001年至2004年任北京永新同方信息工程有限公司总经理；2004年至今任北京永新视博数字电视技术有限公司首席执行官；2011年至2013年任完美有限董事；2013年至今任完美影视独立董事。

2、监事会成员简介

谢贤文先生，中国国籍，1979年出生，大专学历，无境外居留权。2000年至2002年任北京国软科技有限公司会计；2002年至2006年任北京源码恒诚科技发展有限公司会计主管；2006年至2008年任激动网络集团有限公司财务经理；2008年至2013年任完美有限财务经理；2013年至今任完美影视监事会主席、财务经理。

韦魏先生，中国国籍，1982年出生，研究生学历，无境外居留权。2007年至2008年任汇丰银行（中国）有限公司杭州分行个人理财团队主管；2008至2010年任绍兴市恒昌集团有限公司总经理；2010年至今担任浙江创新产业投资管理有限公司执行总裁；2013年至今任完美影视监事。

魏社军先生，中国国籍，1982年出生，研究生学历，无境外居留权。2008年至2010年任北京小马奔腾影视文化有限公司法务主管；2010年至2013年任完美有限法务经理；2013年至今任完美影视监事、法务经理。

3、高级管理人员简介

完美影视共有高级管理人员共5名，由公司2013年12月18日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，其基本情况如下：

谌荣简历详见本部分“1、董事会成员简介”。

曾映雪女士，中国国籍，1969年出生，本科学历，无境外居留权，中国注册会计师、中国注册税务师。1992年至1998年任北京昌平沙河地质研究院财务会计；1998年至2004年任北京金洪恩电脑有限公司财务经理；2004年至2011年任完美世界（北京）软件有限公司财务总监；2012年至2013年任完美有限副总裁；2013年至今任完美影视副总经理，财务负责人。

王贵君先生，中国国籍，1976年出生，本科学历，无境外居留权。1998年至1999年任西诺（北京）科技有限公司销售部经理；2000年至2001年任Chinaren集团运维部经理；2001年至2002年任搜狐公司运维部经理；2002年至2011年任空中网集团副总裁、空中（中国）有限公司董事长、天津猛犸科技有限公司董事长、北京成熙通信息技术有限责任公司董事长、空中信通信息技术（北京）有限公司董事长、新锐互联科技有限公司董事长；2011年至2012年任大杰世纪科技发展（北京）有限公司副总裁；2012年至2013年任完美有限副总裁；2013年至今任完美影视副总经理。

李峥先生，中国国籍，1977年出生，研究生学历，无境外居留权。1999年至2000年任日本帝国电器（株）北京事务所市场主管；2000年至2005年任IDG流星雨广告有限公司部门经理；2005年至2007年任伟达（中国）顾问有限公司客户总监；2007年至2010年任百度在线网络技术（北京）有限公司公关总监；2010年至2012年任完美世界软件有限公司品牌、市场合作总经理；2012年至2013年任完美有限副总裁；2013年至今任完美影视副总经理。

闫新广先生，中国国籍，1974年出生，研究生学历，无境外居留权，中级会计师。1997年至2002年任中国有色金属进出口（河南）公司财务经理；2002年至2004年任北京金洪恩电脑有限公司财务和人事经理；2004年至2013年任完美世界（北京）软件有限公司副总裁；2014年至今担任完美影视副总经理、董事会秘书。

（二）董事、监事与高级管理人员及其近亲持股情况

除上述情形外，完美影视其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在直接或间接持有完美影视股份的情况。截至本报告书签署日，完美影视董事、监事及高级管理人员持有完美影视的股份不存在质押情况。

（三）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况

上述人员投资的企业与完美影视不存在实质性竞争关系。完美影视其他董事、监事及高级管理人员没有其他对外投资情况。（四）董事、监事与高级管理人员报酬情况

（五）董事、监事与高级管理人员兼职情况