中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：国信证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年八月

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易概述

  本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

  根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。

  本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

  本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。

  （三）置出资产转让

  完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据”。

  鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易。

  二、本次交易的评估作价情况

  根据中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，完美影视总资产账面价值为95,346.25万元，负债账面价值为34,090.59万元，股东全部权益账面价值为61,255.66万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值为272,622.50万元，增值211,366.84万元，增值率345.06%。本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值272,622.50万元。

  根据坤元评报字〔2014〕247号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，置出资产（金磊股份全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为48,395.21万元，评估值52,238.94万元。拟置出资产作价为52,238.94万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司与完美影视经审计的2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

  此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上。

  综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，且涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

  四、本次交易构成借壳上市

  金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与评估值孰高值为272,622.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  五、本次交易构成关联交易

  根据重组协议，上市公司实际控制人陈连庆、姚锦海将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人合计持有上市公司8.68%的股份，为本公司的潜在关联方。

  根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  六、股份锁定安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：“本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：“本合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  七、业绩承诺与补偿安排

  据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重大资产重组2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,000万元、30,000万元和37,500万元。上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

  在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。

  八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

  本次交易中，本公司以资产置换及发行股份的方式购买快乐永久等10名交易对方合计持有的完美影视100%股权。由于合并完成后本公司实际控制人变更为完美影视实际控制人池宇峰，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  本次交易中，本公司将全部资产及负债置出，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

  九、本次交易的审批程序

  本次交易尚需取得公司股东大会批准。

  根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为池宇峰，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》及相关适用意见1号、3号规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。

  截至本报告书签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得相关部门批准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。

  （三）拟置出资产债务转移风险

  本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署日，尚有部分债务未获得债权人同意。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

  根据《重组协议》，对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

  （四）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险

  根据中企华评报字（2014）第1190号《评估报告》，本次交易的拟购买资产评估值为272,622.50万元，较账面价值增值211,366.84万元，增值率为345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （五）拟购买资产业绩承诺实现的风险

  据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重大资产重组2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,000万元、30,000万元和37,500万元。拟置入资产上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。

  二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

  （一）行业监管的风险

  影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

  《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

  根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。

  国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。

  （二）影视作品未能通过审查的风险

  根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。

  根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

  根据上述规定，完美影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。

  从成立至今，完美影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响公司的经营业绩。

  （三）对核心人才依赖风险

  报告期内，少数签约导演及制片人对完美影视业绩的贡献占比相对较高。这些核心编创人员与完美影视签订了较长周期的排他性合作协议，并且完美影视不断引入新的优秀人才，并积极拓展电影、衍生品等新的业务领域扩大业务规模，不断降低少数核心编创人员对公司业绩的影响，未来，若部分核心导演、编剧因为与完美影视产生纠纷或个人原因而无法正常履行其拍摄计划，则会对未来完美影视业绩产生影响，完美影视存在对上述导演、编剧依赖的风险。

  （四）人才流失风险

  在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，部分影视机构已经完成上市，资本实力快速增强，对专业人才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。

  完美影视已经与赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等著名导演，丁芯、何静、吴玉江、马策等知名制片人签订了独家合作协议，与多名艺人签订了经纪合同，并与公司核心人员签订了不低于4年的合同，并且上述核心团队部分成员已经通过持股平台间接成为公司的股东，完美影视具有与现有制作能力匹配的项目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才，同时由于公司具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。

  随着完美影视影视剧制作规模的不断增加，公司对上述各类人才的需求必然不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，如核心导演、编剧、艺人合同到期后与公司解约，同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧组，将对完美影视影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。

  （五）市场竞争加剧风险

  目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至2013年底，我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达6,175家，按照机构平均产量计算，2013年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为0.94部、3.3集，国产电影年产量达到638部，整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。

  电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1部电视剧。在电影方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。2013年，国内电影票房增至217.63亿，但部分机构如华谊兄弟、光线传媒、乐视影业等具备了年发行20部左右电影的能力，行业竞争日趋激烈，更多的影片竞争相同的档期，不可避免地出现了上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。

  因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。

  （六）电影业务扩张不确定性风险

  完美影视从2009年开始涉足电影的投资、制作、引进及发行业务，公司投资、制作或引进发行的多部作品取得多项大奖并实现了较高的票房收入，其中，小成本制作的《失恋33天》取得了3.5亿的票房。报告期内，完美影视仍以电视剧业务为主，电影业务占主营业务收入比例较低。未来，完美影视计划进一步扩张电影业务，每年参与制作4-6部商业电影，其中1-2部为高成本商业大片，并海外引进1-2部电影，进一步提高电影业务收入占主营业务收入的比例。相较于电视剧业务收入的相对稳定和可预期性，电影业务存在较高不确定性。与该领域领先公司相比，完美影视缺少运作大制作影片的经验，电影业务的发展存在一定不确定性。

  （七）成本上升风险

  随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。

  本次交易完成后，完美影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则完美影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

  （八）资产负债率较高及短期偿债风险

  截至2013年12月31日，完美影视的流动比率为1.89，速动比率为1.30，低于行业平均值，资产负债率（合并报表）为49.16%，高于行业平均值，主要原因为完美影视报告期内处于业务快速增长阶段，对债务融资需求较大。若未来宏观经济环境发生重大不利变化，或者下游客户付款期延长等，将导致完美影视的短期偿债能力受到不利影响。

  （九）应收账款回收风险

  完美影视报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期期末应收账款余额分别为10,155.88万元、17,666.99万元、45,530.60万元和38,656.41万元，占流动资产的比例分别为19.99%、22.30%、40.48%和33.74%。

  标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

  （十）存货金额较大的风险

  截至2014年4月30日，完美影视存货账面价值为34,775.43万元，占流动资产的30.35%，占总资产的27.27%。存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

  另外，标的公司的存货构成中，在产品占比较高。主要原因为在产品反映的是拍摄制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成为在产品。影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润。

  （十一）采用“计划收入比例法”结转成本风险

  完美影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销售收入预测的准确性。

  如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然完美影视可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。

  （十二）联合摄制的控制风险

  联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。 报告期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。

  未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且完美影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，完美影视存在着联合摄制的控制风险。

  （十三）侵权盗版的风险

  影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。

  （十四）艺人经纪合同到期解约风险

  艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由艺人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商业服务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人的服务期限为3至15年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。另外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来，标的公司存在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。

  （十五）植入广告业务的风险

  植入广告收入已经成为影视剧收入的重要组成部分，完美影视因其作品收视率较高、市场影响力好并且多为现代剧，其作品往往便于广告植入而且市场效果较好，因此广告主对其作品往往比较认可。未来，若标的公司植入方式不恰当或者植入内容过于敏感，则可能会影响影视剧作品的质量和收视率、增加公司作品的审核风险，从而给公司的运营带来一定风险。

  （十六）安全生产的风险

  完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中，安全事故有时难以完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。

  （十七）“一剧两星”政策实施的冲击风险

  “一剧两星”政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，该政策将取代电视行业沿用多年的“一剧四星”预计将从2015年1月1日开始实施。

  黄金时段卫星频道销售收入往往可以占一部精品剧70%以上的收入，随着“一剧两星”政策的实施，单部电视剧黄金时间最多销售对象减少了2家，而单一频道对一集电视剧的采购金额在短期内很难大幅提高，因此，短期内公司已经开拍、且拟定采用“一剧四星”播出策略的电视剧，其收入将在短期内受到一定的冲击。

  标的公司面临由于市场竞争加剧而导致单部电视剧毛利率下降，收回成本压力增加，或者公司整体受益下滑的风险。

  （十八）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

  本次交易完成后，本公司持有完美影视100%股权，转变为控股型公司，完美影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司完美影视的现金分红。若未来完美影视未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

  三、其他风险

  （一）股价波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  ■

  本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。

  （二）发行股份购买资产

  上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

  金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

  本次资产重组拟注入资产评估值为272,622.50万元，拟置出资产净值评估值为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。

  （三）置出资产转让

  完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据”。

  鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易。

  本次交易完成后，本公司将持有完美影视100%的股权，本公司的控股股东将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。

  二、本次交易的背景

  （一）上市公司盈利能力不强，未来发展前景不明

  上市公司属于耐火材料行业，主要从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为42,204.90万元、40,708.45万元和47,541.79万元，营业利润分别为5,340.55万元、2,657.80万元和1,606.59万元。

  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，金磊股份拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  （二）标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期

  为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此，公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。

  本次交易的交易标的为完美影视100%股权，主营业务为电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务，属于文化产业的重要细分行业。

  2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。

  2010年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结构。

  2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。

  同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。

  2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增加0.2个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到5％以上，欧美国家文化产业占GDP比重更是超过10%。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。

  综上，标的公司所处文化产业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。

  （三）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

  本次拟置入资产为完美影视100%股份，完美影视主营业务为电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务，具有较好的盈利能力和发展空间。

  2011年、2012年、2013年及2014年1-4月，标的公司经审计的营业收入分别为25,002.70万元、58,777.39万元、99,008.62万元和14,600.49万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,596.06万元、3,052.00万元、13,000.74万元和2,891.96万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。完美影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，完美影视的融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。

  三、本次交易的目的

  本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。

  本次交易完成后，上市公司将持有完美影视100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，完美影视可实现与A股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、金磊股份的决策过程

  2014年4月4日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；

  2014年4月25日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。

  2014年8月29日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

  2014年8月29日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

  2、交易对方的决策过程

  2014年7月18日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月21日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月21日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月10日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月15日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月15日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月15日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月11日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月11日，北京华创盛景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以华创盛景持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  2014年7月2日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司召开股东会，同意以鹏瑞投资持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

  3、审批过程

  2014年8月15日，中宣部下发中宣办发函[2014]412号文件，原则同意完美影视借壳上市。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需取得公司股东大会批准；

  根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  五、交易主体、交易标的及交易作价

  （一）交易主体

  资产注入方及股份受让方：石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司

  资产置出方及股份发行方：金磊股份

  股份出让方：公司现有股东陈连庆、姚锦海

  （二）交易标的

  拟置入资产：完美影视100%股份

  拟置出资产：金磊股份全部资产及负债

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，完美影视总资产账面价值为95,346.25万元，负债账面价值为34,090.59万元，股东全部权益账面价值为61,255.66万元(账面值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为272,622.50万元，增值211,366.84万元，增值率345.06%。

  根据坤元资产评估公司出具的（2014）第247号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，置出资产的账面价值为48,305.79万元，评估值52,238.94万元。经交易双方协商一致，拟置出资产作价为52,238.94万元。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司5%以上的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将合计持有上市公司5%以上的股份，为本公司的潜在关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司与完美影视经审计的2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

  此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上。

  综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，且涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

  八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市

  金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为272,622.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后，快乐永久将持有上市公司122,224,703股股份，占比25.06%，成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  有关本次重组符合《重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件有关规定的说明具体参见本报告书“第十章 本次交易的合规性分析”。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称：浙江金磊高温材料股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.

  股票简称：金磊股份

  股票代码：002624

  成立日期：1999 年8 月27 日

  上市日期：2011年10月28日

  注册资本：20,000.00万元

  法人代表：陈根财

  董事会秘书：魏松

  注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号

  办公地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号

  邮编： 313220

  电话： 0572-8409712

  传真： 0572-8409677

  电子邮件：jinlei@jinlei.com

  公司网站：http://www.jinlei.com

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）公司设立

  公司前身德清县天健耐火炉料有限公司系由陈连庆、陈根囡共同出资设立，注册资本为50万元。振企会计师事务所于1999年8月21日出具的振会验（99）210号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币资金投入的资本50万元，其中实收资本50万元。

  1999年8月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理局注册成立，取得注册号为3305212068350的《企业法人营业执照》。

  德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：

  ■

  1999年10月，经湖州市德清县工商行政管理局核准，德清县天健耐火炉料有限公司更名为德清县金磊耐火有限公司。

  （二）公司设立后的历次股权变动情况

  1、 2000年6月，金磊有限股权转让

  2000年6月，经金磊有限股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协议》，陈根囡将所持金磊有限20%的股权计10万元出资额转让给陈根财，转让价格按照出资额1:1确定。

  本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

  ■

  2、 2003年4月，金磊有限增资至350万元

  2003年4月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由50万元增加至350万元。新增注册资本300万元中，陈连庆以货币资金增资170万元，陈根财以货币资金增资130万元，上述增资价格均按照注册资本1:1确定。

  湖州正立会计师事务所于2003年4月11日出具湖正会验（2003）52号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计300万元，其中陈连庆以货币资金增资170万元，陈根财以货币资金增资130万元。

  本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

  ■

  2003年4月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

  3、 2004年6月，金磊有限增资至1,000万元

  2004年6月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由350万元增加至1,000万元。新增注册资本650万元中，陈连庆以货币资金增资4万元、以未分配利润转增出资46万元，陈根财以货币资金增资570万元、以未分配利润转增出资30万元，上述增资价格均按照注册资本1:1确定。

  德清天勤会计师事务所有限责任公司2004年6月11日出具德天会验（2004）第141号《验资报告》，经审验，截至2004年6月11日，金磊有限收到新增注册资本合计650万元，其中陈连庆以货币资金增资4万元、以未分配利润转增出资46万元，陈根财以货币资金增资570万元、以未分配利润转增出资30万元。

  本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

  ■

  2004年6月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

  4、 2005年8月，金磊有限股权转让

  2005年8月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订《股权转让协议》，陈根财将所持金磊有限34%的股权计340万元出资额转让给陈连庆、将所持金磊有限10%的股权计100万元出资额转让姚锦海，转让价格均按照出资额1:1确定。

  本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

  ■

  2005年8月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。

  5、 2008年7月，金磊有限增资至1,800万元

  2008年6月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由1,000万元增加至1,800万元。新增注册资本800万元中，陈连庆以未分配利润转增出资480万元，陈根财以未分配利润转增出资240万元，姚锦海以未分配利润转增出资80万元，上述增资价格均按照注册资本1:1确定。

  德清天勤会计师事务所有限责任公司于2008年7月10日出具德天会验（2008）第169号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计800万元，其中陈连庆以未分配利润转增出资480万元，陈根财以未分配利润转增出资240万元，姚锦海以未分配利润转增出资80万元。

  本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

  ■

  2008年7月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

  6、 2009年12月，金磊有限增资至2,400万元

  2009年12月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由1,800万元增加至2,400万元。新增注册资本600万元中，钱小妹以货币资金3,008.16万元增资288万元，卫松根以货币资金2,005.44万元增资192万元，严金章以货币资金1,253.40万元增资120万元，上述增资价格均按照注册资本1:10.445确定。

  德清天勤会计师事务所有限责任公司于2009年12月11日出具德天会验（2009）第321号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计600万元，其中钱小妹以货币资金3,008.16万元增资288万元，卫松根以货币资金2,005.44万元增资192万元，严金章以货币资金1,253.40万元增资120万元，变更后注册资本实收金额为2,400万元。

  本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

  ■

  2009年12月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

  7、 2010年2月，金磊有限整体变更为股份公司

  2010年1月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至2009年12月31日经审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于2010年1月22日出具的天健审﹝2010﹞168号《审计报告》，金磊有限2009年12月31日经审计的净资产为137,601,019.14元。按折股方案，将净资产中的75,000,000元按照1:1的比例折合为公司股份75,000,000股，每股面值1元，共计股本75,000,000元，余下62,601,019.14元计入公司资本公积。

  2010年1月26日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）出具浙勤评报[2010]第17号《资产评估报告书》，金磊有限截至2009年12月31日净资产评估值为156,292,132.69元。

  2010年1月27日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20号《验资报告》，对金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验，金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至2009年12月31日金磊有限经审计的净资产137,601,019.14元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折股方案，将上述净资产折合实收资本75,000,000元，资本公积62,601,019.14元。

  2010年2月22日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得注册号为330521000016931的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：

  ■

  8、 2011年10月，首次公开发行经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469号文核准，公司于2011年10月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行2,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格11.20元，实际募集资金28,000万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为10,000万元。2011年10月28日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326号文同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002624”，股票简称“金磊股份”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

  ■

  9、 2012年6月，转增股本

  2012年6月，公司实施了2011年年度权益分派方案，以公司总股本 100,000,000 股为基数，向股权登记日即2012年5月31日收市后登记在册的公司全体股东，以未分配利润每10股派2.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本由100,000,000股增加至200,000,000股。转增股本后上市公司股本结构如下：

  ■

  （三）最近三年控股权变动情况

  本公司实际控制人为陈连庆、陈根财、姚锦海，合计持有公司股份56.26%，最近3年实际控制人及其所持公司股份比例未发生变动。

  （四）公司前十大股东

  截至2014年4月30日，公司前10名股东情况如下：

  ■

  注：2014年5月7日，陈连庆另有2,350,000股股票设定质押。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  本公司的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。

  本公司的主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。

  最近三年，本公司营业收入按产品分类如下（合并报表口径）：

  ■

  四、公司近三年及一期主要财务指标

  （一）公司主要财务数据

  根据天健审计的财务报表，公司主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据（合并报表口径）

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据（合并报表口径）

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据（合并报表口径）

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  五、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生重大资产重组行为。

  六、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，该三人为一致行动人。公司实际控制人合计持有本公司11,250.00万股股份，占公司股本总额的56.26%。

  陈连庆先生，1935年出生，小学学历，中共党员。1960-1984年历任德清县钟管公社北洋大队村干部；1999年起就职于金磊有限，1999年至2003年担任执行董事、总经理；2003年至2010年担任金磊有限执行董事；2010年2月至2013年3月担任本公司董事。现无任职。

  陈根财先生，1967年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任浙北耐火材料厂营销员、厂长。2000年起就职于德清县金磊耐火有限公司，2003年起担任总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任德清升华小额贷款股份有限公司监事、德清金汇小额贷款有限公司董事长，德清金磊炉窑工程有限公司执行董事。

  姚锦海先生，1985年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2008年起就职于德清县金磊耐火有限公司，历任德清县金磊耐火有限公司成品检验科科员、科长，技术中心副主任。现任本公司辉山工厂副厂长、董事，德清金汇小额贷款有限公司监事会主席。

  （二）股权控制关系图

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方基本情况

  本次重组的交易对方为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司。

  截至本报告书签署日，各交易对手持有完美影视的股权比例如下：

  ■

  二、本次交易对方详细情况

  （一）石河子快乐永久股权投资有限公司

  1、企业基本信息

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  2、历史沿革

  （1）2011年设立

  快乐永久原名“北京快乐永久影视文化有限公司”，成立于2011年6月10日，系由自然人池宇峰、梁田共同以货币出资设立，注册资本100万元人民币，法定代表人为池宇峰。北京普洋会计师事务所对其设立出具了普验[2011]380号《验资报告》。快乐永久于2011年6月10日在北京市工商行政管理局石景山分局登记注册，企业法人营业执照注册号为110107013945850，设立时的股权结构情况如下：

  ■

  （2）2013年迁址、名称变更及经营范围变更

  2013年5月14日，经快乐永久股东会审议通过，同意公司名称变更为“石河子快乐永久股权投资有限公司”，并将住所变更为“新疆石河子开发区北四东路37号5-35室”，同时变更经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。”

  2013年5月14日，快乐永久在石河子市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了企业法人营业执照。

  3、股权结构及控制关系

  最近三年，快乐永久的实际控制人均为池宇峰。截至本报告书出具日，快乐永久的产权控制关系如下：

  ■

  4、实际控制人基本情况

  （1）池宇峰先生基本情况

  ■

  池宇峰先生，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外居留权。1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美网络董事长；2006年至今任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任完美时空董事；2010年至2013年任完美有限董事长；2013年至今任完美影视董事长。

  （2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有快乐永久90%股权，池宇峰先生持有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：

  ①中国境内：

  ■

  除完美影视外，池宇峰在境内控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股份有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏在境内的运营实体，分别开展教育和游戏业务；池宇峰在境内投资的其他企业也均未开展影视业务。上述企业与完美影视均不存在同业竞争情况。

  ②中国境外：

  境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：

  ■

  注：虚线表示协议控制。

  ■

  上述公司均为境外上市公司完美游戏及其下属公司，主要开展游戏开发与运营业务，与完美影视不存在同业竞争情况。境外上市主体完美游戏体系外由池宇峰持股的境外公司情况：

  ■

  上述公司为持股公司，与完美影视不存在同业竞争情况。

  本次交易前，池宇峰与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  最近五年内，池宇峰不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （3）梁田先生基本情况

  梁田先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号11010219700628****，住所：北京市海淀区迎春园*楼*门***号，1994年至1996年任北京大学地质系测试室实验员；1996年至今，任北京洪恩教育科技股份有限公司研发部项目经理。

  5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

  快乐永久成立于2011年6月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企业，除持有完美影视股份以外，快乐永久未开展其他经营业务，最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，快乐永久除持有完美影视12,526.8万股、37.96%的股份以外，无其他下属企业。

  （二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  1、企业基本信息

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  2、历史沿革

  （1）2012年设立

  天津广济是成立于2012年11月21日的有限合伙企业，设立时认缴出资额为3万元人民币，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

  ■

  （2）2013年合伙人及出资额变更

  2013年10月24日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》一致同意变更后的合伙人为曾映雪、王贵君、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、赵宝刚(上海)影视文化工作室、何静、吴玉江，认缴出资总额由3万元人民币变更至5,648.64万元，实缴出资额变更至4,542.35万元。同日，天津广济各合伙人签署《合伙出资确认书》，确认各合伙人的出资额并签署了《合伙协议》。

  本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

  ■

  （下转B10版）