中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”）发行股份及支付现金购买资产工作已经完成，作为本次交易对方宋伟民、刘忠池等已分别做出包括所持上市公司股份锁定期安排、未来业绩等方面的承诺。

  上述承诺已被《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方宋伟民、刘忠池等对中化岩土在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关承诺如下：

  一、股份锁定的承诺

  本次重组过程中，中化岩土向宋伟民、刘忠池等２１名交易对方发行股份作为支付对价，上述２１名交易对方就本次重组获取的本公司股份的锁定期作出如下承诺：

  宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的２５％，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份５０％，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  二、业绩承诺

  根据中化岩土与宋伟民、刘忠池分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排如下：

  １、预测利润数

  上海强劲各股东承诺上海强劲２０１４年、２０１５年与２０１６年净利润分别不低于４，５００万元、５，５００万元、６，６００万元；上海远方各股东承诺上海远方２０１４年、２０１５年与２０１６年净利润分别不低于４，５００万元、５，５００万元、６，５００万元。

  ２、实际利润数的确定

  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲、上海远方实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净利润。

  ３、业绩承诺期间及补偿方案

  根据中化岩土与宋伟民、刘忠池分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，上海强劲、上海远方的业绩承诺期间均为２０１４年、２０１５年与２０１６年三个年度。

  在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：宋伟民每年补偿的股份数量＝上海强劲１００％股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。

  在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：刘忠池每年补偿的股份数量＝上海远方１００％股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。

  如宋伟民、刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额＝不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项审计报告出具３０日内进行支付。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  中化岩土在本次交易中涉及的上海强劲交易对方、上海远方交易对方分别就避免同业竞争作出承诺，其承诺除投资持有上海强劲／上海远方股权外，其及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与上海强劲／上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲／上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，其及其控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接参与上海强劲／上海远方、中化岩土及其子公司的业务构成实质性竞争的任何活动。不利用从上海强劲／上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上海强劲／上海远方中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。其因违反上述承诺导致上海强劲／上海远方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承担赔偿责任。

  四、关于减少和规范关联交易的承诺

  中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其持有中化岩土股份或担任中化岩土或其子公司董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业造成的一切损失。

  五、交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其在本次交易过程中所提供的全部信息、资料（包括但不限于原始资料、资料正本、资料副本或资料复印件）及所作之陈述均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2014年8月29日