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证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-086

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、经张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)向深圳证券交易所申请,公司股票自2014年5月26日开市起因筹划重大事项停牌,并于2014年6月23日起因重大资产重组事项连续停牌。公司于2014年9月1日披露本次董事会决议及本次重大资产重组预案,公司股票将于2014年9月1日开市起复牌。

2、为能准确理解本次交易相关事项,公司提醒投资者仔细阅读公司于2014年9月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

3、截止本决议公告日,与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,届时一并提交公司股东大会审议。本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准,以及最终取得核准均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“张化机”)第二届董事会第二十二次会议于2014年8月22日以专人送达、邮件等方式通知全体董事,于2014年8月28日以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈玉忠召集和主持,本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,充分讨论,以举手表决方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》,并对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下:

1.1评估基准日

本次发行股份购买产以2014年6月30日为评估基准日。

1.2发行股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

1.3发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

1.4发行对象及认购方式

本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港。本次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。

1.5发行价格

上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价,即6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

1.6发行数量

根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价6.42元/股,本次重组中为购买上海宝酷95.238%的股权,上市公司向张秉新、叶宓曚发行股份情况如下:

本次交易定价、发行价格及发行数量尚需根据评估结果进行调整。

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

1.7支付现金

公司拟向张秉新支付4,500万元以购买其所持有的上海宝酷4.286%的股权,向叶宓曚支付500万元以购买其所持有的上海宝酷0.476%的股权,向利诚香港支付42,450万元以购买其所持有的金华利诚100%的股权,向酷宝香港支付2,550万元以购买其所持有的酷宝上海100%的股权。

1.8评估基准日至交割日目标资产的损益安排

自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的损失由原股东承担,即如果期间内因标的资产亏损,差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足;标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据张化机的会计师审计后的结果确定。

1.9目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司分别与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,于前述协议生效日后的二(2)个月内或各方另行约定的其他日期(以下简称“交割日”),各方应尽最大努力在交割日后规定的期限内尽快完成本次发行的对价支付及相关程序,包括但不限于现金支付、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续及现金支付对价支付完成之日完成。

如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或赔偿由此给守约方造成的全部实际损失,但最多不超过2,000万元。

如果张化机未能按时支付现金或发行股份,则张化机应就未按时支付部分金额(未按时支付部分为现金的,即为未按时支付的现金金额;未按时支付部分为股份的,即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积)按照10%的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月,则超出月份按照14%的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

1.10锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起12月内不转让,此后分步解锁,具体为:披露标的公司于本次股份上市之日后当年度专项审核意见后,张秉新、叶宓曚可转让25%的股份(不能早于股份上市之日后12个月);披露标的公司本次股份上市之日后第二年度专项审核意见后,张秉新、叶宓曚可转让30%的股份;披露标的公司于本次股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后,张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数(若有)。本次交易实施完成后,张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份,亦应遵守上述约定。

张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

1.11拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

1.12滚存利润安排

本次发行完成后,张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老股东按照发行后的股份比例共享。

1.13决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》,同意公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》并实施该协议项下的交易。

本项议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签订盈利预测补偿协议的议案》,同意公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《盈利预测补偿协议》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》,关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下:

4.1发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

4.2发行方式

本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。

4.3发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的发行对象为陈玉忠。

4.4发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量),即6.42元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4.5配套融资数量

根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价6.42元/股,配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%,即根据该股票发行价格募集5亿元配套资金,本次重组中上市公司配套融资数量如下:

4.6锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

4.7募集资金用途

上市公司拟配套募集资金5亿元,扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

4.8滚存利润安排

本次交易完成后,公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

4.9拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

4.10决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

5、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签订非公开发行A股股票的认购协议的议案》,关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。同意公司与陈玉忠签署《非公开发行A股股票的认购协议》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。经审慎判断,董事会认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体而言:

(1)目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的;涉及有关报批事项的,公司在本次重组预案中详细披露了已向主管部分报批的进展情况和尚需报批准的程序。

(2)本次交易行为涉及报批事项,公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

(3)交易对方合法拥有目标资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(4)本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性,本次重大资产重组完成后,目标公司将成为公司的全资子公司,其资产完整,合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(5)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,不会损害公司的独立性,不会新增公司的关联交易和实质性同业竞争

7、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》,关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。公司董事会经过自查论证后认为,公司符合上市公司重大资产重组的要求,具备现金及发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》,关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。鉴于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金,因此,本次交易构成关联交易。

9、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》,关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。董事会同意了《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。

10、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。公司董事会认为:公司本次重大资产重组的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

11、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》,关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与中小板综合指数、深圳工业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:

综上,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,张化机股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

12、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次重大资产重组及相关的全部事项,包括但不限于:

(1)根据有关监管部门对本次重大资产重组的审核情况、公司实际情况或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次重大资产重组的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外),以及对本次重大资产重组相关信息披露文件(包括但不限于重组预案以及重组报告书)进行非实质性修改及补充信息披露。

(2)处理有关本次配套融资发行方案的一切事宜,包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

(3)在不超出公司股东大会决议的原则下,起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件,包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件,并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

(4)办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

(5)办理本次重大资产重组所涉及的目标资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转移、变更等手续,以及本次发行股份的股票登记、限售以及上市事宜。

(6)根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关手续。

(7)与本次重大资产重组相关的其他一切具体事项。

前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组及全部相关事项办理完毕之日止。

本项议案需提交公司股东大会审议。

13、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘请中介机构的议案》,决定聘任国信证券股份有限公司、北京市海问律师事务所、中联资产评估集团有限公司、众华会计师事务所作为中介机构参与本次重大资产重组工作,同时授权董事会秘书高玉标负责具体选聘事宜并签署相关服务协议。

14、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》,决定交易完成后将公司名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”(最终以工商核定为准),并授权公司董事会修改《公司章程》及办理相关工商变更登记事项。

本项议案需提交公司股东大会审议。

15、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改张家港化工机械股份有限公司章程的议案》,通过对于章程股东大会的表决和决议及利润分配条款进行修改的议案。

本项议案需提交公司股东大会审议。

16、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改张家港化工机械股份有限公司股东大会议事规则的议案》,通过对于公司股东大会议事规则修改的议案。

本项议案需提交公司股东大会审议。

17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款的相关规定的议案》。公司董事会认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定,具体而言:

本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措,本次交易后,公司将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司,将形成两轮驱动的价值增长路径,有利于提升公司价值。本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

18、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》,鉴于公司本次重大资产重组正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估,公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会,待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且做出决议,另行公告召开公司临时股东大会的具体时间,提请公司股东大会审议重大资产重组的相关事项。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二〇一四年九月一日

证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-087

张家港化工机械股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“张化机”)第二届监事会第十五次会议通知于2014年8月22日以专人送达、邮件等方式通知全体监事,于2014年8月28日以现场方式召开。本次会议公司应出席监事三名,实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格,均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,充分讨论,以举手表决方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果逐项审议了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》,表决结果如下:

1.1评估基准日

本次发行股份购买产以2014年6月30日为评估基准日。

1.2发行股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

1.3发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

1.4发行对象及认购方式

本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港。本次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。

1.5发行价格

上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价,即6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

1.6发行数量

根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价6.42元/股,本次重组中为购买上海宝酷95.238%的股权,上市公司向张秉新、叶宓曚发行股份情况如下:

本次交易定价、发行价格及发行数量尚需根据评估结果进行调整。

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

1.7支付现金

公司拟向张秉新支付4,500万元以购买其所持有的上海宝酷4.286%的股权,向叶宓曚支付现金约500万元以购买其所持有的上海宝酷0.476%的股权,向利诚香港支付42,450万元以购买其所持有的金华利诚100%的股权,向酷宝香港支付2,550万元以购买其所持有的酷宝上海100%的股权。

1.8评估基准日至交割日目标资产的损益安排

自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的损失由原股东承担,即如果期间内因标的资产亏损,差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足;标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据张化机的会计师审计后的结果确定。

1.9目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司分别与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,于前述协议生效日后的二(2)个月内或各方另行约定的其他日期(以下简称“交割日”),各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的对价支付及相关程序,包括但不限于现金支付、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续及现金对价支付完毕之日完成。

如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或赔偿由此给守约方造成的全部实际损失,但最多不超过2,000万元。

如果张化机未能按时支付现金或发行股份,则张化机应就未按时支付部分金额(未按时支付部分为现金的,即为未按时支付的现金金额;未按时支付部分为股份的,即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积)按照10%的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月,则超出月份按照14%的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

1.10锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起12月内不转让,此后分步解锁,具体为:披露标的公司于本次股份上市之日后当年度专项审核意见后,张秉新、叶宓曚可转让25%的股份(不能早于股份上市之日后12个月);披露标的公司本次股份上市之日后第二年度专项审核意见后,张秉新、叶宓曚可转让30%的股份;披露标的公司于本次股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后,张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数(若有)。本次交易实施完成后,张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份,亦应遵守上述约定。

张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

1.11拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

1.12滚存利润安排

本次发行完成后,张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老股东按照发行后的股份比例共享。

1.13决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果逐项审议《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》,表决结果如下:

2.1发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2.2发行方式

本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。

2.3发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的发行对象为陈玉忠。

2.4发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量),即6.42元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

2.5配套融资数量

根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价6.42元/股,配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%,即根据该股票发行价格募集5亿元配套资金,本次重组中上市公司配套融资数量如下:

2.6锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

2.7募集资金用途

上市公司拟配套募集资金5亿元,扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

2.8滚存利润安排

本次交易完成后,公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

2.9拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

2.10决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行A股股票的认购协议>等相关协议的议案》,同意公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港和利诚香港签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并实施该协议项下的交易,同意公司与陈玉忠签署《非公开发行A股股票的认购协议》并实施该协议项下的交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,公司监事会认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体而言:

(1)目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的;涉及有关报批事项的,公司在本次重组预案中详细披露了已向主管部分报批的进展情况和尚需报批准的程序。

(2)本次交易行为涉及报批事项,公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

(3)交易对方合法拥有目标资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(4)本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性,本次重大资产重组完成后,目标公司将成为公司的全资子公司,其资产完整,合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(5)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,不会损害公司的独立性,不会新增公司的关联交易和实质性同业竞争

5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》,公司监事会经过自查论证后认为,公司符合上市公司重大资产重组的要求,具备现金及发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》,鉴于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金,因此,本次交易构成关联交易。

7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》,审议通过了《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》,公司监事会认为:公司本次重大资产重组的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改张家港化工机械股份有限公司章程的议案》,监事会审议通过对于章程股东大会的表决和决议及利润分配条款进行修改的议案。

本项议案需提交公司股东大会审议。

10、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款的相关规定的议案》。公司监事会认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定,具体而言:

本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措,本次交易后,公司将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司,将形成两轮驱动的价值增长路径,有利于提升公司价值。本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

二O一四年九月一日

证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-088

张家港化工机械股份有限公司关于与

其控股股东签署附条件的股份认购协议及关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示:

本次非公开发行股票基于张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“张化机”) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)方案,本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,张化机将自筹资金支付该部分现金。该事项尚需经公司股东大会以及中国证监会的核准,存在一定审批风险。

一、概述

1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中拟向公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额为不超过人民币50,000万元(以下简称“本次配套融资”)。

本次交易符合募集配套资金不超过本次交易总额的25%的规定,即配套资金金额≤交易总额×25%=[标的资产交易价格+配套资金总额]×25%。

2、2014年8月28日,公司与陈玉忠签署了附条件生效的《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第(一)、(二)项规定的关联方的情况,本次交易构成关联交易。

3、2014年8月28日,公司第二次董事会第二十二次会议审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于签订非公开发行A股股票的认购协议的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等关联交易议案,在上述议案进行表决时,关联董事陈玉忠及钱润琦回避了表决,亦未代理其他董事行使表决权,其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

5、公司独立董事已就上述事项出具了事先认可及同意的独立意见。

二、关联方基本情况

1、基本情况

姓名:陈玉忠

任职情况:公司董事长、总经理职务

2、与上市公司的关联关系

陈玉忠为公司董事长、控股股东、实际控制人,与公司构成关联关系。

3、陈玉忠及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易合同的主要内容

公司于2014年8月28日与陈玉忠签署了附条件生效的《陈玉忠与张家港化工机械股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》(以下简称“《认购协议》”),主要内容如下:

1、 认购价格:认购价格不低于定价基准日前二十(20)个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即每股6.42元。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

2、认购股数:本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%,募集配套资金规模不超过5亿元。根据本募集配套资金总额及认购价格,陈玉忠本次认购的股票数量约为77,881,620股。陈玉忠最终认购股票数量以最终募集配套资金规模确定。最终募集配套资金规模以根据《评估报告》的评估结果确认后交易总额确定。

3、认购方式:陈玉忠以现金方式认购。

4、锁定期:陈玉忠此次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

5、支付与交割:在本协议生效后,陈玉忠应按本次发行的主承销商的要求(但应提前通知陈玉忠)一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户,主承销商验资完毕后,将扣除相关费用后的认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账户。公司应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将陈玉忠登记为本次发行股份持有人的书面申请。

6、协议生效:认购协议待《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后生效。

四、关联交易对公司影响

本次交易前,陈玉忠直接持有上市公司股份318,408,574股,占总股本的43.04%,为公司控股股东、实际控制人。本次交易后,公司向陈玉忠非公开发行77,881,620股,陈玉忠直接持有上市公司396,290,194股,占总股本的40.71%,陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。陈玉忠未经营与上市公司相关的业务,本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。

五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

2014年5月9日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于投资入股四川威特龙消防设备有限公司的议案》,同意投资入股四川威特龙消防设备有限公司(以下简称“四川威特龙“),投资金额为1,530.36万元,投资后持有四川威特龙234万元股权,占其注册资本的3.14%。四川威特龙的股东之一为公司的实际控制人陈玉忠所控股的深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业(有限合伙)。独立董事亦对上述关联交易事项发表了独立意见。

上述与关联方一同对外投资事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的,有利于增强公司市场竞争力,交易价格的确定遵循市场定价原则,符合公开、公平、公正的原则,公司认购价格与参与本次增资的其他投资者认购价格一致,不存在损害公司及股东利益的情形,符合上市公司利益,公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事在董事会对该关联交易审议前发表了如下独立意见:

(1)本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

(2)(2)本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为公司控股股东陈玉忠,因此本次交易构成关联交易,公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序,关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

2、公司独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见:

(1)本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

(2)董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断,并记录于董事会决议记录中。

(3)本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议,符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易方案具备可操作性。

(4)本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(5)公司本次交易所涉及标的资产的定价,将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构,以各方协商确定的评估基准日(2014年6月30日)对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据,经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

(6)通过本次交易,将有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力;将有利于改善公司资产结构和产业布局,有利于公司的长远发展。

(7)本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为张化机控股股东陈玉忠,因此本次交易构成关联交易,本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(8)本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。

(9)鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议

2、公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见

3、附生效条件的《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二O一四年九月一日

证券代码:00256 证券简称:张化机 公告编号2014-089

张家港化工机械股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的一般风险

提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,公司股票于2014年5月26日起开始停牌。2014年6月23日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2014年6月23日开市时起继续停牌。

公司筹划的重大资产重组事项为:上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港合计持有的上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权、酷宝上海100%股权,其中交易中的现金对价部分,拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集,不足部分由上市公司自筹资金支付。具体方案请参阅经公司董事会审议并公告的《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二O一四年九月一日

张家港化工机械股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的事前认可意见

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向张秉新和叶宓曚发行股份并支付现金购买其所持有的上海宝酷网络技术有限公司100%的股权,向利诚(香港)科技控股有限公司支付现金购买其所持有的金华利诚信息技术有限公司100%的股权,向酷宝(香港)网络科技有限公司支付现金购买其所持有的酷宝信息技术(上海)有限公司100%的股权。同时,向陈玉忠非公开发行股份募集的配套资金将在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价(上述收购以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《张家港化工机械股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了公司本次交易相关文件,现就公司本次交易发表事前认可意见如下:

1、)本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

2、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为公司控股股东陈玉忠,因此本次交易构成关联交易,公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序,关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事:

匡建东 黄 雄 陈和平

年 月 日

张家港化工机械股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的独立意见

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2014年8月28日召开,会议审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及相关议案。

公司拟向张秉新和叶宓曚发行股份并支付现金购买其所持有的上海宝酷网络技术有限公司100%的股权,向利诚(香港)科技控股有限公司支付现金购买其所持有的金华利诚信息技术有限公司100%的股权,向酷宝(香港)网络科技有限公司支付现金购买其所持有的酷宝信息技术(上海)有限公司100%的股权(前述收购以下简称“本次交易”)。同时,向陈玉忠非公开发行股份募集的配套资金将在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,作为公司的独立董事,就公司本次交易相关事项,本人认真阅读了本次交易所涉及的预案及相关资料,基于个人独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:

1、本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断,并记录于董事会决议记录中。

3、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议,符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易方案具备可操作性。

4、公司本次交易所涉及标的资产的定价,将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构,以各方协商确定的评估基准日(2014年6月30日)对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据,经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5、通过本次交易,将有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力;将有利于改善公司资产结构和产业布局,有利于公司的长远发展。

6、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为张化机控股股东陈玉忠,因此本次交易构成关联交易,本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

7、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。

9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

独立董事:

匡建东 黄 雄 陈和平

年 月 日