中国基金报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的交易对方已承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），投资者并可于工作时间至通达股份证券部查阅相关文件。

重大事项提示

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重组事项一经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

二、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概况

通达股份本次收购的一方电气主要从事３５ｋＶ及以下电线电缆的研发、生产和销售。本次交易中，通达股份向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行６１１．０９万股及支付现金４，３３７万元购买一方电气８０％股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气８０％股权。

通达股份另拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份３２５．７６万股，配套融资不超过４，７３３．３３万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

配套融资金额不超过本次总交易金额的２５％。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）标的资产评估及定价情况

中天华资产评估公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字［２０１４］第１２３４号《资产评估报告》，以２０１４年５月３１日为评估基准日，一方电气１００％股权评估值为１７，６７５．５７万元，一方电气经审计的净资产为１０，５９８．９６万元，其８０％股权对应的评估值为１４，１４０．４６万元，评估增值率为６６．７７％。交易双方协商确定一方电气８０％股权交易价格为１４，２００万元。

（三）发行价格和发行数量

１、发行价格

本次发行包括向交易对方发行股份购买资产和向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日（即２０１４年７月２３日）。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

据此计算，通达股份向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１６．３４元／股；向不超过１０名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于１４．７１元／股。２０１４年７月１５日，通达股份实施２０１３年度利润分配方案，每１０股派发现金红利２．００元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为１６．１４元／股，配套融资非公开发行股份的价格相应调整为不低于１４．５３元／股（１６．１４元／股×９０％）。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。配套融资非公开发行股份最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

２、发行数量

根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易通达股份拟发行不超过９３６．８５万股，其中购买资产非公开发行股份数量为６１１．０９万股，具体如下：

本次拟向不超过１０名特定投资者募集配套资金金额４，７３３．３３万元，发行价格不低于１４．５３元／股，相应发行股份数量不超过３２５．７６万股。

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。

三、新增股份锁定期

（一）购买资产非公开发行股份的锁定期

常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起１２个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起２４个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的２０％；３６个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的４０％；３６个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的１００％。

常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起３６个月后，每１２个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的５０％。

崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、业绩承诺和补偿

根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及相应补充协议，业绩承诺和补偿的主要约定如下：

（一）承诺期

交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年（含实施完毕当年），若２０１４年完成本次交易，则业绩承诺期间为２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度；若２０１５年完成本次交易，则业绩承诺期间为２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度。

（二）承诺净利润数

经协商，交易对方承诺一方电气于２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于１，８００万元、２，０００万元、２，２００万元；或２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２，０００万元、２，２００万元、２，４００万元。其中２０１４年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及２０１４年１－５月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：

１、一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

２、除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；

３、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（四）盈利预测补偿安排

１、业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。

２、交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即３：１）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

（五）补偿的最高限额

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。

五、超额完成承诺净利润的奖励

业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的４０％，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。

六、期间损益

交易双方同意，一方电气自评估基准日（２０１４年５月３１日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即３：１）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

七、本次交易不构成关联交易

本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过１０名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市

本次交易，通达股份拟收购一方电气８０％股权，根据经审计的通达股份２０１３年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

注：１、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；

２、一方电气资产总额及净资产额系２０１４年５月３１日合并财务报表数据，营业收入系２０１３年度合并财务报表数据。

本次交易前公司的总股本为１３，９８０．３１万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有４２．２０％股份。本次发行股份购买资产新增６１１．０９万股Ａ股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司４０．４３％股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过５％；在按１４．５３元／股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增３２５．７６万股Ａ股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司３９．５５％股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。

因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。

九、本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。

十、本次交易需要履行的审批程序

２０１４年７月２１日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案的相关议案；２０１４年８月２８日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。

截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

２、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批及交易终止风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易审批及终止的风险。

二、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于１，８００万元、２，０００万元、２，２００万元；或２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２，０００万元、２，２００万元、２，４００万元，其中２０１４年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及２０１４年１－５月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

三、配套募集资金未能实施的风险

本次交易方案中，上市公司拟向不超过１０名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的２５％，约为４，７３３．３３万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。

四、整合风险

本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股８０％的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。

本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。

本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电缆业务发展规划及业务整合计划，将充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。

五、标的公司对外担保风险

截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为１５，０５０万元，实际承担的对外担保金额１０，４００万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为１亿元的保证，实际担保金额为６，０００万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。如果贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。

最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。

同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。

释 义

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一章 交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

１、电线电缆行业在 “十二五”期间将随着电网建设持续发展

电线电缆行业作为电力、通信、建设等多个支柱性产业的配套产业，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，国家产业政策鼓励电线电缆行业发展。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。

我国城市化进程及城乡电网升级改造保证了配电网的持续发展。２０１１年１月５日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据《电力工业十二五发展规划》，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中１１０千伏及以下配电网投资９，４００亿元左右，占３７．６％。国家电网和南方电网相继公布了共５，２１６亿元的““十二五”农网改造计划及投资预算。这给电线电缆行业包括中低压电线电缆提供了良好的发展契机。

预计“十二五”期间电网建设用中低压电力电缆平均增长９～１０％左右，到“十二五”期末，１ｋＶ电力电缆年需求量为６２～６６万公里，１０～３５ｋＶ电力电缆２８～３０万公里，绝缘架空电缆２４～２６万公里。（数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》）

２、电线电缆行业市场集中度不高，兼并重组及专业化是产业结构调整方向

发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要份额，美国三大生产商占据国内５４％的市场份额，日本前七家公司占据了全国销量的８６％。

中国电线电缆行业内的大小企业达９，０００多家，２０１０年全国４，７６５家规模以上（５００万及以上）电线电缆企业中，２９家大型企业市场占有率仅有１４％。大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争，产业结构不合理，抑制了行业生产效率的提高，不仅无法取得规模效益，也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内培养销售额达百亿级的大型企业集团及专业化特色企业，打造区域线缆产业集群。

３、标的公司产品种类齐全，行业信誉高，销售区域广，发展态势良好

本次拟收购公司郑州一方电气有限公司主要生产及销售额定电压３５ｋＶ及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、１－１０ｋＶ架空绝缘电缆、１ｋＶ集束平行架空绝缘电缆等产品，共有２００多个型号近万种规格。公司获得了电线电缆生产的《全国工业产品生产许可证》及聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线的ＣＣＣ认证证书、矿用产品安全标志证书，产品质量稳定可靠。一方电气是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一，产品参与５００千伏三门峡变电站工程、陇海铁路西线改造工程等重要项目，还参与内蒙古、山西、山东多地电网建设；外贸市场涉及东南亚、北美、南美、欧洲、非洲等地，发展态势良好。

（二）本次交易的目的

１、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力

(下转B10版)