中国基金报多媒体数字报

  证券代码：００２５６０ 证券简称：通达股份 公告编号：２０１４－０７８

  河南通达电缆股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议于２０１４年８月１６日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于２０１４年８月２８日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事７人，实到董事７人。会议由董事长史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

  （一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  １、整体方案

  本次交易方案为通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿持有的郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）６０％股权，以发行股份及支付现金的方式购买崔自标持有的一方电气２０％股权。同时向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与募集配套资金金额之和）２５％的配套资金。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ２、标的资产及其交易价格

  本次交易的标的资产为一方电气８０％的股权。

  根据具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２３４号），标的资产截至２０１４年５月３１日的评估值为１４，１４０．４６万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为１４，２００万元。常正卿及崔自标按出售一方电气的股权比例（即６０％：２０％＝３：１）合计获得全部交易对价。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ３、本次交易的现金对价及支付对象

  公司拟以４，３３７万元现金支付部分交易对价，其中常正卿获得３，１１２万元现金，崔自标获得１，２２５万元现金。交易对价剩余部分以发行股份方式支付。

  本次交易中的现金对价由通达股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间分别支付给常正卿及崔自标。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ４、本次交易的股票发行方式及发行对象

  ４．１ 发行股份购买资产

  根据本次标的资产交易价格１４，２００万元，扣除拟支付的４，３３７万元现金，剩余９，８６３万元拟以发行股份的方式支付，发行对象为常正卿、崔自标。

  ４．２ 发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超过本次交易总额的２５％，配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易标的资产的交易价格１４，２００万元，预计本次配套融资金额不超过４，７３３．３３万元。发行对象为符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的２只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ５、发行股票的种类和面值

  本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ６、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ６．１ 发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量。

  通达股份拟向常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１６．３４元／股。

  通达股份于２０１４年７月１５日进行了派息，每１０股派送２元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为１６．１４元／股。

  ６．２ 募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日）。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．１４元／股×９０％＝１４．５３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  ６．３ 在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

  配股或增发新股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ７、发行数量

  ７．１ 发行股份购买资产

  通达股份向交易对方非公开发行的股票数量为９，８６３万元÷１６．１４元／股＝６，１１０，９０４股，其中，向常正卿发行４，６７０，３８４股，向崔自标发行１，４４０，５２０股。

  ７．２ 募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过４，７３３．３３万元，以１４．５３元／股计算，拟发行股份数量为不超过３，２５７，６２５股。最终发行数量将根据最终交易价格及最终发行价格确定。

  ７．３ 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ８、上市地

  本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ９、本次发行股份的锁定期

  ９．１ 发行股份购买资产

  常正卿以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份的股份，自该等股份上市之日起１２个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；并且自该等股份上市之日起２４个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的２０％；３６个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的４０％；３６个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的１００％。

  该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  崔自标以一方电气股权所认购而取得的通达股份的股份，自该等股份上市之日起３６个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；自该等股份上市之日起３６个月后，每１２个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的５０％。

  该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  ９．２ 发行股份募集配套资金

  其它不超过１０名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起１２个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １０、配套募集资金用途

  公司本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １１、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １２、过渡期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，若一方电气盈利，则全部盈利归一方电气所有；若一方电气亏损，则全部亏损由常正卿、崔自标按其在本次交易获得的交易对价比例（即３：１）以现金方式向一方电气补足；过渡期间的损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计确定。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １３、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。

  （二）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》。

  本公司拟通过本次交易进行产业整合，增强标的资产与公司现有主营业务之间的协同效应。本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易的标的资产交易价格为１４，２００万元，公司向非关联方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行数量合计为６，１１０，９０４股，股，本次发行后公司的总股本变更为１４９，１７１，６４６股（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分），本次向非关联方发行股份数量占本次发行后总股本的比例为４．１０％，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例低于５％，但交易金额不低于１亿元人民币。

  综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于签署＜河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》。

  依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格及交易对价支付方式予以最终确定。补充协议将于原协议生效时同时生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于签署＜河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议＞的议案》。

  依据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿补充协议》，对交易对方履行盈利承诺及其补偿义务等重要事宜作出明确规定。补充协议将与原协议生效时同时生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于＜河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

  为完成本次交易，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的审计机构及评估机构。

  董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的“大信审字【２０１４】第４－００３３４号”《审计报告》、“大信专审字【２０１４】第４－００１６０号”《盈利预测审核报告》；“大信审字【２０１４】第４－００３３５号”《备考审计报告》、“大信专审字【２０１４】第４－００１６１号”《备考合并盈利预测审核报告》以及北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具的“中天华资评报字［２０１４］第１２３４号”《资产评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  北京中天华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“中天华资评报字［２０１４］第１２３４号”《资产评估报告》。

  董事会认为：

  １、评估机构具有独立性

  本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除了业务关系外，均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ２、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性一致。

  ４、本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次以拟购买资产的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  （八）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  本次交易的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２３４号）确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币１４，２００万元。

  公司本次向交易对方常正卿及崔自标发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日），其发行价格为公司在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１６．３４元／股。公司于２０１４年７月１５日进行了派息，每１０股派送２元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为１６．１４元／股。

  公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日）。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．１４元／股×９０％＝１４．５３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （九）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  （十）会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于提请召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

  同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于２０１４年９月１６日召开公司２０１４年第三次临时股东大会。

  《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  三、备查文件

  １．河南通达电缆股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十九日

  证券代码：００２５６０ 证券简称：通达股份 公告编号：２０１４－０７９

  河南通达电缆股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第五次会议于２０１４年８月１６日以书面送达的方式，向公司监事发出关于召开公司第三届监事会第五次会议的通知。本次会议于２０１４年８月２８日在公司会议室以现场会议方式召开，全体监事３人参加会议。会议由公司监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

  （一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  １、整体方案

  本次交易方案为通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿持有的郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）６０％股权，以发行股份及支付现金的方式购买崔自标持有的一方电气２０％股权。同时向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与募集配套资金金额之和）２５％的配套资金。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ２、标的资产及其交易价格

  本次交易的标的资产为一方电气８０％的股权。

  根据具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２３４号），标的资产截至２０１４年５月３１日的评估值为１４，１４０．４６万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为１４，２００万元。常正卿及崔自标按出售一方电气的股权比例（即６０％：２０％＝３：１）合计获得全部交易对价。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ３、本次交易的现金对价及支付对象

  公司拟以４，３３７万元现金支付部分交易对价，其中常正卿获得３，１１２万元现金，崔自标获得１，２２５万元现金。交易对价剩余部分以发行股份方式支付。

  本次交易中的现金对价由通达股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间分别支付给常正卿及崔自标。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ４、本次交易的股票发行方式及发行对象

  ４．１ 发行股份购买资产

  根据本次标的资产交易价格１４，２００万元，扣除拟支付的４，３３７万元现金，剩余９，８６３万元拟以发行股份的方式支付，发行对象为常正卿、崔自标。

  ４．２ 发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超过本次交易总额的２５％，配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易标的资产的交易价格１４，２００万元，预计本次配套融资金额不超过４，７３３．３３万元。发行对象为符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的２只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ５、发行股票的种类和面值

  本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ６、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ６．１ 发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量。

  通达股份拟向常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１６．３４元／股。

  通达股份于２０１４年７月１５日进行了派息，每１０股派送２元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为１６．１４元／股。

  ６．２ 募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日）。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．１４元／股×９０％＝１４．５３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  ６．３ 在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

  配股或增发新股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ７、发行数量

  ７．１ 发行股份购买资产

  通达股份向交易对方非公开发行的股票数量为９，８６３万元÷１６．１４元／股＝６，１１０，９０４股，其中，向常正卿发行４，６７０，３８４股，向崔自标发行１，４４０，５２０股。

  ７．２ 募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过４，７３３．３３万元，以１４．５３元／股计算，拟发行股份数量为不超过３，２５７，６２５股。最终发行数量将根据最终交易价格及最终发行价格确定。

  ７．３ 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ８、上市地

  本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  ９、本次发行股份的锁定期

  ９．１ 发行股份购买资产

  常正卿以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份的股份，自该等股份上市之日起１２个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；并且自该等股份上市之日起２４个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的２０％；３６个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的４０％；３６个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的１００％。

  该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  崔自标以一方电气股权所认购而取得的通达股份的股份，自该等股份上市之日起３６个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；自该等股份上市之日起３６个月后，每１２个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的５０％。

  该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  ９．２ 发行股份募集配套资金

  其它不超过１０名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起１２个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １０、配套募集资金用途

  公司本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １１、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １２、过渡期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，若一方电气盈利，则全部盈利归一方电气所有；若一方电气亏损，则全部亏损由常正卿、崔自标按其在本次交易获得的交易对价比例（即３：１）以现金方式向一方电气补足；过渡期间的损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计确定。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  １３、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。

  （二）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》。

  本公司拟通过本次交易进行产业整合，增强标的资产与公司现有主营业务之间的协同效应。本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易的标的资产交易价格为１４，２００万元，公司向非关联方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行数量合计为６，１１０，９０４股，股，本次发行后公司的总股本变更为１４９，１７１，６４６股（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分），本次向非关联方发行股份数量占本次发行后总股本的比例为４．１０％，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例低于５％，但交易金额不低于１亿元人民币。

  综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于签署附生效条件的＜河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》。

  依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格及交易对价支付方式予以最终确定。补充协议将于原协议生效时同时生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于签署附生效条件的＜河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议＞的议案》。

  依据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿补充协议》，对交易对方履行盈利承诺及其补偿义务等重要事宜作出明确规定。补充协议将于原协议生效时同时生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于＜河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

  为完成本次交易，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的审计机构及评估机构。

  监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的“大信审字【２０１４】第４－００３３４号”《审计报告》、“大信专审字【２０１４】第４－００１６０号”《盈利预测审核报告》；“大信审字【２０１４】第４－００３３５号”《备考审计报告》、“大信专审字【２０１４】第４－００１６１号”《备考合并盈利预测审核报告》以及北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具的“中天华资评报字［２０１４］第１２３４号”《资产评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》 。

  北京中天华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“中天华资评报字［２０１４］第１２３４号”《资产评估报告》。

  监事会认为：

  １、评估机构具有独立性

  本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除了业务关系外，均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ２、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性一致。

  ４、本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次以拟购买资产的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  （八）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  本次交易的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２３４号）确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币１４，２００万元。

  公司本次向交易对方常正卿及崔自标发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日），其发行价格为公司在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１６．３４元／股。公司于２０１４年７月１５日进行了派息，每１０股派送２元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为１６．１４元／股。

  公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即２０１４年７月２３日）。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．１４元／股×９０％＝１４．５３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、备查文件

  １．河南通达电缆股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司监事会

  二〇一四年八月二十九日

  证券代码：００２５６０ 证券简称：通达股份 公告编号：２０１４－０８０

  河南通达电缆股份有限公司关于召开

  ２０１４年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》，定于２０１４年９月１６日召开公司２０１４年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、 会议召开基本情况

  １、会议届次：２０１４年第三次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１４年９月１６日（星期二）下午１４：００；

  （２）网络投票时间为：２０１４年９月１５日－２０１４年９月１６日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年９月１５日１５：００至２０１４年９月１６日１５：００期间的任意时间；

  ４、现场会议召开地点：河南通达电缆股份有限公司三楼会议室

  ５、股权登记日：２０１４年９月１０日

  ６、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议；

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  ７、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  (下转B10版)