中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  ２０１１年５月７日，经公司２０１０年度股东大会审议决定，拟以首次公开发行股票后的总股本１８９，９１０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共计１１３，９４６，０００股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：

  ■

  ５、股份公司非公开发行

  经中国证监会证监许可［２０１３］２８３号《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１３年５月３０日非公开发行６，６００万股新股，并于２０１３年６月２７日起在深圳交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ６、股份公司转增股本

  公司２０１３年度股东大会审议决定，以总股本３６，９８５．６０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计３６，９８５．６０万股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：

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  三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  最近三年公司的控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为陈玉忠。

  四、上市公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  单位：万元

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  公司的主营业务为石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。压力容器行业主要为化工装备制造业生产装置所需的关键装备，化工装备制造业是国家装备制造业的一个重要分支，是国家政策重点支持的行业，受益于此，公司主营业务发展良好，营业收入快速增长。

  （二）主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况

  （一）上市公司前十大股东持股情况

  截至２０１４年６月３０日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （二）上市公司控股股东、实际控制人概况

  １、控股股东、实际控制人

  公司的控股股东及实际控制人为陈玉忠先生。

  陈玉忠先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理，男，５０岁，大专学历，经济师。１９８３年８月至１９８６年８月期间于张家港市后塍供销社工作，１９８６年９月至１９９８年２月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。１９９８年３月至今于发行人担任党支部书记、董事长、总经理职务。

  ２、上市公司股权控制关系

  ■

  第二章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易中，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷９０％、１０％合计１００％的股权，以支付现金方式分别收购利诚香港持有的金华利诚１００％的股权、酷宝香港持有的酷宝上海１００％的股权，并向公司实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）上海宝酷股东方张秉新

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，张秉新对外投资情况如下：

  ■

  ４、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本预案签署日，张秉新不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  ５、与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，张秉新与上市公司不存在关联关系。

  ６、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  截至本预案签署日，根据金华市公安局婺城分局站前派出所出具的证明及张秉新出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  （二）上海宝酷股东方叶宓曚

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  叶宓曚曾担任金华复新网络科技有限公司执行董事、总经理，目前正在办理注销。

  ３、参股企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有上海宝酷１０％股份外，叶宓曚对外投资情况如下：

  ■

  ４、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本预案签署日，叶宓曚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  ５、与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，叶宓曚与上市公司不存在关联关系。

  ６、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  截至本预案签署日，根据金华市公安局金东分局多湖派出所出具的证明及叶宓曚出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  （三）金华利诚股东方利诚香港

  １、基本情况

  公司名称：利诚（香港）科技控股有限公司

  地址：Ｒｏｏｍ １５０２，１５／Ｆ，Ｈａｒｃｏｕｒｔ Ｈｏｕｓｅ，３９ Ｇｌｏｕｃｅｓｔｅｒ Ｒｏａｄ，Ｗａｎｃｈａｉ，ＨｏｎｇＫｏｎｇ

  董事：张秉新、张凯、卜韵霏

  法定股本：１０，０００港币

  公司类型：有股本的私人公司

  公司编号：１４１０２９７

  登记证号码：５１６６６３９０－０００－０１－１３－４

  成立日期：２０１０年１月１１日

  经营范围：ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ

  ２、利诚香港设立时及当前股权结构

  ２０１０年１月１１日，Ｌｉｃｈｅｎｇ ＢＶＩ在香港注册成立利诚香港，法定股本为１０，０００港币。此后至今，利诚香港的股权结构未发生变化。

  ３、产权控制关系

  ■

  ４、最近三年主营业务发展情况

  近三年，利诚香港除持有金华利诚和思多励股权外，还从事投资及咨询业务。

  ５、最近两年主要财务指标

  （１）合并资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  （２）合并利润表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  ６、下属主要控股企业情况

  截至本预案签署日，除控制金华利诚外，利诚香港还持有思多励１５．２３％的股份，该公司主要从事日本市场家用电器的电子商务平台业务，与标的资产不存在同业竞争和关联交易的情况。

  ７、其他事项说明

  （１）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本预案签署日，利诚香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （２）与上市公司的关联关系情况

  截至本预案签署日，利诚香港与上市公司不存在关联关系。

  （３）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

  截至本预案签署日，公司及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。

  （四）酷宝上海股东方酷宝香港

  １、基本情况

  公司名称：酷宝（香港）网络科技有限公司

  地址：Ｒｏｏｍ１５０２，１５／Ｆ，Ｈａｒｃｏｕｒｔ Ｈｏｕｓｅ，３９ＧｌｏｕｃｅｓｔｅｒＲｏａｄ，Ｗａｎｃｈａｉ，ＨｏｎｇＫｏｎｇ

  董事：张秉新

  法定股本：１０，０００港币

  公司类型：有股本的私人公司

  公司编号：１４１０２９２

  登记证号码：５１６６６４０５－０００－０１－１３－１

  成立日期：２０１０年１月１１日

  经营范围：ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ

  ２、设立时及当前股权结构

  ２０１０年１月１１日，Ｋｕｂａｏ ＢＶＩ在香港注册成立酷宝香港，法定股本为１０，０００港币。此后至今，酷宝香港的股权结构未发生变化。

  ３、产权控制关系

  ■

  ４、最近三年主营业务发展情况

  近三年，酷宝香港未实际经营业务。

  ５、最近两年主要财务指标

  （１）合并资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  （２）合并利润表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  ６、下属主要控股企业情况

  截至本预案签署之日，除控制酷宝上海外，酷宝香港未持有其他企业股权。

  ７、其他事项说明

  （１）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本预案签署日，酷宝香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （２）与上市公司的关联关系情况

  截至本预案签署日，酷宝香港与上市公司不存在关联关系。

  （３）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

  截至本预案签署日，公司及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。

  （五）交易对方之间的关联关系

  交易对方中张秉新与叶宓曚为姐弟关系，属于一致行动人；张秉新为利诚香港和酷宝香港权益的１００％实际持有人并担任前述两家公司董事。

  三、募集重组配套资金发行对象

  本次交易中募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠。

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、与上市公司的关联关系

  陈玉忠为公司控股股东及实际控制人。

  ４、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  截至本预案签署日，根据张家港市派出所出具的证明及陈玉忠出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司拟通过开拓新兴互联网业务领域，实现公司业绩的长期稳定增长

  本公司是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。近几年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备三足鼎立的主营业务产品构成。此外，公司也积极进军新能源设备制造领域。

  公司产品质量在业内享有较高的知名度，是为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。上市以来，公司的经营状况相对稳定，２０１１、２０１２、２０１３年归属于母公司股东的净利润分别为１４，４２６．３６万元、１１，１７０．８６万元、１２，５５０．１９万元。

  但是，由于公司所处行业属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响较大，对宏观经济波动较为敏感。近两年，由于国家宏观经济增速下滑，煤化工行业、冶金行业、石化行业等行业发生了周期性收缩和调整，同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来有主营业务发展仍面临较多挑战。

  张化机自２０１１年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置，为了有效降低公司压力容器、非标设备的设计、制造行业受宏观经济影响波动加大的风险， 提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，张化机拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的互联网新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。

  （二）网络游戏和电子商务产业的稳定快速发展，为公司向互联网新兴产业战略突破提供了契机

  网络游戏和电子商务产业受到国家政策的强力支持。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。

  随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《２０１３年中国网络购物市场研究报告》显示，截至２０１３年１２月，我国网络购物用户规模达到３．０２亿，较２００６年的３，３５７万增长了７．９９倍，较２０１２年的２．４亿增长了２４．７４％，渗透率则从４２．９％上升至４８．９％。网络购物用户规模的不断快速增长为电子商务市场的发展奠定了稳定的用户基础，释放巨大的市场潜力。

  根据游戏工委发布的《２０１３年中国游戏产业报告》，２０１３年中国游戏市场用户数量达到了４．９亿，比２０１２年增长了２０．７％，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费源泉，也进一步推动了游戏产业的持续增长。２０１３年整个中国游戏市场实际销售收入达到了８３１．７亿元，比２０１２年增长了３８．０％，略高于２００８年－２０１３年间实际销售收入３５．０％的复合增长率。

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，旗下的５１７３交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品Ｃ２Ｃ交易运营平台。游戏行业的快速发展为游戏虚拟物品交易的稳定发展奠定了坚实的基础，网络虚拟物品Ｃ２Ｃ交易平台与游戏行业的快速发展密切相关，而游戏虚拟物品Ｃ２Ｃ交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、可靠、高效的网上市场，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于进一步促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。同时，受益于现代消费人群电子商务消费习惯的养成，标的公司过去保持了相对平稳增长的发展态势。

  为谋求尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点，且选择标的资产作为网络游戏虚拟物品交易领域领先的电子商务平台类企业，有效控制了上市公司初次进入互联网新兴行业的风险。

  （三）交易标的是网络游戏虚拟物品的领军企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观

  标的公司是中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台５１７３．ｃｏｍ，截至２０１４年６月，累计注册用户达到７，５２９万人，２０１３年累计交易额近８０亿元，已成为中国网络游戏领先的虚拟物品交易平台。标的公司２０１３年营业收入分别为３７，５９２．９２万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易，数据未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润１０，５７８．３１万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易，数据未经审计）。

  此外，标的公司凭借已经拥有５１７３．ｃｏｍ在网络游戏虚拟物品交易领域长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极切入网页游戏及移动互联网游戏虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速发展的契机，打造集客户端、网页、移动端游戏均衡发展的国内领先的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。标的公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。

  二、本次交易的目的

  （一）优化公司业务结构，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标

  自成立以来，上市公司一直专注于压力容器、非标设备制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，依托国家对行业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务，保持了稳定增长的态势。但公司业务相对单一。为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有压力容器、非标设备制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的互联网行业。

  本次交易完成后，公司将成为拥有压力容器及非标设备的设计制造与互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。

  而作为通过本次收购开拓的新的主业网络游戏虚拟物品交易平台运营业务，受益于端游市场规模的稳定增长、页游市场以及移动端市场的爆发式增长，标的公司将继续依托于端游市场，积极布局页游市场及移动端市场业务，实现总体业务的快速增长，进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司业绩的新突破，降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。

  （二）增强上市公司未来盈利能力，利用资本市场实现跨越发展

  本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为张化机全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于１１，０００万元、１３，２００万元、１５，２００万元和１７，５００万元；通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报全体股东。

  张化机于２０１１年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富的用户资源和较强盈利能力的网络游戏虚拟物品交易平台领先企业，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。

  （三）加强优势互补，发挥协同效应

  １、战略协同

  本次交易完成后，张化机将拥有压力容器和非标设备的设计制造与互联网两大业务，这将分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现公司总体业务的快速发展。此外，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范标的公司治理，提升管理水平；同时，标的公司运营的５１７３．ｃｏｍ可以通过资本市场提高其网站的知名度，增加广大消费者对网站的信任度，并有望基于５１７３．ｃｏｍ业务平台实现在互联网／移动互联网的行业并购整合，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。

  ２、管理协同

  是否能够有效的将标的公司融入上市公司统一管理范畴，实现双方在管理上的协同效应，是本次重组能够成功，未来上市公司形成持续竞争力的关键因素。

  本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有的管理团队较为充分的授权，通过制定合适有效的人力资源政策，张化机和标的公司各自优秀的管理能力可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

  ３、财务协同

  首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖制造业和互联网两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。

  其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

  再次，标的公司也希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏的电子商务市场的竞争力，加快业务发展，从而做大做强上市公司。

  （四）为上市公司持续拓展互联网业务奠定基础

  本次交易对于积极寻求战略发展新突破的张化机，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足处于高速发展期的电子商务领域，初期以发展较为成熟平稳且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台为切入点，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司装备制造、互联网双轮驱动的战略发展目标。本次交易完成后，随着上市公司对电子商务、网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，依托标的公司５１７３．ｃｏｍ积累的大量客户资源，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，以及通过内部资源整合，发挥互联网的规模经济优势，做大做强互联网这一新兴主业。

  （五）探索高端装备制造业与互联网行业深度融合的新路径

  随着互联网技术的提升及应用的不断普及，互联网技术改造传统行业已经成为社会发展不可逆转的趋势。上市公司作为压力容器、非标设备的设计、制造的领先企业，其所处的先进制造行业亦需顺应潮流积极用互联网技术进行改造升级。通过本次重组，上市公司将以此为契机，充分利用标的公司互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同研发，挖掘如何利用大数据、云技术、机器人生产等前沿技术提升产品质量、提高生产效率，探索一条高端装备先进制造业与互联网行业的深度融合的发展路径。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、交易概况

  （一）交易主体

  交易标的购买方：张化机；

  交易标的出售方：

  １、上海宝酷出售方：张秉新、叶宓曚；

  ２、金华利诚出售方：利诚香港；

  ３、酷宝上海出售方：酷宝香港

  （二）交易标的

  上海宝酷１００％股权；金华利诚１００％股权；酷宝上海１００％股权。

  （三）交易价格

  截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，上海宝酷１００％股权预估值约为１０５，１７８万元，金华利诚１００％股权预估值约为４２，４６２万元，酷宝上海１００％股权预估值约为２，５５６万元。

  参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为１５０，０００万元，其中上海宝酷作价１０５，０００万元，金华利诚作价４２，４５０万元，酷宝上海作价２，５５０万元。

  最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。

  二、交易具体方案

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  ２０１４年８月２８日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷１００％股权；以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚１００％股权；以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海１００％股权。

  本次交易对价中，上市公司以现金方式支付５亿元，资金来源为张化机自筹资金及本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例获得公司相应支付的现金及股票。

  上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：

  ■

  本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即６．４２元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  ２０１４年８月２８日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票的认购协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（本次非公开发行Ａ股普通股的董事会决议公告日），即６．４２元／股的价格，合计发行约７，７８８．１６万股，募集合计５亿元配套资金。

  本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的２５％（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：

  ■

  如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价。

  （三）募集配套资金的用途及必要性

  １、配套募集资金用途

  上市公司拟配套募集资金５亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

  ２、配套募集资金的必要性

  公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

  公司自２０１１年３月上市以来，主营业务保持快速发展，资产规模持续扩大。截至２０１３年１２月３１日，公司合并报表的资产总额５９８，４６７．５４万元，总负债３１４，３１３．４３万元，资产负债率为５２．１２％；其中，流动负债２４２，１６２．４２万元，短期借款１１０，１２６．００万元，应付债券余额６９，５０９．８９万元，虽然公司账面拥有现金５９，９０２．６５万元，但短期偿债压力仍较大。

  通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业压力容器、非标设备的设计、制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。

  ３、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  （１）本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

  （２）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第２条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  ４、上市公司前次募集资金的使用情况

  张化机２０１３年６月非公开发行股份募集配套资金净额５７，２８２．６０万元，截至２０１４年６月３０日，公司累计使用募集资金１２，８０３．５２万元。募集资金的具体使用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （四）期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

  （五）业绩承诺、补偿方案安排

  ２０１４年８月２８日，上市公司与交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要约定如下：

  １、业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。若本次交易于２０１４年度实施完毕，则业绩承诺期间系指２０１４年、２０１５年及２０１６年；若本次交易于２０１５年内完成，则业绩承诺期间系指２０１５年、２０１６年及２０１７年。

  ２、承诺净利润数

  如标的股权交割于２０１４年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海（以下合称“标的资产”）２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度逐年实现的合并净利润分别不低于１１，０００万元、１３，２００万元、１５，２００万元；如标的股权交割于２０１５年度内完成，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度标的资产逐年实现的净利润分别不低于１３，２００万元、１５，２００万元、１７，５００万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润。

  具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

  ３、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

  张化机应当在利润补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的所有补偿标的备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  ４、补偿方式

  如在业绩承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，则交易对方应在利润补偿期限内每一会计年度审计报告出具后１０个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且张化机应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议张化机以１．００ 元的总价回购并注销股份补偿义务人当年补偿的股份事宜。张化机董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于１０个工作日内发出召开股东大会通知。如果张化机股东大会审议通过上述股份回购注销方案，张化机应于股东大会决议公告后５个工作日内书面通知股份补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的５个工作日内与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，股份补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则其应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：

  １、由交易对方先以因本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：

  （１）当年度应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量＝（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（全部目标资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

  上述计算公式中的净利润预测数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数；上述计算公式中的实际净利润数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数。

  （２）上市公司在承诺期内以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的张化机的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年度应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

  （３）股份补偿部分应由张秉新、叶宓曚按照９：１的比例承担。

  （４）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由公司以１．００元总价回购，并由上市公司召开董事会决议注销所回购的全部补偿股份。

  ２、如果张秉新、叶宓曚利润补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了其届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港按照本次交易中收到的现金对价的比例用现金进行补偿，张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应在差额部分确认后１０个工作日内将补偿金额一次性汇入张化机指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

  现金补偿金额＝（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格

  ３、应补偿股份数量不超过张秉新、叶宓曚在本次重组中认购股份的总量，而且应补偿现金金额不超过张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港在本次重组中获得的现金的总额。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于０，则应按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ４、减值测试

  在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额／每股发行价格＞（已补偿股份总数＋已补偿现金／每股发行价格），则张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

  期末减值额补偿股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

  上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。

  如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金＝（期末减值额补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。

  各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿、期末减值额补偿对张化机承担连带责任。

  无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的股份和现金对价总额。

  以下为业绩补偿的举例说明。

  假设本次交易在２０１４年完成，则业绩补偿期为２０１４年、２０１５年、２０１６年。假设该三年标的公司实现的净利润及承诺净利润如下表：

  单位：万元

  ■

  （１）２０１４年应补偿股份计算

  ２０１４年应补偿股份数＝（１１，０００－１０，０００）／３９，４００＊（１，５００，０００，０００／６．４２）＝５，９３０，０７３股。交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

  ■

  （２）２０１５年应补偿股份计算

  ２０１５年应补偿股份数＝（１１，０００＋１３，２００－１０，０００－１５，０００）／３９，４００＊（１，５００，０００，０００／６．４２）＝－４，７４４，０５８股＜０股。由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。

  （３）２０１６年应补偿股份计算

  ２０１６年应补偿股份数＝（１１，０００＋１３，２００＋１５，２００－１０，０００－１５，０００－１４，４００）／３９，４００＊（１，５００，０００，０００／６．４２）＝０股。补偿额为０，２０１６年交易对方无需补偿。

  （４）减值测试

  期末减值额／每股发行价格＝５０，０００，０００／６．４２＝７，７８８，１６２股，补偿期限内已补偿股份总数＋已补偿现金／每股发行价格＝５，９３０，０７３，期末减值额／每股发行价格＞（已补偿股份总数＋已补偿现金／每股发行价格），因此期末交易对方另需补偿的股份数量＝５０，０００，０００／６．４２－５，９３０，０７３＝１，８５８，０８９股，交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

  ■

  ５、业绩奖励

  业绩承诺期间的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的４０％可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的４０％，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定；业绩承诺期间的第三年，若承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的４０％（扣除前两年度已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定。

  （六）张化机、标的公司经营事项安排

  本次交易完成后，交易对方可提名两名候选人担任张化机的董事（非独立董事），其中一名为张秉新；交易对方可提名一名候选人担任张化机的监事。

  本次交易完成后，标的公司及金华比奇的董事会分别由五人组成；张化机提名三名董事，其中一名为陈玉忠且陈玉忠将担任标的公司及金华比奇的董事长；交易对方提名两名董事，其中一名为张秉新。

  本次交易完成后，业绩承诺期间由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理（除非张秉新主动辞职或丧失任职资格，张化机不得对其实施罢免），并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于３年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后２年内不得在相关行业任职。

  业绩承诺期间标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任，依法行使财务管理权限。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为上海宝酷１００％股权、金华利诚１００％股权及酷宝上海１００％股权根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海２０１３年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注１：张化机２０１３年１２月３１日财务数据已经审计；上海宝酷、金华利诚、酷宝上海财务数据未经审计，模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。

  注２：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为根据预估值初步商定的交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （八）本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

  （九）本次交易不导致实际控制人变更

  本次交易前，陈玉忠先生持有公司４３．０４％股权，为公司的实际控制人。以发行股份上限２３，３６４．４８万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为４０．７１％，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。

  （十）本次交易不构成借壳上市

  张化机自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为陈玉忠先生。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  （十一）本次交易需要履行的审批程序

  ２０１４年８月２８日，张化机召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  ２、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （十二）本次发行股份具体方案

  １、发行股票的种类与面值

  发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  （２）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为张秉新、叶宓曚；募集配套资金的发行对象为陈玉忠。发行对象具体情况参见“第二章 交易对方基本情况”。

  （３）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即６．４２元／股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （４）发行数量

  根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价６．４２元／股，同时按照该股票发行价格募集５亿元配套资金，本次重组中上市公司发行股份情况如下：

  ■

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东会审议通过及中国证监会批准。

  （５）认购方式

  Ａ、资产认购

  交易对方张秉新、叶宓曚以其合法持有的上海宝酷股权认购上市公司非公开发行的股份。

  Ｂ、现金认购

  陈玉忠以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。

  （６）发行股份的锁定期

  Ａ、购买资产非公开发行股份的锁定期

  交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让２５％的股份（不能早于股份上市之日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份上市之日日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让３０％的股份；披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让４５％的股份。

  ■

  上述实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  Ｂ、募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

  （７）上市地点

  上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  （８）募集资金用途

  本次募集的重组配套资金为５亿元，扣除发行费用后全部用于支付本次收购标的资产的现金对价。

  （十二）独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  （十三）与本次交易相关的其他事项

  本次交易的审计、评估基准日为２０１４年６月３０日。

  如果张化机未能按时支付现金或发行股份，则张化机应就未按时支付部分金额（未按时支付部分为现金的，即为未按时支付的现金金额；未按时支付部分为股份的，即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照１０％的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月，则超出月份按照１４％的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定

  《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的５％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于５，０００万元人民币。

  本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易完成后上市公司将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司，形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标和价值增长路径。

  同时，交易完成后上市公司将作为中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台５１７３．ｃｏｍ，可以使上市公司涉足处于高速发展期的电子商务领域，以发展较为成熟且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台型企业为切入点，提高上市公司抵抗行业波动风险的能力。

  根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟发行１５，５７６．３２万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

  本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约９７３，６４４，８６０股，社会公众股股东持股比例将不低于１０％，上市公司仍具备股票上市条件。

  五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  张化机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  １、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ２、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

  ３、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

  ４、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

  ５、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  ６、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

  ７、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  第五章 交易标的情况

  一、交易标的基本情况

  本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是ｗｗｗ．５１７３．ｃｏｍ网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。

  因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海之间的业务关系如下：

  ■

  （一）上海宝酷

  １、基本情况

  公司名称：上海宝酷网络技术有限公司

  住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路４９５８号１９７室

  主要办公地点：上海市普陀区云岭东路５９９弄２０号

  法定代表人：张秉新

  注册资本：１００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照注册号：３１０２２６０００５８４５４８

  组织结构代码证号：７６５５７１２１－９

  税务登记证号：３１０２２６７６５５７１２１９

  成立日期：２００４年７月２９日

  经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（许可证有效期至２０１９年６月８日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、历史沿革

  （１）２００４年７月成立

  ２００４年７月２８日，张秉新与熊向东签署了《股东会议纪要》，决定共同出资设立上海宝酷，张秉新出资６５万元，熊向东出资３５万元。

  上海华诚会计师事务所有限公司于２００４年７月２８日出具了沪华会验字（２００４）第３３７３号《验资报告》，验证截至２００４年７月２８日，上海宝酷收到全部股东缴纳的注册资本１００万元，均以货币出资。

  上海市工商行政管理局于２００４年７月２９日向上海宝酷核发的《企业法人营业执照》，注册资本为１００万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

  上海宝酷成立时，股权结构如下：

  ■

  （２）２００７年６月第一次增资

  ２００７年６月２０日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由１００万元增加至１，０００万元，股东张秉新增加注册资本４３５万元，股东熊向东增加注册资本４６５万元。

  上海天意会计师事务所２００７年６月２７日出具了《验资报告》（沪天意会所验字［２００７］第０５８号），验证截至２００７年６月２５日，上海宝酷已收到全体股东缴纳的新增注册资本９００万元，全部以货币出资。

  ２００７年７月３日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  （３）２００９年１１月减资

  ２００９年１１月２４日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由１，０００万元减少至１００万元，股东张秉新减少注册资本４５０万元，股东熊向东减少注册资本４５０万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。２０１０年４月８日，上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说明》的减资公告。

  上海定坤会计师事务所２０１０年４月８日出具了《验资报告》（定坤会字（２０１０）第０８１０６号），验证截至２０１０年４月８日，上海宝酷减少注册资本９００万元，变更后的实收资本为１００万元。

  ２０１０年４月２３日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次减资后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  （４）２０１２年第一次股权转让

  ２０１２年９月１１日，上海宝酷通过股东会决议，同意熊向东将其持有的上海宝酷４０％的股权作价４０万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的１０％股权作价１０万元转让给沈冠九。同日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》。

  ２０１２年９月１８日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  （５）２０１３年第二次股权转让

  ２０１３年４月１１日，上海宝酷通过股东会决议，同意沈冠九将其持有的上海宝酷１０％的股权作价１０万元转让给叶宓曚。同日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》。

  ２０１３年４月１７日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  ３、股权结构图

  ■

  ４、主营业务情况

  上海宝酷主要是为金华比奇５１７３网站的运营提供技术服务、技术咨询。

  ５、主要财务数据情况

  （１）合并资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  ７、子公司情况

  截至本预案签署日，上海宝酷拥有金华比奇一家全资子公司。

  （１）基本情况

  公司名称：金华比奇网络技术有限公司

  住所：浙江省金华市婺城区李渔路１１１８号创新大厦三楼

  主要办公地点：浙江省金华市婺城区李渔路１１１８号创新大厦三楼

  法定代表人：施展

  注册资本：１，０００万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０７０１００００２２５４９

  组织机构代码证号：６８７８７５９６－１

  税务登记号：３３０７０２６８７８７５９６１

  成立日期：２００９年４月１４日

  经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗机械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含文化娱乐类、消费购物类的电子公告业务。

  （２）历史沿革

  Ａ、２００９年４月成立

  ２００９年４月１４日，上海宝酷通过了股东会决议，同意设立金华比奇，注册资本为１００万元人民币。

  金华金辰会计师事务所有限责任公司于２００９年３月２５日出具了金辰会验（２００９）０４０号《验资报告》，验证截至２００９年３月２５日，金华比奇已收到上海宝酷缴纳的注册资本合计１００万元人民币，以货币出资。

  金华市工商行政管理局于２００９年４月１４日向金华比奇核发了《企业法人营业执照》。

  设立时，金华比奇的股权结构如下：

  ■

  Ｂ、２００９年５月第一次增资

  ２００９年５月１２日，上海宝酷通过了股东会决议，同意金华比奇的注册资本从原来的人民币１００万元变更为人民币１，０００万元。

  金华金辰会计师事务所有限责任公司于２００９年６月１日作出了《验资报告》，验证截至２００９年６月１日，金华比奇收到上海宝酷新增投入的注册资本人民币９００万元。

  金华比奇于２００９年６月２日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，金华比奇的股权结构如下：

  ■

  （３）主营业务情况

  金华比奇主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台５１７３网站的运营。

  （４）主要财务数据情况

  资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  利润表主要数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  金华比奇２０１３年较２０１２年的营业收入有所下降，主要是因为：

  首先，近两年来页游、手游的增速较快，端游进入平稳增长期。一方面，报告期内金华比奇的收入以端游物品交易为主，页游和手游的快速增长对端游玩家数量和游戏物品交易数量的增长带来一定的不利影响；另一方面，预计未来随着手游的重度化，游戏中可交易的虚拟物品以及账户买卖等可交易内容在数量上将有爆发性地增长，因此金华比奇为了适应未来行业发展趋势，积极进行了战略调整，在技术、市场、人力资源等方面向手游倾斜，但由于手游虚拟物品交易可交易性及市场规模培育均需要较长周期，对金华比奇收入贡献仍然较小，导致２０１３年标的公司交易金额和收入有所下降。

  其次，近几年随着互联网行业的快速发展，一些新的网站加入了游戏物品交易平台这个领域，且采取较低佣金的策略导致行业竞争加剧。

  再次，为进一步提升市场竞争力，金华比奇２０１３年起着力于提高服务质量、加强内部管控和员工培训，并对业务流程进行了优化。公司服务质量得到明显提升，网站投诉率从２０１２年１．９２％下降到２０１４年０．４１％。短期内上述一系列措施对公司经营业绩造成了一定不利影响，但服务质量的改善将有效提升公司市场口碑和用户粘性，在长期内增强公司竞争力。

  ８、分公司情况

  截至本预案签署日，上海宝酷在金华设有一家分公司，基本情况如下：

  ■

  ９、主要资产情况

  上海宝酷的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况”。

  １０、是否已取得该公司其他股东的同意

  本次交易为上市公司收购上海宝酷１００％的股权，因此不需要取得其他股东的同意。

  １１、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本预案签署日，上海宝酷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  １２、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  截至本预案签署日，上海宝酷不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

  １３、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  （１）２０１２年９月股权转让

  ２０１２年８月，境外融资主体ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整。

  ２０１２年９月１１日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》，熊向东将其持有的上海宝酷４０％的股权作价４０万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的１０％股权作价１０万元转让给沈冠九。此次股权转让是与境外融资主体ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 股份回购整体进行的，沈冠九与张秉新为兄弟关系，本次交易按原出资额转让。

  （２）２０１３年４月股权转让

  ２０１３年４月１１日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其持有的上海宝酷１０％的股权作价１０万元转让给叶宓曚，叶宓曚与张秉新为姐弟关系，本次交易按原出资额转让。

  （二）金华利诚

  １、基本情况

  公司名称：金华利诚信息技术有限公司

  住所：浙江省金华市李渔路１１１８号创新大厦四楼

  主要办公地点：浙江省金华市李渔路１１１８号创新大厦四楼

  法定代表人：施展

  注册资本：４５０万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  营业执照注册号：３３０７００４０００００６１４

  组织结构代码证号：７６６４１４３０－３

  税务登记证号：３３０７０２７６６４１４３０３

  成立日期：２００４年０９年２４日

  经营范围：计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２、历史沿革

  （１）２００４年９月成立

  ２００４年９月６日，金华市经济技术开发区经济发展局作出了《关于同意独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外［２００４］６４号），２００４年９月２２日，浙江省人民政府核发了《外商企业投资批准证书》，２００４年９月２４日，金华市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  金华中建联合会计师事务所于２００４年１１月１１日出具了金华中健验字（２００４）第２１７号《验资报告》，验证截至２００４年１１月１０日，金华利诚已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ首期缴纳的注册资本现汇１５万美元。

  金华中建联合会计师事务所于２００５年２月２５日出具了金华中健验字（２００５）第０１７号《验资报告》，验证截至２００５年２月１９日，金华利诚已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ第二期缴纳的注册资本现汇３５万美元。

  金华利诚于２００５年３月２日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  公司设立时经营范围为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自研技术转让及售后服务。（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营。）

  设立时，公司的股权结构如下：

  ■

  （２）２００５年３月第一次增资

  ２００５年２月８日，金华利诚董事会通过决议，同意公司增资１００万美元。

  ２００５年３月２３日，金华市经济技术开发区经济发展局作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外［２００５］１５号），同意金华利诚此次增资。金华利诚于２００５年４月５日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于２００５年４月１３日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  金华新联联合会计师于２００６年８月１６日出具了金新联验（２００６）年第１２３号《验资报告》，验证截至２００６年８月１４日，金华利诚已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ第一期新增注册资本现汇２０万美元。金华利诚于２００６年８月２４日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  金华金正大联合会计师事务所于２００７年６月３０日出具了金正大会验（２００７）第５４号《验资报告》，验证截至２００７年６月２８日，金华利诚已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ缴纳的第四期出资，即本期实收资本８０万美元，以美元货币出资。

  金华利诚于２００７年７月１１日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，公司的股权结构如下：

  ■

  （３）２０１０年第二次增资

  ２０１０年４月１５日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚的注册资本由１５０万美元增加到４５０万美元。２０１０年４月２７日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外［２０１０］２６号），同意此次增资，金华利诚取得了《外商投资企业批准证书》。

  金华金辰会计师事务所有限责任公司于２０１０年６月３日作出了金辰会验（２０１０）３５号，验证截止２０１０年６月３日，金华利诚已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ新增投入的注册资本３００万美元，以美元货币出资。

  金华利诚于２０１０年６月９日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，公司的股权结构如下：

  ■

  （４）第一次股权转让

  ２０１０年３月２５日，金华利诚董事会通过决议，同意股东ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ将金华利诚转让给利诚香港，公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。２０１０年３月２５日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ与利诚香港签署了股权转让协议同意将其持有的金华利诚股权以１美元的价格转让给利诚香港。２０１０年６月１１日，浙江省金华经济技术开发区管理委员会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司的批复》（金市开外［２０１０］３２号），同意此次股权转让。

  金华利诚取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于２０１０年７月２６日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，金华利诚的股权结构变更为：

  ■

  ３、股权结构图

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  ４、主营业务情况

  金华利诚的主要业务为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务。

  目前，金华利诚向金华比奇销售《虚拟物品寄售交易管理系统软件》等技术产品，并为其提供与销售软件有关的技术服务、技术咨询以及后续维护与支持活动。

  ５、主要财务数据情况

  （１）资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据（未经审计）

  单位：万元

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  ６、子、分公司情况

  截至本预案签署日，金华利诚不存在子公司、分公司情况。

  （下转B7版）