中国基金报多媒体数字报

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—055

广西北生药业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议没有否决提案的情况；

·本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》于2014年08月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。本次会议于2014年09月01日在广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17层D座公司会议室召开。

2、本次股东大会的股东和股东代理人出席情况如下：

本次会议由公司董事会召集，受董事长何京云委托董事李骅主持本次大会。本次会议采用现场记名投票与网络投票表决方式，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、监事、高管人员列席了本次会议。公司聘请通力律师事务所律师出席会议并进行现场见证。

二、议案审议和表决情况

1.全体股东表决情况

2.社会公众股股东表决情况

三、律师见证情况

通力律师事务所陈鹏律师、李仲英律师对本次会议进行了现场见证并出具了《法律意见书》，律师认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年09月02日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—057

广西北生药业股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无需提交股东大会审议

● 本公司不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议通过的了《广西北生药业股份有限公司关于2014年度日常关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司杭州郡原物业服务有限公司及其子公司因业务发展需要向浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产”）及其直接或间接控股公司提供劳务服务，该等交易2014年度预计发生总额为人民币1425.2万元。关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

独立董事发表独立意见：

1、本次关联交易事项符合公司业务发展需要，在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。

2、我们同意公司因业务发展需要向郡原地产及其直接或间接控股公司提供劳务服务。相关日常关联交易是公司日常经营活动所必需，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允。不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定，我们对本议案无异议。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币元

（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、浙江郡原地产股份有限公司

性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：许广跃

注册资本：7亿元

主营业务：开发及物业投资，涉足领域包括居住物业、商业物业、办公物业、旅游景观房产、老年公寓等。

住所：杭州市西湖区公元大厦北22楼

郡原地产前身为杭州南源联合置业有限公司，系由深圳市鹊源投资有限公司、杭州万方投资有限公司于2002年6月18日共同投资设立，目前，郡原地产控股股东为杭州天禧投资有限公司，持股比例为52.5%，公司实际控制人为许广跃，许广跃直接持有郡原地产15%的股份，通过杭州天禧投资有限公司间接持有郡原地产52.5%的股份，通过杭州唐旗投资有限公司间接持有郡原地产7.5%的股份，合计持有郡原地产75%的股份。

郡原地产2013年末总资产为318812万元，净资产为179278万元，上述财务数据未经审计。

2、杭州天名房地产有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张法荣

注册资本：3.3亿元

主营业务：房地产开发、销售

住所：杭州市江干区九堡镇

杭州天名房地产有限公司系经浙江省对外经济贸易委员会“（92）浙外经贸字231号”文件批准，由余杭县经济建设发展公司、余杭县九堡物资综合公司和天名投资有限公司（香港）共同投资设立，于1992年12月18日在杭州市工商行政管理局登记注册。目前，杭州相江投资有限公司持有杭州天名房地产有限公司55%的股权，为杭州天名房地产有限公司控股股东，郡原地产持有杭州相江投资有限公司60%的股权。

杭州天名房地产有限公司2013年末总资产为192910万元，净资产为72270万元，上述财务数据未经审计。

3、浙江华浙青马房地产有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张法荣

注册资本：2.5亿元

主营业务：房地产开发、经营

住所：杭州市江干区九环路63号3幢4373室

浙江华浙青马房地产有限公司由浙江省华浙实业开发有限责任公司和浙江华浙电子工程有限公司于2009年6月12日共同投资设立，目前，郡原地产持有其60%的股权，为浙江华浙青马房地产有限公司控股股东。

浙江华浙青马房地产有限公司2013年末总资产为106330万元，净资产为16826万元，上述财务数据未经审计。

4、青山湖圣园（杭州）置业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张法荣

注册资本：14058万元

主营业务：房地产的开发、建设；开发、经营：房地产；服务：室内外装饰装潢、建筑工程技术咨询；销售：建筑材料。

住所：临安市锦城街道无门牌（青山湖大酒店内）

青山湖圣园（杭州）置业有限公司系经临安市对外贸易经济合作局“临外经贸易〔2005〕116号”文件批准，由Wang’s corporate group holland投资设立的外商独资企业，于2005年11月23日在杭州市工商行政管理局登记注册，目前，郡原地产持有其55%的股权，为青山湖圣园（杭州）置业有限公司控股股东。

青山湖圣园（杭州）置业有限公司2013年末总资产为64296万元，净资产为13585万元，上述财务数据未经审计。

5、湖南中锴置业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：许广跃

注册资本：2.6亿元

主营业务：房地产开发，自建房产的销售、租赁。

住所：长沙市雨花区劳动中路65号

湖南中锴置业有限公司系由湖南同力置业有限公司、湖南铁银投资有限责任公司于2007年1月31日共同投资成立。2014年6月20日，郡原地产将其间接持有的50.1%的股权转让给中航里程有限公司。至此，湖南中锴置业有限公司与公司不再存在关联关系。

湖南中锴置业有限公司2013年末总资产为129218万元，净资产为41007万元，上述财务数据未经审计。

6、成都郡原置业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：许广跃

注册资本：1亿元

主营业务：房地产开发

住所：崇州市街子镇

成都郡原置业有限公司系由郡原地产于2010年6月25日投资设立，目前，郡原地产持有其51%的股权，为其控股股东。

成都郡原置业有限公司2013年末总资产为47415万元，净资产为8687万元，上述财务数据未经审计。

7、沈阳华凌房地产有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张志伟

注册资本：2.5亿元

主营业务：房地产开发、商品房销售

住所：沈阳市东陵区白塔街96号12门

沈阳华凌房地产有限公司系由浙江华育租赁有限公司、黄秀君、柳青、郑相巍、韩春联于2002年11月29日共同出资设立，目前，郡原地产持有其100%的股权，为其控股股东。

沈阳华凌房地产有限公司2013年末总资产为153936万元，净资产为14712万元，上述财务数据未经审计。

8、杭州郡原居里房产开发有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：金文莉

注册资本：1亿元

主营业务：房地产开发经营

住所：杭州市余杭区良渚街道九衡公寓2幢2-3室

杭州郡原居里房产开发有限公司系由郡原地产于2009年12月2日出资设立，目前，郡原地产持有其100%的股权，为其控股股东。

杭州郡原居里房产开发有限公司2013年末总资产为12586万元，净资产为9968万元，上述财务数据未经审计。

9、宁波隆越房地产开发有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：赵云岗

注册资本：5000万元

主营业务：房地产开发、经营

住所：宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村、李花桥村

宁波隆越房地产开发有限公司系由邢善义、樊琪东于2007年11月12日共同出资设立，目前，郡原地产持有其60%的股权，为其控股股东。

宁波隆越房地产开发有限公司2013年末总资产为41191万元，净资产为2155万元，上述财务数据未经审计。

10、杭州西溪邻里商业街开发经营有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：钟益明

注册资本：2000万元

主营业务：西溪邻里商业街建设项目开发、管理

住所：杭州市西湖区文一西路778号

杭州西溪邻里商业街开发经营有限公司系由杭州坤和旅游客运中心有限公司、杭州坤和投资控股有限公司、杭州市蒋村乡龙章村经济合作社、杭州市杨家埭股份经济合作社于2007年9月28日共同出资设立，目前，郡原地产间接持有其34.76%的股权。

杭州西溪邻里商业街开发经营有限公司2013年末总资产为38278万元，净资产为925万元，上述财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）10.1.3：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”；10.1.5：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：“（二）上市公司董事、监事和高级管理人员”。

公司董事张法荣、赵文劼系郡原地产董事及高级管理人员，因此，本公司与郡原地产构成关联关系。

本次日常交易对方杭州天名房地产有限公司、浙江华浙青马房地产有限公司、青山湖圣园（杭州）置业有限公司、湖南中锴置业有限公司、成都郡原置业有限公司、沈阳华凌房地产有限公司、杭州郡原居里房产开发有限公司、宁波隆越房地产开发有限公司、杭州西溪邻里商业街开发经营有限公司系郡原地产下属直接或间接控股公司，与本公司构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司2013年度与该等关联方间的交易履行情况良好，不存在违约的情形。截至2013年末，该等关联方财务状况较好，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)杭州郡原物业服务有限公司与杭州天名房地产有限公司已签署《相江公寓销售配合服务委托合同》，杭州天名房地产有限公司聘用杭州郡原物业服务有限公司为郡原相江公寓项目提供销售配合服务，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为1,050,000元。

(二)杭州郡原物业服务有限公司与浙江华浙青马房地产有限公司已签署《九润公寓销售配合服务委托合同》，浙江华浙青马房地产有限公司聘用杭州郡原物业服务有限公司为九润公寓项目提供销售配合服务，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为650,000元。

(三)杭州郡原物业服务有限公司与青山湖圣园（杭州）置业有限公司已签署《郡原列岛花园销售配合服务委托合同》，青山湖圣园（杭州）置业有限公司聘用杭州郡原物业服务有限公司为郡原列岛花园项目提供销售配合服务，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为1,500,000元。

(四)成都山外山物业管理有限公司与成都郡原置业有限公司已签署《前期物业服务合同》，成都郡原置业有限公司聘用成都山外山物业管理有限公司为郡原山外山项目提供服务，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为1,200,000元。

(五)沈阳辽原物业管理有限公司与沈阳华凌房地产有限公司已签署《沈阳美村销售配合服务委托合同》，沈阳华凌房地产有限公司聘用沈阳辽原物业管理有限公司为郡原美村项目提供销售配合服务，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为4,500,000元。

(六)湖南郡原物业服务有限公司与湖南中锴置业有限公司已签署《郡原美村销售展示中心和样板房接待服务以及电瓶车委托管理服务协议》，湖南中锴置业有限公司聘用湖南郡原物业服务有限公司为郡原美村提供销售展示中心和样板房接待服务以及电瓶车委托管理服务，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为3,500,000元。

(七)杭州郡原物业服务有限公司与杭州郡原居里房产开发有限公司已签署《开荒保洁协议》，杭州郡原物业服务有限公司为杭州郡原居里房产开发有限公司九衡公寓提供小区开荒保洁服务，合同期限自2014年2月1日至2014年3月31日。前述交易价格按市场价格确定，交易金额为222,735元。

(八)杭州郡原物业服务有限公司与宁波隆越房地产开发有限公司已签署《物业管理顾问咨询合同》，杭州郡原物业服务有限公司为宁波隆越房地产开发有限公司城市摩尔项目提供前期物业管理顾问咨询服务，合同期限自2014年2月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为500,000元。

(九)杭州郡原物业服务有限公司与杭州西溪邻里商业街开发经营有限公司已签署《公元里销售配合服务及工程咨询服务委托合同》，杭州郡原物业服务有限公司为杭州西溪邻里商业街开发经营有限公司公元里项目提供销售配合服务及前期工程咨询服务，合同期限自2014年2月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为1,050,000元。

(十)杭州郡原物业服务有限公司与郡原地产已签署《郡原地产入室保洁承包合同书》，杭州郡原物业服务有限公司为郡原地产公元大厦项目提供入室保洁服务，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。前述交易价格按市场价格确定，预计交易金额为72,000元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司下属全资子公司杭州郡原物业服务有限公司及其子公司因业务发展需要向郡原地产及其直接或间接控股公司提供劳务服务。

本次关联交易按市场价格定价，对上市公司独立性无影响，公司不存在通过关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年09月02日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—056

广西北生药业股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年08月21日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十五次会议的通知，本次会议于2014年09月01日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经审议做出以下决议：

一、审议通过《关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项意见》

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度及2014年1-6月财务报表进行了审计并出具大信审字[2014]第29-00013号、大信审字[2014]第29-00017号带强调事项段无保留意见审计报告。对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力尚待加强，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

根据公司2014年07月28日召开的公司第七届董事会第三十二次会议决议,公司拟向顾国平、上海共佳投资合伙企业(有限合伙)等九名发行对象非公开发行不超过643,835,616股股票用于智慧城市研发与运营中心项目，支持公司战略转型。如公司本次非公开发行能够顺利实施，公司将实现向智慧城市业务的转型，优化资本结构，提升盈利能力，并为公司发展提供一定的营运资金，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于广西北生药业股份有限公司关联交易的议案》

（一）关于公司2014年度日常关联交易

董事会同意本公司下属全资子公司杭州郡原物业服务有限公司及其子公司因业务发展需要向浙江郡原地产股份有限公司及其直接或间接控股公司提供劳务服务，该等交易2014年度预计发生总额为人民币1425.2万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表独立意见：

1、本次关联交易事项符合公司业务发展需要，在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。

2、我们同意公司因业务发展需要向浙江郡原地产股份有限公司及其直接或间接控股公司提供劳务服务。相关日常关联交易是公司日常经营活动所必需，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决,董事会表决程序符合有关规定，我们对本议案无异议。

（二）关于公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月至6月期间的关联方其他应收应付款项

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月至6月期间各期末的关联方其他应收应付款项余额如下：

董事会认为公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月至6月期间的关联方其他应收应付款项不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司独立董事发表独立意见如下：

我们认真审查了公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月至6月期间的关联方其他应收应付款项相关资料，我们认为该等关联方其他应收应付款项不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年09月02日