中国基金报多媒体数字报

证券简称：首航节能 证券代码：002665 编号：2014-067

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次非公开发行股票的发行对象为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳、黄卿乐、李文茂及黄瑞兵。本次非公开发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过80,262.00万元。发行对象以现金方式认购。

本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日），本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2014年8月19日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议如期于2014年9月1日下午2点在公司召开，会议由黄文佳先生主持，公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳、黄卿乐以及自然人李文茂、黄瑞兵以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。

本议案的具体表决情况如下：

1.本次非公开发行股票的类型及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

3.发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳和黄卿乐。李文茂和黄瑞兵为公司原股东，公司上市前分别持有公司157.50万股及210.00万股股份，截至本次董事会决议公告日未持有上市公司股份。

公司已于2014年9月1日与上述发行对象分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

4.发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过25,200,000股（含本数），认购人各自认购的股数如下：

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

5.发行价格与定价方式

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日）。本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

6.发行股份限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

8.滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

9.决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

10.本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9.协助认购对象申请豁免要约收购义务；

10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司临时公告。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本项议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2014年非公开A股股票涉及关联交易事项的议案》

因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。

《首航节能非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》

因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。

《附条件生效的股份认购合同》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐要约收购义务的议案》

公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免其要约收购义务。

因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事事前认可本议案，并对议案（二）、议案（六）、议案（七）、议案（八）和议案（九）发表了独立意见：

1、公司本次发行方案切实可行，北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳及黄卿乐认购本次非公开发行股票完成后，公司净资产、营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，财务指标更为稳健。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。公司与认购对象签订的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐认购公司本次非公开发行股份。

2、首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。

3、公司第二届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修改〈北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，现拟对《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》进行修订。

本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

十一、审议通过《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司分红管理制度>的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订公司《分红管理制度》。

本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《现金分红管理制度》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事同意本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，为进一步推动北京首航艾启威节能技术股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。

本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事同意本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过了《关于公司董事会授权总经理办理银行授信事宜的议案》，

董事会授权总经理为公司正常经营所需的贷款、保函、票据等事项，办理银行授信。董事会授权总经理可选择在以下授信额度范围内办理银行授信相关事宜：授信额度总额不得超过上年经审计的资产总额的50%。董事会授权总经理在上述授信额度内办理银行授信规模项下有关事宜。董事会授权总经理自2014年9月1日起至2016年8月31日止在上述授信额度内办理银行授信规模项下有关事宜。

如果单笔授信额度达到人民币1亿元或以上，公司应及时进行信息披露。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

十四、审议通过《召开2014年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2014年9月17日召开2014年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

二〇一四年九月一日

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下：

原《公司章程》内容：

第一百六十七条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润孰低者按比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红；

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等。重大投资计划是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项；

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议，董事会对利润分配的合理性进行讨论并形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；

2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百六十七条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润孰低者按比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红；

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等。重大投资计划是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项；

3、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议，董事会对利润分配的合理性进行讨论并形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；

2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2014年9月1日

证券简称：首航节能 证券代码：002665 编号：2014-068

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次非公开发行股票的发行对象为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳、黄卿乐、李文茂及黄瑞兵。本次非公开发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过80,262.00万元。发行对象以现金方式认购。

本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日），本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2014年8月19日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位监事，会议如期于2014年9月1日下午2点在公司召开，会议由刘强先生主持，公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次监事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳、黄卿乐以及自然人李文茂、黄瑞兵以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。

本议案的具体表决情况如下：

1.本次非公开发行股票的类型及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

3.发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳和黄卿乐。李文茂和黄瑞兵为公司原股东，公司上市前分别持有公司157.50万股及210.00万股股份，截至本次董事会决议公告日未持有上市公司股份。

公司已于2014年9月1日与上述公司分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

4.发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过25,200,000股（含本数），认购人各自认购的股数如下：

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

5.发行价格与定价方式

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日）。本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

6.发行股份限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

8.滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

9.决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

10.本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9.协助认购对象申请豁免要约收购义务；

10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司临时公告。

本项议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2014年非公开A股股票涉及关联交易事项的议案》

《首航节能非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》

《附条件生效的股份认购合同》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐要约收购义务的议案》

公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免其要约收购义务。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修改〈北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，现拟对《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》进行修订。

本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

十一、审议通过《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司分红管理制度>的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订公司《分红管理制度》。

本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《现金分红管理制度》。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，为进一步推动北京首航艾启威节能技术股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。

本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会

二〇一四年九月一日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 编号：2014-069

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

非公开发行A股股票涉及关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳、黄卿乐、李文茂和黄瑞兵。本次非公开发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过80,262.00万元。所有发行对象以现金方式认购。其中，首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐以人民币现金65,611.00万元认购不超过20,600,000股（含本数）。

2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

3、本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力，保障公司的可持续发展。

4、本次非公开发行本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东首航波纹管、股东三才聚以及实际控制人黄文佳与黄卿乐将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易情况

根据本公司第二届董事会第九次会议，公司拟向非公开发行不超过25,200,000股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为80,262.00万元。本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2014年9月1日，公司分别与首航波纹管、三才聚、黄文佳、黄卿乐、李文茂和黄瑞兵签署了《附生效条件股份认购合同》。其中，首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐共四名关联方以人民币现金65,611.00万元认购不超过20,600,000股（含本数），具体如下：

（二）关联关系

由于本次发行对象中首航波纹管为本公司控股股东、三才聚为本公司的高管持股公司、黄文佳和黄卿乐为本公司实际控制人，据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

2014年9月1日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于批准签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐要约收购义务的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决，由其他4名非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。首航波纹管、三才聚、黄文佳和黄卿乐将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）北京首航波纹管制造有限公司

公司名称：北京首航波纹管制造有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市大兴区榆垈镇榆顺路8号

法定代表人：黄文革

注册资本：5,518.80万元人民币

经营范围：许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电气设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。

截至2013年12月31日，首航波纹管的总资产为1,017,325,347.75元，所有者权益为41,185,110.03元；2013年营业收入为15,690,723.13元，净利润为-3,846,427.86元。（以上数据已经北京达兴会计师事务所有限责任公司出具的京达兴审字[2014]第219号《审计报告》审计）

（二）北京三才聚投资管理中心（有限合伙）

公司名称：北京三才聚投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙

住所：北京市西城区后广平胡同38号楼6层609室

法定代表人：黄卿义

注册资本：700万元人民币

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动

截至2013年12月31日，首航波纹管的总资产为6,999,446.15元，所有者权益为6,984,084.15元；2013年净利润为-572.93元。（以上数据未经审计）

（三）黄文佳

1、简历

黄文佳，公司实际控制人之一。1970年6月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任执行董事兼经理。2011年1月至今任执行董事。2001年7月创办首航节能，至2010年11月任执行董事兼董经理，2010年11月至今任公司董事长。2010年10月至今任艾维常青教育科技（北京）有限公司副董事长。

2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

黄文佳是公司实际控制人之一。截至本预案出具之日，黄文佳对外投资情况如下：

（四）黄卿乐

1、简历

黄卿乐，公司实际控制人之一。1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任监事；2000年12月创办首航伟业，至今任监事。2001年7月创办本公司，至2010年11月任监事；2010年11月至2010年12月任公司董事兼副总经理；2010年12月至今任公司副董事长兼副总经理。2007年1月至今任北京首航伟业科技发展有限公司监事。

2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

黄卿乐是公司实际控制人之一。截至本预案出具之日，黄卿乐对外投资情况如下：

三、关联交易标的

本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分境内上市人民币普通股（A股），即不超过20,600,000股（含本数）股票，每股面值为人民币1.00元，认购金额合计65,611.00万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应的调整。

四、关联交易合同的主要内容

1、合同主体、签订时间

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（发行人或甲方）分别与首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐（认购对象或乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2014年9月1日签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”）。

2、股份认购的数额、价格及支付方式

标的股票的发行价格为31.85元/股，不低于本次发行定价基准日（第二届董事会第九次决议公告日2014年9月2日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。

3、标的股票的锁定期

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

4、本合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；

（2）合同经乙方董事会审议通过（如需）；

（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（4）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；

（5）甲方本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。

5、违约责任及赔偿

（1）甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

（2）乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

（3）在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金，本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。

六、独立董事意见

公司在第二届董事会第九次会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：

1、公司本次发行方案切实可行，北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳及黄卿乐认购本次非公开发行股票完成后，公司净资产、营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，财务指标更为稳健。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。公司与认购对象签订的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐认购公司本次非公开发行股份。

2、首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。

3、公司第二届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、《非公开发行附条件生效的股份认购合同》；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

二〇一四年九月一日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-071

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2014年9月17日召开公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会；

3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

4、本次股东大会的召开时间： 2014年9月17日（星期三）上午10:00时起；

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年9月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2014年9月16日下午3:00至2014年9月17日下午3:00的任意时间；

6、股权登记日：2014年9月12日（星期五）；

7、现场会议召开地点：北京市南四环西路188号3区20号楼，北京首航艾启威节能技术股份有限公司二楼会议室。

二、出席会议人员

1、本次股东大会的股权登记日为2014年9月12日（星期五）深交所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该受托代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师和保荐机构代表。

三、本次股东大会审议的事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（1）本次非公开发行股票的类型及面值

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象及其与公司的关系

（4）发行数量

（5）发行价格与定价方式

（6）发行股份限售期

（7）本次非公开发行股票募集资金数额及用途

（8）滚存利润安排

（9）决议有效期

（10）本次非公开发行股票的上市地点

3、审议《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（下转B23版）