中国基金报多媒体数字报

  问：社会公众是否有权查阅上市公司信息披露公告文稿和相关备查文件？

  答：《证券法》第七十条规定，“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”。本所《股票上市规则》2.17条的规定“上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅”。社会公众可向公司查阅其符合《证券法》等法律法规和本所规定的公告备查文件。

  问：某主板上市公司控股股东为国有企业，其持有上市公司20%的股份，该股东同时持有另外一家在美国上市的公司60%的股份，该美国上市公司有一家荷兰全资子公司，现荷兰子公司欲收购该国有控股股东100%的股权，请问，该情形有无法律限制？应履行哪些程序？信息披露方面有哪些规定？

  答：荷兰子公司拟收购该主板上市公司的控股股东—国有企业的，将存在以下问题：

  （1） 涉及循环持股，属国内现行法律法规空白地带，需要就政策适用向中国证监上市监管部咨询；

  （2）美国上市公司其余40%股权的持有人情况、美国上市公司的决策结构和决策程序将直接影响荷兰公司的实际控制权，最终影响主板上市公司由谁掌控；

  （3）构成上市公司控股权变更（20%），根据《上市公司收购管理办法》的规定，荷兰公司须刊登详式权益变动报告书，退出方——国资企业的实际控制人须刊登简式权益报告书；

  （4）涉及因外资收购和国资控股权转移，须报经商务部和国资委批准；

  （5）涉及上市公司控股权变更，上市公司须发布提示性公告。

  问：某公司咨询，其持有某上市公司18%的股份（非上市公司控股股东），现欲通过定向增发的方式认购上市公司15%的股份，认购之后，其持有上市公司的股份将超过30%，且将成为上市公司的控股股东。现咨询锁定期的相关问题：

  （1）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次新认购的15%的股份需要锁定36个月，请问，原来持有的18%的股份是否也需要锁定？

  （2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请问，该公司本次认购上市公司非公开发行的股份是否属于上市公司收购？如果属于上市公司收购，那么其原来持有的股份是否也需要锁定12个月？

  答：（1）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条规定，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，不包括原持有股份。

  （2）根据《上市公司收购管理办法》相关规定，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，属于上市公司收购。收购人持有的被收购公司股份，包括原持有的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

  问：某外国战略投资者欲通过协议转让的方式从10家公募基金手里购买上市公司约15%流通股股份，现咨询：

  （1）公募基金是否可通过协议转让的方式出让股票？

  （2）因为其中几家单独转让比例不足1%，请问，是否可以根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条第三款（外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让）的情形进行协议转让？若可以，是否有转让比例的限制？

  答：（1）本所《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对公募基金通过协议方式转让股票并无特别限制；

  （2）外国战略投资者投资上市公司涉及的股份转让，可以按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条第一款第（三）项规定办理；

  （3）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，在办理协议转让时，需提供商务部的批准文件。

  问：根据现行制度，作为有限合伙企业能否举牌上市公司？

  答：目前没有禁止有限合伙企业举牌、控股上市公司的规定。有限合伙企业举牌、控股上市公司的，应当按照《上市公司收购管理办法》等有关规定履行信息披露等相关义务。

  问：《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》规定：中小板上市公司应在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和《停牌公告》中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过30天（即30个自然日）。该规定出台时间较早，现在是否仍适用？还是已有其他替代性或补充性的规定代替了上述规定？

  答：本所 2012年11月16日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2012〕375号）第二条规定，“上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司延期复牌的，应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间”。

  《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》中有关重大资产重组停牌的规定与上述通知的相关规定一致。