中国基金报多媒体数字报

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2014-054

  天马微电子股份有限公司关于终止

  托管“深圳光电子”与“上海光电子”的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

  "本公司"或"公司"指"天马微电子股份有限公司"

  "深圳光电子"指"深圳中航光电子有限公司"

  "上海光电子"指"上海中航光电子有限公司"

  "上海天马"指"上海天马微电子有限公司"

  "成都天马"指"成都天马微电子有限公司"

  "武汉天马"指"武汉天马微电子有限公司"

  "NLT"指"NLT Technologies, Ltd."

  一、托管情况

  1．受托管理深圳光电子情况

  公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于与"深圳光电子"续签托管协议暨关联交易的议案》。托管内容如下：

  （1）深圳光电子全权委托天马对深圳光电子持有的NLT股权进行管理；

  （2）托管期限：2012年2月25日至2014年12月31日；

  （3）托管费：深圳光电子应在2012年、2013年、2014年每年的12月31日前20个工作日内向天马支付托管费分别人民币84万元、100万元、100万元。

  2．受托管理上海光电子情况

  公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于子公司"上海天马"与"上海光电子"续签托管协议暨关联交易的议案》。托管内容如下：

  （1）上海光电子委托上海天马对上海光电子的资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权；

  （2）托管期间，上海天马应当积极采取有效措施保障上海光电子的正常生产、经营活动，最大限度地提升上海光电子的经营效益；

  （3）托管期间，上海天马就上海光电子经营管理中的重大事项，须遵照上海光电子《公司章程》取得上海光电子董事会或股东会书面同意后方可实施；

  （4）托管期限：2012年1月1日至2014年12月31日止；

  （5）托管费： 2012至2014年每年的基本管理费上限为人民币2,000万元。

  二、终止托管原因

  公司于2013年9月2日启动重大资产重组事项，将公司旗下及托管资产上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权注入上市公司。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2014年8月19日下发了《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。截止本公告日，本次重组涉及的各标的资产已过户完成，深圳光电子、上海光电子成为本公司全资子公司，原托管协议正常终止。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二日

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2014-053

  天马微电子股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司（以下简称"深天马"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，中国证监会于2014年8月19日下发了《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），具体情况详见公司于2014年8月23日公告的《天马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。

  自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份购买资产的实施工作，目前标的资产的交割过户工作已完成，现将有关进展情况公告如下：

  公司本次向交易对方发行股份购买的资产（以下简称"标的资产"）包括：（1）上海天马微电子有限公司（以下简称"上海天马"）70%股权；（2）成都天马微电子有限公司（以下简称"成都天马"）40%股权；（3）武汉天马微电子有限公司（以下简称"武汉天马"）90%股权；（4）上海中航光电子有限公司（以下简称"上海光电子"）100%股权；（5）深圳中航光电子有限公司（以下简称"深圳光电子"）100%股权。

  一、《交割备忘录》的签署情况

  2014年8月22日，深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《交割备忘录》，约定备忘录签署之日为《发行股份购买资产协议》项下的资产交割日，并对资产交割的具体情况、期间损益等事项作出安排。

  二、标的资产过户情况

  截至本公告日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子成为公司的全资子公司，成都天马成为公司的控股子公司。

  三、验资情况

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"普华永道"）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字【2014】第483号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 28日止，连同原经深圳市鹏城会计师事务所于2008年11月10日出具的沈鹏所验字【2008】175号验资报告所验证的股本人民币574,237,500元，深天马本次增资后总股本为人民币1,010,806,342元。

  四、后续事项

  截至本核查意见签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作已经完成。相关后续事项主要为：

  1、本次交割完成后，深天马尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取的深圳证券交易所的核准，深天马须根据法律法规履行相应的信息披露义务。

  2、深天马尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  3、深天马将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。

  五、中介机构对资产交割的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具了《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》，认为：深天马本次重组的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；标的资产权属转移登记手续已经办理完毕，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；普华永道已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的《关于天马微电子股份有限公司重大资产重组之资产交割情况的法律意见书》，认为：本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效；本次重大资产重组的资产交割已经完成；本次重组发行股份购买资产的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  六、备查文件

  （一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字【2014】第483号）。

  （二）华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》；

  （三）北京市嘉源律师事务所出具的《关于天马微电子股份有限公司重大资产重组之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一四年九月二日