中国基金报多媒体数字报

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-025

万鸿集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2014年5月30日召开第七届董事会第十三次会议，  审议并通过了《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2014年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登相关公告，公司股票于6月3日复牌。

公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关资产的审计、评估和盈利预测的现场工作已基本完成。目前，佛山市奥园置业投资有限公司正在办理解除标的资产质押的相关事宜，待标的资产解押后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。关于本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中予以披露。

截止本公告披露之日，公司未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组的相关事项。

上述事项尚存在不确定性，公司将根据本次重大资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

?万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2014年9月2日

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-024

万鸿集团股份有限公司

股改限售流通股上市公告

??本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：25,131,868股

● 本次限售流通股上市日期为：2014年9月10日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：4,923,823股

一、 介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2009年12月2日经相关股东会议通过，以2011年9月6日作为股权登记日实施，于2011年9月8日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

??公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

上海海鹰科学技术研究所原持有公司50,184股限售流通股，根据上海市普陀区人民法院（2012）普民二（商）初字第877号民事调解书，吴芸、姚纪平、马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠纷一案，和解如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票10,162股归吴芸所有，10,163股归马筱融所有，10,163股归邹玲宏所有，10,163股归陈国所有，10,163股归姚纪平所有。

无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司150,000股限售流通股，现该公司更名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。

武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司119,433股限售流通股，根据湖北省武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第01486号民事调解书，调解如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号为武汉市诚达印刷物资有限公司B882614516的股票（数量为119,433股）变更至原告况探红名下。

上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司30,000股限售流通股，根据（2007）沪黄一证经字第2083号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公司持有的公司30,000股由申请人盛锡金承接。

上海华美达实业有限公司原持有公司50000股，根据上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第919号民事调解书，确认上海华美达实业有限公司应于2013年11月8日前将名下的"万鸿集团"法人股50000股过户至赵洁名下。

唐德森原持有公司50000股，根据（2013）沪长证字第1959号公证书，（2013）沪长证字第2816号公证书，以及相关《赠与合同》，已将唐德森持有的50000股万鸿集团的限售流通股过户至唐建华名下。

上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方所持有的有限售条件的流通股经解禁后正常上市流通。

(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股改实施后至今，公司于2012 年9 月10 日第一次安排有限售条件的流通股43,706,007股上市，于2013年3月13日第二次安排有限售条件的流通股10,315,197股上市，2013年9月9日第三次安排有限售条件的流通股份15,278,295股上市，2014年3月18日第四次安排有限售条件的流通股份189,040股上市，除上述股东变化外，公司股本结构和股东持股情况未发生变化。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

??公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

??公司股权分置改革保荐机构为：广发证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：

1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。

六、 本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：25,131,868股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2014年9月10日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

截至目前尚有25家有限售流通股股东（合计持有4,923,823股有限售流通股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。

七、 此前限售流通股上市情况

2012年9月10日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计43,706,007股有限售流通股流通上市。

2013年3月13日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，共计10,315,197股有限售流通股流通上市。

2013年9月9日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，共计15,278,295 股有限售流通股流通上市。

2014年3月18日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市，共计189,040股有限售流通股流通上市。

本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。

八、 股本变动结构表

单位：股

九、 备查文件

万鸿集团股份有限公司

日期：2014年9月2日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书