中国基金报多媒体数字报

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-045

债券代码：112060 债券简称：12金风01

新疆金风科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年9月3日开市起复牌，敬请各位投资者留意。

新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2014年9月2日在新疆金风科技股份有限公司一楼会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名；公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议程序合法、有效。会议由董事长武钢先生召集和主持。

会议经审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、 本次发行股票的种类和面值

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、 发行方式

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

3、 发行数量

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行的股票数量为4,095.30万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

4、 发行对象及认购方式

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划。认购对象的具体认购数量如下：

发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

5、 发行价格及定价方式

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年9月3日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即8.87元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

6、 募集资金数额及用途

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

根据本次发行4,095.30的发行数量及8.87元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额约为36,325.31万元。

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

7、 本次发行股票的限售期

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

8、 上市地点

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、决议的有效期

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议逐项审议。关联股东将回避表决。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

《新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

《新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见《新疆金风科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（编号：2014-046）。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议审议。

六、审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

公司将与本次非公开发行的发行对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华，及海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司分别签署附生效条件的股份认购协议。该等协议的主要内容摘要详见《新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

根据公司本次非公开发行方案，本次发行的发行对象包含公司董事、高级管理人员，以及资金来源为公司部分高管及具备出资能力员工的海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划，故此本次发行将构成关联交易事项。

针对本次发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票所涉及关联交易事项的事前认可函》及《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见》；详见《新疆金风科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票暨签订股份认购合同的关联交易公告》（编号：2014-047）。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

八、审议通过了《关于修订〈新疆金风科技股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的《募集资金使用管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续以及办理本次非公开发行股票的锁定等事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其它法律文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议）；

3、聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

6、在法律、法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

十一、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会及第一次类别股东会议的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议的通知》公司将于近日另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2014年9月3日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-046

债券代码：112060 债券简称：12金风01

新疆金风科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]622号文批准，本公司2010年10月于中国境外首次公开发行H股，并于发行完成后在香港联合交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，本公司对截至2013年12月31日的前次H股募集资金使用情况报告如下：

一、前次资金募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]622号文批准，本公司2010年10月于中国境外首次公开发行H股，并于发行完成后向香港联合交易所申请上市。本公司于香港联合交易所发行H股(含超额配售)共计454,588,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币17.98元，收到股东认缴股款共计港币8,173,492,240.00元，折合人民币7,038,787,640.20元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行上市费用后实际净筹得募集资金折合人民币6,754,393,949.22元。

2010年10月8日，合计港币6,787,553,776.40元的募集资金缴存本公司在中国银行(香港)有限公司、中国建设银行股份有限公司香港分行和交通银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。2010年10月14日，合计港币1,059,818,536.39元的募集资金缴存本公司在中国银行(香港)有限公司、中国建设银行股份有限公司香港分行和交通银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。2010年12月8日，港币29,739,224.95元的募集资金缴存本公司在中国建设银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。以上本公司收到的募集资金已扣除部分上市发行费用。截至2013年12月31日，以上银行账户均已销户，尚未使用的募集资金已转入本公司及本公司有关子公司的其他银行账户内。

二、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况

前次募集资金实际投资项目与本公司H股招股说明书披露的募集资金投资项目一致，投资项目没有变更。具体投资项目中投资金额的变化，详见下文三、前次募集资金实际使用情况的注1。

三、前次募集资金实际使用情况

根据本公司首次公开发行H股股票招股说明书披露的H股募集资金使用方案，H股发行募集资金扣除发行上市费用后，预计40.20%用于生产基地建设及业务优化，14.60%用于风力发电机组及零部件研发，24.10%用于拓展国际市场，11.10%用于偿还银行借款及10.00%用作一般运营资金。

截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

三、前次募集资金实际使用情况(续)

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

三、前次募集资金实际使用情况(续)

注1：本公司首次公开发行H股股票招股说明书披露，H股募集资金的24.10%用于拓展国际市场，11.10%用于偿还银行借款及10.00%用作一般营运资金。根据实际募集到的资金计算，人民币162,781万元将用于拓展国际市场，人民币74,974万元将用于偿还银行借款及人民币67,544万元将用作一般营运资金。根据本公司在2010年、2011年、2012年及2013年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次H股募集资金实际使用情况，本公司计划将人民币197,161万元用于拓展国际市场，将人民币41,134万元用于偿还银行借款及将人民币67,004万元用作一般营运资金。

注2： 除注1说明的用于拓展国际市场、偿还银行借款及一般营运资金的募集资金在承诺投资和实际计划投资方面的差异外，其他差异为截至2013年12月31日尚未使用的募集资金。募投项目实际投资金额与投资预期进度一致。

注3：本公司计划募集资金部分用于生产基地建设。相关生产基地已于2009年开工建设。募集资金后，本公司将计划用于该些生产基地的募集资金部分置换本公司于募集资金前预先投入的资金，金额为人民币27,073万元。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

不适用。

四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

上述前次H股募集资金实际使用情况与本公司在2010年、2011年、2012年及2013年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次H股募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：人民币百万元

本公司的前次H股募集资金实际使用情况与本公司在2010年、 2011年、2012年及2013年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司按首次公开发行H股招股说明书披露的H股募集资金使用方案以及上文三、前次募集资金实际使用情况使用了前次H股募集资金。本公司对前次H股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2014年9月2日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-047

债券代码：112060 债券简称：12金风01

新疆金风科技股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票暨签订股份认购合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次关联交易事项尚须获得公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金风科技”）拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行4,095.30万股A股股票，发行对象如下：

上述发行对象中，王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员，此外海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力员工实际出资设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

公司董事会已按照相关法律法规及公司章程于2014年9月2日召开了公司第五届董事会第十次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，关联董事王海波、曹志刚已在相关议案上回避表决。公司独立董事已就本次发行出具了《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票所涉及关联交易事项的事前认可函》及《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见》。

本次发行尚须获得公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议批准，与该项交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

上述本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）自然人发行对象

本次发行的自然人发行对象王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员。

各自然人发行对象的具体情况如下：

1、王海波

公司董事兼总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。2001年起先后任本公司营销中心主任、投资发展部主任，2007年4月至今历任北京天润新能投资有限公司常务副总经理、总经理、董事长。2005年至2010年3月为本公司职工监事，2010年3月至2013年1月任本公司副总裁，2012年6月起任本公司董事，2013年1月起任本公司总裁。

2、曹志刚

公司董事兼执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工程师。曾任本公司电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，2007年3月至2013年3月任本公司副总裁，2010年3月起任本公司执行副总裁，2013年9月起任本公司董事。

3、吴凯

公司执行副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2008年9月至今先后任金风科技供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心总经理，2011年1月至2013年6月任本公司副总裁，2013年6月起任本公司执行副总裁。

4、霍常宝

公司首席财务官，硕士学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师。2007年至2010年任安永华明会计师事务所审计部经理，2010年至2011年历任公司集团财务副总监、总监，2012年1月起任本公司首席财务官。

5、马金儒

公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大学，运输管理工程硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。2005年至2010年任大连港股份有限公司董事会秘书兼公司秘书，2010年3月起任本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书。

6、刘玮

公司副总裁，毕业于新西兰大学，硕士学历。2007年4月至今历任北京天润新能投资有限公司开发副总经理、常务副总经理、总经理。2013年1月起任本公司副总裁。

7、周云志

公司副总裁，毕业于华东工程学院（现更名为南京理工大学）计算机系系统工程专业，研究员级高级工程师，获国务院政府特殊津贴，西安近代化学研究所内部退养，现任北京天诚同创电气有限公司总经理。

8、杨华

公司副总裁，毕业于中共中央党校，本科学历。2004年3月至2010年2月先后任本公司电控事业部部长、客户中心副总经理，2010年2月至2012年6月任本公司营销系统国内营销总经理，2012年6月至2012年12月任公司服务系统总监，2013年1月至今任天源科创风电技术有限责任公司总经理。2011年1月起任本公司副总裁。

（二）上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）及海通金风1号集合资产管理计划、海通金风2号集合资产管理计划

1、 海通资管概况

公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

注册资本：100,000万元

实收资本：100,000万元

成立日期：2012年6月26日

注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

办公地址：上海市黄浦区广东路689号第32层

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：余际庭

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、海通金风1号集合资产管理计划

（1）概况

海通金风1号集合资产管理计划将由海通资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A股股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。

（2）简要财务报表

海通金风1号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至公告日，无财务报表。

（3）资金募集及管理原则

资金募集：海通金风1号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

3、海通金风2号集合资产管理计划

（1）概况

海通金风2号集合资产管理计划将由海通资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A股股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。

（2）简要财务报表

海通金风2号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至公告日，无财务报表。

（3）资金募集及管理原则

资金募集：海通金风2号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

（三）过去二十四个月，公司与上述关联方均没有发生过关联交易。

三、关联交易标的

本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年9月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即8.87元/股。

其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司员工参与本次发行，表明员工对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于以上论述，我们同意将上述议案及相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

2、独立意见：（1）本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司业务发展、债务偿还及完善财务结构提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。

（2）本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

（3）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，本次发行关联董事王海波、曹志刚回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。

七、查备文件

1、新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票预案；

3、新疆金风科技股份有限公司与发行对象等签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

4、新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

5、新疆金风科技股份有限公司立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2014 年9月3日