中国基金报多媒体数字报

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-66

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于参与发起设立深圳鼎毅新传媒股权投资中心（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、基本情况概述

１、对外投资的基本情况

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与深圳绿桥鼎毅股权管理中心（有限合伙）（以下简称“绿桥鼎毅”）共同发起设立一家从事对文化传媒企业以及行业上下游企业实施产业并购的合伙企业。合伙企业名称拟定为“深圳鼎毅新媒体股权投资中心（有限合伙）”（以下简称“鼎毅新媒体”，最终以工商登记管理机构核准为准）。公司以有限合伙人的身份出资人民币５，０００万元，占合伙企业出资额的２２．２２％；绿桥鼎毅以普通合伙人／管理人出资人民币３００万元，占合伙企业出资额的１．３３％；合伙企业其余７６．４５％的出资额，即人民币１７，２００万元，由绿桥鼎毅负责对外募集，并根据项目实际投资需求和进度分期到位。合伙企业存续期暂定５年，存续期届满前，经合伙企业投资决策委员会审议通过，可延长或缩短其的存续期限。合伙企业由绿桥鼎毅担任管理人，负责其日常经营管理事务与投资项目筛选、立项、投资、投资后监督管理及投资退出等工作。

合作双方将推动该合伙企业在合适的时机合适的价格收购符合公司发展战略需要的文化传媒企业以及行业上下游企业，以通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在文化传媒行业内的地位，并借助绿桥鼎毅专业机构的力量，充分发挥各方优势，壮大公司实力和提升公司形象，实现各方共赢。

２、董事会审议情况及审批程序

２０１４年９月１日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于参与发起设立深圳鼎毅新传媒股权投资中心（有限合伙）的议案》，本次投资５，０００万元占公司最近一期经审计净资产９．４７％，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。同时授权公司董事长与管理层负责办理成立合伙企业的相关具体事宜，包括但不限于签署合伙协议等协议、文件。

３、公司对外投资的资金来源为自有资金。公司和绿桥鼎毅之间不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、合作方介绍

企业名称：深圳绿桥鼎毅股权管理中心（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

出资总额：５００万元

执行事务合伙人：北京绿桥汇金投资咨询有限公司（罗志勇）

经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资、受托资产管理；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、投资兴办实业。

三、投资标的企业介绍

企业名称：深圳鼎毅新传媒股权投资中心（有限合伙）

注册地址：深圳市

出资总额：２２，５００万元

执行事务合伙人：深圳绿桥鼎毅股权管理中心（有限合伙）

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。

拟设立的合伙企业的名称、注册地址、出资总额、执行事务合伙人、经营范围以最终经工商登记管理机构注册登记的内容为准。

四、框架协议的主要内容

（一）合作模式

由公司、绿桥鼎毅及其他投资主体（法人、合伙企业、自然人及其他依法合格的投资主体）共同发起设立：深圳鼎毅新传媒股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎毅新传媒”或“合伙企业”，名称以工商登记管理机构核准为准）。

（二）设立规模

鼎毅新传媒的出资总额为人民币２２，５００ 万元。鼎毅新传媒存续期暂定５年，存续期届满前，经鼎毅新传媒投资决策委员会审议通过，可延长或缩短鼎毅新传媒的存续期限。绿桥鼎毅担任鼎毅新传媒的普通合伙人／管理人，出资人民币３００万元，占鼎毅新传媒出资额的１．３３％。公司担任鼎毅新传媒的有限合伙人，出资人民币 ５０００万元，占鼎毅新传媒出资额的 ２２．２２％。鼎毅新传媒其余７６．４５％的出资额，即人民币１７，２００万元，由绿桥鼎毅负责对外募集，并根据项目实际投资需求和进度分期到位。鼎毅新传媒的其他出资人作为有限合伙人，可以为法人、合伙企业、自然人及其他依法合格的投资主体。

（三）投资方向

鼎毅新传媒以传媒企业及传媒行业上下游企业项目为主要投资方向。

（四）经营管理

鼎毅新传媒由绿桥鼎毅作为合伙企业管理人，负责鼎毅新传媒的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、投资、投资后监督管理及投资退出等工作。鼎毅新传媒将募集资金交由具有托管业务资质的银行金融机构托管。鼎毅新传媒下设投资决策委员会，负责对鼎毅新传媒的项目投资与退出事项做出决策。

（五）协议生效

经公司董事会通过后，协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

四、本次对外投资的目的和对公司和影响

本次投资是公司在文化传媒产业领域开展投资战略中的一步，公司通过投资设立鼎毅新传媒，可以充分利用绿桥鼎毅在产业股权投资方面的经验，通过双方的优势互补，把握投资机会，为公司未来实施产业整合、并购积累经验和资源，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在传媒行业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。今年内不会对公司经营与收益产生影响。

五、存在的风险

尽管公司董事会同意公司与绿桥鼎毅共同设立深圳鼎毅新传媒股权投资中心（有限合伙），但该合伙企业能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性。而且，本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此本次对外投资的执行存在各种因素的综合影响。因此，敬请投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

公司将根据后续的实际工作进展及时披露相关进展情况。

七、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一四年九月三日

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-67

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票于２０１４年９月３日开市起复牌

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于２０１４年８月２５日发出会议通知，２０１４年９月１日上午９：００时在本公司会议室以现场方式召开，公司董事共９名，实际参加会议的董事９名。公司所有监事及部份高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司符合非公开发行股票的条件。

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定投资者进行非公开定向发行人民币普通股股票（以下称“本次发行”），方案如下：

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（以下称“Ａ股”）股票，每股面值人民币１．００元。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

２、发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行之日起６个月内向特定对象发行Ａ股股票。

本次发行对象为南通富海投资管理中心（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、上海静观创业合伙企业（有限合伙）、北京广源利达投资发展中心（有限合伙）、石莉。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

３、发行数量

本次发行股票数量不超过４４，５９７，９８９股（含４４，５９７，９８９股），发行对象具体认购情况如下：

若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。本次发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

４、认购方式

发行对象以现金认购本次发行的股票。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

５、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即２０１４年９月３日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即１５．９２元每股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

（注：定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

６、滚存未分配利润安排

在本次发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

７、募集资金投向

本次发行股票的募集资金总额预计不超过７１０，０００，０００元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于补充流动资金。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

８、上市交易地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

９、锁定期

本次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

１０、本次发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本议项表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议项。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的＜非公开发行股份认购协议＞的议案》；

依据本次发行人民币普通股方案，同意公司与发行对象南通富海投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，南通富海投资管理中心（有限合伙）以现金２００，０００，０００元认购公司向其发行的１２，５６２，８１４股股份。

依据本次发行人民币普通股方案，同意公司与发行对象宁波博创金甬投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）以现金２００，０００，０００元认购公司向其发行的１２，５６２，８１４股股份。

依据本次发行人民币普通股方案，同意公司与发行对象上海静观创业合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，上海静观创业合伙企业（有限合伙）以现金１１０，０００，０００元认购公司向其发行的６，９０９，５４７股股份。

依据本次发行人民币普通股方案，同意公司与发行对象北京广源利达投资发展中心（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，北京广源利达投资发展中心（有限合伙）以现金１００，０００，０００元认购公司向其发行的６，２８１，４０７股股份。

依据本次发行人民币普通股方案，同意公司与发行对象石莉签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，石莉以现金１００，０００，０００元认购公司向其发行的６，２８１，４０７股股份。

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》；

根据公司拟向发行对象非公开发行Ａ股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（２）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（３）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同）、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件；

（４）办理本次发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件，在本次发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市；

（５）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；

（６）办理本次发行所涉及募集资金使用申报、备案有关事宜；

（７）根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；

（８）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；

（９）全权办理与本次发行有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于参与发起设立深圳鼎毅新传媒股权投资中心（有限合伙）的议案》；

为在新的行业和领域不断谋求发展机遇，同意公司与深圳绿桥鼎毅股权管理中心（有限合伙）（以下简称“绿桥鼎毅”）共同发起设立一家从事对文化传媒企业以及行业上下游企业实施产业并购的合伙企业。合伙企业名称拟定为“深圳鼎毅新媒体股权投资中心（有限合伙）”（最终以工商登记管理机构核准为准）。公司以有限合伙人的身份出资人民币５，０００万元，占合伙企业出资额的２２．２２％；绿桥鼎毅以普通合伙人／管理人出资人民币３００万元；合伙企业其余７６．４５％的出资额，即人民币１７，２００万元，由绿桥鼎毅负责对外募集，并根据项目实际投资需求和进度分期到位。合伙企业存续期暂定５年，存续期届满前，经合伙企业投资决策委员会审议通过，可延长或缩短其的存续期限。合伙企业由绿桥鼎毅担任管理人，负责其日常经营管理事务与投资项目筛选、立项、投资、投资后监督管理及投资退出等工作。同意授权公司董事长与管理层负责办理成立合伙企业的相关具体事宜，包括但不限于签署合伙协议等协议、文件。

本次投资５，０００万元占公司最近一期经审计净资产９．４７％，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

九、 审议通过《关于召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

会议决定公司于２０１４年９月１９日召开公司２０１４年第三次临时股东大会。［详细内容见刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知］。

本议案表决情况：与会董事以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了本议案。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一四年九月三日

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-68

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林广陆数字测控股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第二次会议的通知于２０１４ 年８月２６日以电子邮件的方式发出，会议于２０１４年９月１日上午１１：００时在本公司会议室召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

一、审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》；

监事会审核了董事会编制的公司《前次募集资金使用情况专项报告》，与会监事认为募集资金的存放和使用合法合规。《前次募集资金使用情况专项报告》需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票相关事项需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

桂林广陆数字测控股份有限公司

监 事 会

二〇一四年九月三日

股票代码:002175 股票简称:广陆数测 公告编号:2014-69

桂林广陆数字测控股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 股东大会召开时间：２０１４年９月１９日下午１４：００

● 股东大会召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

一、 召开股东大会的基本情况

根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二次会议于２０１４年９月１日做出的董事会会议决议，公司董事会（召集人）提议于２０１４年９月１９日下午１４：００召开公司２０１４年第三次临时股东大会。

（一）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：２０１４年９月１９日（星期五）下午１４：００；

网络投票时间为：２０１４年９月１８日～２０１４年９月１９日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年９月１９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年９月１８日下午１５：００至２０１４年９月１９日下午１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１４年９月１６日（星期二）；

（三）现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参与会议方式：

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、股东大会审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

２．１ 本次发行股票的种类和面值

２．２ 发行方式及发行对象

２．３ 发行数量

２．４ 认购方式

２．５ 发行价格及定价原则

２．６ 滚存未分配利润安排

２．７ 募集资金投向

２．８ 上市交易地点

２．９ 锁定期

２．１０ 本次发行股票决议有效期

３、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

４、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的＜非公开发行股份认购协议＞的议案》；

５、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

６、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，议案具体内容详见２０１４年９月３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《桂林广陆数字测控股份有限公司第五届董事会第二次会议决议的公告》。

以上所有议案以特别决议通过；同时需要对中小投资者的表决单独计票。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）

三、出席股东大会的对象

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截至２０１４年９月１６日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

（三）公司保荐机构指定的人员、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法：

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１）。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。

（二）登记时间：２０１４年９月１７日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件２）办理登记手续。

（五）会议联系人：黄艳 杜晓援

（六）联系电话：０７７３－５８２０４６５

联系传真：０７７３－５８３４８６６

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票代码：３６２１７５；投票简称：广陆投票；

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１７５；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。本次股东大会投票，对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，以此类推。

总议案对应申报价格１００元，代表一次性对投票的议案进行投票表决。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见，股东按下表申报股数：

（５）确认投票委托完成；

（６）投票举例：

①股权登记日持有“广陆数测”Ａ 股的投资者，对公司股东大会议案投同意票，其申报如下：

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决只包括对议案一至议案七的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案七分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案七分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案七的分项表决为准。

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（４）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６。申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ。网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“桂林广陆数字测控股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年９月１８日１５：００至２０１４年９月１９日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项：

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

七、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议。

特此通知。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一四年九月三日

附件：

１、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

２、授权委托书

附件１：

回 执

截至２０１４年 月 日，本单位（本人）持有桂林广陆数字测控股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１４年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件２：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席桂林广陆数字测控股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-71

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的

非公开发行股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签订基本情况

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过４４，５９７，９８９股（含４４，５９７，９８９股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”）， 本次非公开发行募集资金不超过７１０，０００，０００元。发行对象及认购情况为：南通富海投资管理中心（有限合伙）同意认购公司本次非公开发行股份１２，５６２，８１４股，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）同意认购公司本次非公开发行股份１２，５６２，８１４股，上海静观创业合伙企业（有限合伙）同意认购公司本次非公开发行股份６，９０９，５４７股，北京广源利达投资发展中心（有限合伙）同意认购公司本次非公开发行股份６，２８１，４０７股，石莉同意认购公司本次非公开发行股份６，２８１，４０７股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，各认购人认购数量将随之相应调整。

认购价格：依据第五届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％确定每股发行价格，即１５．９２元每股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若广陆数测发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以广陆数测股东大会决议内容为准。

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

截至本预案公告日，上述发行对象与本公司无关联关系。

二、协议主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：桂林广陆数字测控股份有限公司

乙方（认购人）：南通富海投资管理中心（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、上海静观创业合伙企业（有限合伙）、北京广源利达投资发展中心（有限合伙）、石莉

（二）认购数量和认购价格

认购数量：南通富海投资管理中心（有限合伙）同意认购公司本次非公开发行股份１２，５６２，８１４股，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）同意认购公司本次非公开发行股份１２，５６２，８１４股，上海静观创业合伙企业（有限合伙）同意认购公司本次非公开发行股份６，９０９，５４７股，洪长江同意认购公司本次非公开发行股份６，２８１，４０７股，石莉同意认购公司本次非公开发行股份６，２８１，４０７股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，各认购人认购数量将随之相应调整。

认购价格：依据第五届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％确定每股发行价格，即１５．９２元每股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若广陆数测发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以广陆数测股东大会决议内容为准。

（三）认购方式和支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在公司本次发行获得中国证监会核准且收到公司发出的认股款缴纳通知之日起９０日内，认购人以现金方式将认购资金总金额划入本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）合同生效条件

认购协议在下述条件全部满足时生效：

１、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

２、中国证监会核准本次非公开发行。

（六）违约责任

任何一方违反其在认购协议中的任何声明、保证、承诺或认购协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行认购协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立认购协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止认购协议。

认购协议项下约定的非公开发行股份事宜，如未获得（１）公司股东大会通过，和／或（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成公司违约。

认购协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得中国证监会核准及／或豁免，不构成认购人违约。

公司没有合法理由（仅限于法律、行政法规、规章以及深圳证券交易所发布的规范性文件），拒不按照认购协议约定向认购人发行股份的，公司须按照认购协议约定的认购资金的百分之五（５％）向认购人支付违约金。

认购人没有合法理由（仅限于法律、行政法规、规章以及深圳证券交易所发布的规范性文件），明确表示或者以自己的行为表明不履行认购协议规定的股票认购义务的，认购人须按照认购协议约定的认购资金的百分之五（５％）向公司支付违约金。但如果在认购协议签署后认购人有证据证明公司的实际财务、经营状况及或有负债与其公开披露的信息有重大差异或者公司有重大不利事项未公开披露的，则认购人有权不认购公司本次非公开发行的股票且无需承担任何责任。

如认购人未按认购协议约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向公司支付认购协议项下未支付金额的万分之五（０．０５％）作为迟延履行违约金，直至认购资金支付完毕。

三、备查文件

１、五届董事会第二次会议决议；

２、附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三日