中国基金报多媒体数字报

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-041

广东冠昊生物科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性

股票的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东冠昊生物科技股份有限公司（以下称“公司”） 于 2014 年9 月2日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014 年9 月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票，授予价格为25.27元/股。现对相关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）已经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为冠昊生物限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，首期激励对象共计48人。

4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过5年。

（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%。

5、解锁条件：

（1）冠昊生物未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（3）本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：

①净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

②净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

③锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

④本计划有效期内若公司发生再融资行为，前述净资产收益率计算中的净资产为融资当年及下一年扣除再融资所募集资金净额后的净资产值，净利润应扣除该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

6、限制性股票的授予数量：本激励计划所涉及的标的股票为139. 5万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额12,220万股的1.142%。其中首次授予124.5万股，占本计划签署时公司股本总额12,220万股的1.019%；预留15万股，占本计划签署时公司股本总额12,220万股的0.12%。

7、限制性股票的授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.87元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。

公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。

2、2013年9月7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013年10月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集2013年第二次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。

公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。

4、2013年10月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

6、2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2013年11月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2014 年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励计划相关规定及2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014 年9 月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15 万股预留部分限制性股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

二、预留部分限制性股票满足授予条件的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的5名首期激励对象授予15万股限制性股票。

三、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为冠昊生物限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据公司激励计划的相关规定，公司预留部分限制性股票已经获得批准。

（三）授予日：授予日为2014年9月2日。

（四）授予价格：授予价格为25.27元。

（五）限制性股票具体分配情况如下:

限制性股票激励计划激励对象名单详见公司于2014年9月2日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

公司按照相关估值工具于2014年9月2日(限制性股票授予日)对授予的15万股限制性股票进行测算,确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为197.14万元，该等公允价值总额作为冠昊生物本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉及5名激励对象名单进行了核查后认为：

本次共计授予的5名激励对象，其中没有监事、独立董事及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次授予的激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同，未参与其他类似的激励计划，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形。

监事会认为：获授公司预留部分限制性股票的5名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

经审核，公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予5名激励对象预留的限制性股票。

授予日为2014年9月2日。

限制性股票的授予价格依据《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

八、律师出具的法律意见

国浩律师(广州)事务所发表意见认为：冠昊生物本次授予预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，授予日、授予价格均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司预留限制性股票的授予条件已经满足。

九、备查文件

（一）第三届董事会第四次会议决议；

（二）第三届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见；

（四）国浩律师(广州)事务所出具的法律意见书。

特此公告。

广东冠昊生物科技股份有限公司

董事会

2014年9月2日

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-042

广东冠昊生物科技股份有限公司

关于使用自有资金增资

全资子公司的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规和规范性文件要求，为支持全资子公司广东冠昊生命健康科技园有限公司（以下简称“科技园公司”），广东冠昊生物科技股份有限公司结合自身实际经营情况，拟以自有资金对科技园公司增资7,500万元。具体情况如下：

一、增资概述

1．广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）拟使用自有资金7,500万元对全资子公司科技园公司进行增资，以满足其项目建设、扩大经营，实现其做大做强孵化器业务目的。增资完成后，科技园公司注册资本将由人民币1,000万元增至人民币8,500万元。

2．本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

3．本次增资事项经公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

二、增资标的的基本情况

公司于2013年9月设立全资子公司科技园公司，科技园公司作为孵化器启动基地于2013年5月获得“广州经济技术开发区科技企业孵化器试点”认定，2013年12月获得广州市战略性新兴产业基地（生物与健康）认定。

公司名称：广东冠昊生命健康科技园有限公司

住所：广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器D区D401房

法定代表人姓名：朱卫平

注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：提供科技中介服务，技术推广服务，企业管理服务；产品研发开发，市场调查咨询，动物实验外包服务、临床督查外包服务、项目申报、注册报批服务；自有资金投资，投资咨询（证券期货投资咨询除外）；投资管理；自有资金投资，知识产权服务，物业服务，停车场管理。

截至2014年6月30日，科技园公司总资产为1,017.65万元，负债总额为28.85万元，2014年1-6月份实现净利润为-5.99万元，以上数据未经审计 三、出资资产情况

本次出资全部以现金方式出资，现金为公司自有资金。

四、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

1.增资目的

为充分发挥资本市场平台、国家工程实验室平台拥有的技术、团队、资金、市场、产业化经验、基础设施等优势，充分利用地方政府的政策支持和社会资源，实现公司研发项目体外孵化、吸引优秀项目入驻并实现产业化转化，以丰富公司的产品线进提升公司未来发展潜力和盈利空间。公司拟向科技园公司增资7,500万元。

2.存在的风险

入驻孵化企业多为创业项目和小微企业，组建初期盈利额偏低，且生物医药类企业，一般研发、注册报批周期比较长，投资回报期较长。另外，生物医药类企业投资风险高，孵化企业在培育阶段过后，未必均能获得投资收益。

3.对公司的影响

本次增资完成后将充分发挥科技园公司的孵化器功能，可以完成冠昊生物创新发展战略的实施，为公司带来新的盈利增长点。

五、备查文件

1．广东冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告；

特此公告。

广东冠昊生物科技股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-043

广东冠昊生物科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”、“公司”)第三届董事会第四次会议于2014年9月2日以通讯会议的方式召开，会议通知已于2014年8月26日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

一、审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）相关规定及2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014 年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票，限制性股票的授予价格依据激励计划规定：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划本次授予的激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第三次会议决议公告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议《关于修改<公司章程>》的议案

鉴于公司与台湾鑫品生医科技股份有限公司于2014年6月30日签订了《技术授权合同书》（详见公告2014-031），按照技术合同登记要求，需要办理对外贸易经营者备案登记。经与广州市对外贸易经济合作局确认，须在公司经营范围里增加“货物进出口”或者“技术进出口”方可符合技术合同登记要求。

同时，鉴于公司2013年第二次临时股东大会已通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会对本次因向激励对象授予预留部分限制性股票而引发的公司注册资本变化修改《公司章程》相应条款。

经董事会审议，《公司章程》修改如下：

《公司章程》其他条款保持不变。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《关于使用自有资金增资全资子公司》的议案

为提升公司未来发展潜力和盈利空间，拟向全资子公司广东冠昊生命健康科技园有限公司增资7500万元。本次增资资金来源全部为自有资金。本次增资符合公司发展战略，有助于冠昊生物整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

有关本次投资的具体情况详见与本公告同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金增资全资子公司的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《关于终止增资广州宝瑞莱生物技术有限公司》的议案

2013年7月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增资广州宝瑞莱生物技术有限公司的议案》，并于2013年7月27日发布《关于增资广州宝瑞莱生物技术有限公司的公告》（编号：2013-68），上述详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。在增资磋商阶段，合作各方因自身原因退出合作，导致原增资计划终止。

截至公告日，公司未与合作各方签署正式增资协议，也未缴纳相关增资款项。公司正在积极另行寻求其他合作方开展动物中心建设事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议《关于召开2014年第二次临时股东大会》的议案

董事会同意于2014年9月18日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议《关于修改<公司章程>》的议案，以及《关于使用自有资金增资全资子公司》的议案。

关于《召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东冠昊生物科技股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-044

广东冠昊生物科技股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年9月2日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，公司决定召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(三)会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2014年9月18日（星期四）下午14:00

网络投票时间：2014年9月17、18日

其中，通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月18日（星期四）上午9:30至11：30、下午13:00至15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月17日15:00至2014年9月18日15:00期间的任意时间。

(四) 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五) 现场会议地点：广州市萝岗区玉岩路12号公司三楼会议室

(六)股权登记日：2014年9月10日（星期三）

(七)会议出席对象：

1. 截至2014年9月10日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师及相关人员。

(八)参加会议方式：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《关于修改<公司章程>》的议案；

（二）审议《关于使用自有资金增资全资子公司》的议案。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式

1. 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

3. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4. 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)现场登记日自2014年9月11日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

(三)登记地点及委托书送达地点：公司董事会办公室。

四、网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2. 投票代码：365238；投票简称：“冠昊投票”

3. 股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操做流程

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

2. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份验证。

（1）申请服务密码的流程

登入网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登入网址http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

（1）登入http://wltpl.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东冠昊生物科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登入”，选择“用户名密码登入”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登入。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

4. 投票注意事项

（1）互联网投票时间不受交易时段限制，在2014年9月17日15:00至2014年9月18日15:00期间的任意时间内都可投票。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（4）同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统投票又通过深圳证券交易所互联网投票系统投票，以第一次投票为准。

（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5. 投票结果查询

通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

(一)联系方式

1. 联系人：公司董事会秘书 周利军、证券事务代表 胡珺

2. 联系电话：020-32052295 传真：020-32211255

3. 联系地址：广州市萝岗区玉岩路12号

(二)本次会议会期半天，与会股东食宿费交通费自理。

(三)出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

特此通知。

广东冠昊生物科技股份有限公司

董事会

2014年9月2日

附件：

授权委托书

广东冠昊生物科技股份有限公司：

兹授权 先生/女士代表本单位/个人出席广东冠昊生物科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达表决意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。如欲对议案投同意票，请在该议案的“同意”栏相应地方打“√”；如欲对议案投反对票，请在该议案的“反对”栏相应地方打”√“；如欲对议案投弃权票，请在该议案的“弃权”栏相应地方打“√”。

委托人签名(盖章)：

委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 托人持有股数：

受托人(签名)：

受托人身份证件号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须加盖公章。

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-045

广东冠昊生物科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东冠昊生物科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于2014年9月2日在公司以通讯会议方式召开，会议通知已于2014年8月26日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席薛志福先生主持。

会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票》的议案

本次共计授予的5名激励对象，其中没有监事、独立董事及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次授予的激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同，未参与其他类似的激励计划，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形。

监事会认为：获授公司预留部分限制性股票的5名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东冠昊生物科技股份有限公司监事会

2014年9月2日