中国基金报多媒体数字报

证券代码:002536 证券简称:西泵股份 公告编号:2014-028

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。

2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3. 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，会议以特别决议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。

一、会议召开的情况

1．会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月2日上午09：00；

（2）网络投票时间：2014年9月1日至2014年9月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月1日15:00至2014年9月2日15:00期间的任意时间。

2．股权登记日：2014年8月25日。

3．现场会议召开地点：公司办公楼会议室。

4．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

5．会议召集人：公司第四届董事会。

6．主持人：董事长孙耀志先生。

7．会议的通知：公司于2014年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

8．本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份数5265.17 万股，占公司有表决权股份总数的54.85%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表有表决权的股份数5265.06万股，占公司有表决权股份总数的54.84%；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份数0.11万股，占公司有表决权股份总数的0.0011%。公司董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

1．逐项审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》

会议采用累积投票制表决通过了本议案，选举孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华、安庆衡、张复生、张道庆共同组成公司第五届董事会。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 （1）选举第五届董事会非独立董事

1）选举孙耀志先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

2）选举孙耀忠先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

3）选举孙锋先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

4）选举李明黎先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

5）选举张明华先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

6）选举梁中华先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

（2）选举第五届董事会独立董事

1）选举安庆衡先生为第五届董事会独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

2）选举张复生先生为第五届董事会独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

3）选举张道庆先生为第五届董事会独立董事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

2．逐项审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》

会议采用累积投票制表决通过了本议案，本次公司股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈玉印先生共同组成公司第五届监事会。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

（1）选举摆向荣女士为公司第五届股东代表监事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

（2）选举董彬先生为公司第五届股东代表监事

表决结果：同意5,265.06万股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.998%；弃权0.11万股 ，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.002%。

3．审议并通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：同意5,265.17万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%。

4．审议并通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》。

表决结果：同意5,265.17万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%。

四、律师出具的法律意见

北京市普华律师事务所金高峰律师、苏宏泉律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

五、备查文件

1．河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

2．北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2014年9月2日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-029

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议于2014年9月2日下午15:10在公司二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2014年8月26日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，实到董事9人，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》；

会议选举孙耀志先生为第五届董事会董事长，孙耀忠先生为第五届董事会副董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》；

会议选举孙耀志、孙耀忠、安庆衡三人为战略委员会委员，其中孙耀志为主任；选举张道庆、安庆衡、孙耀忠为提名委员会委员，其中张道庆为主任；选举张复生、张道庆、梁中华为薪酬与考核委员会委员，其中张复生为主任；选举张复生、张道庆、孙锋为审计委员会委员，其中张复生为主任。以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

根据董事长孙耀志先生提名，聘任孙耀忠先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。孙耀忠先生简历见附件。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据公司总经理孙耀忠先生提名，聘任梁中华先生为公司常务副总经理兼行政人力资源总监，唐国忠先生为公司副总经理兼采购总监，焦雷先生为副总经理兼生产、销售总监，王瑞金先生为副总经理兼质量总监，冯长虹先生为副总经理兼技术总监，孙定文先生、席国钦先生、席洪民先生为公司副总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。上述人员简历见附件。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

根据公司总经理孙耀忠先生提名，聘任孙定文先生为公司财务总监，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。孙定文先生简历见附件。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》；

根据董事长孙耀志先生提名，聘任席洪民先生为公司董事会秘书，聘任谢国楼先生为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。席洪民联系方式: 电话0377-69662536,传真：037769662536；地址: 河南省西峡县工业大道299号；谢国楼联系方式：电话0377-69723888,传真：0377-69722888；地址: 河南省西峡县工业大道299号。席洪民先生、谢国楼先生简历见附件。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

七、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，修订后的《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

八、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

会议审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，修订后的《利润分配管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》

鉴于原审计机构亚太会计师事务所（特殊普通合伙）合作协议已到期,现经董事会研究决定聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年年报及其他审计服务，聘期一年。独立董事就聘任2014年审计机构事前认可并发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票，制定了非公开发行 A 股股票发行方案。该项议案涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司(以下简称 "宛西控股")在内的不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除宛西控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

3.发行数量及认购方式

本次非公开发行的数量不超过2,800万股（含2,800万股），宛西控股认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

4.发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

5.定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第一次会议决议公告日（2014年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于19.95元/股。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据除宛西控股以外的发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。宛西控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

6.本次发行股票的锁定期

宛西控股通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

8.募集资金投向

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金数额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

9.本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

10.发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案，编制了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票预案》。鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十五、审议通过了《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十六、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

1．在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

2．根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3．签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购合同等）；

4．聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构；

5．于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

6．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

7．办理与本次发行有关的其他事宜；

8．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十八、审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司召开 2014 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于召开2014 年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2014年9月2日

附件：

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

高级管理人员及证券事务代表简历

孙耀忠先生，出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级经济师，现任本公司副董事长、总经理、党委书记。1978年12月至1980年11月在部队服役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副经理、党支部副书记；1995年8月至2002年9月任宛西制药副总经理；2002年10月至今任本公司总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长，中国内燃机协会冷却水泵、机油泵分会五届理事长。2003年被南阳市总工会授予"五一劳动奖章"，2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西峡县第九届拔尖人才。南阳市五届人大代表，2011年10月任西峡县委委员。自2003年1月1日至今担任本公司副董事长。

孙耀忠先生持有公司788万股股份，占公司总股本的8.21%，是公司的实际控制人之一，与公司另一实际控制人、董事长孙耀志先生系哥弟关系，与公司董事孙锋系叔侄关系，除此之外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

梁中华先生，出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，经济师，现任本公司董事、常务副总经理、党委副书记。1980年6月至1985年11月在河南省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985年12月2000年7月在西峡汽车水泵厂工作，曾任人事科长、办公室主任、工会主席、党委副书记；2000年8月至今任本公司副总经理、党委副书记、纪检书记、工会主席。自2003年1月1日起任本公司董事。2004年4月被评为南阳市"五一劳动奖章"。

梁中华先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙定文先生，出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任本公司财务总监、副总经理。自1989年8月至1999年3月在河南省西峡县审计局工作；自1999年4月至2002年9月任宛西制药副总经理；自2002年10月至今在本公司工作。现任本公司财务总监。

孙定文先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

唐国忠先生，出生于1964年12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司副总经理。自1985年4月至1994年9月任河南省西峡县食品罐头厂财务科长；自1994年10月至1996年9月任河南省西峡县红柱石矿厂副厂长；自1997年10月至2002年12月任河南省西峡县果酒厂副厂长；2003年1月至今在本公司工作。现任本公司副总经理。

唐国忠先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王瑞金先生，出生于1968年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、工程师，现任本公司副总经理。自1988年9月2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任统计员、采购员、技术科科长；自2001年1月至今在本公司工作，历任质检科科长、车间主任、质控部部长；自2004年9月至今任公司副总经理。

王瑞金先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯长虹先生，出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、中共党员、工程师，现任本公司副总经理。1992年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术员、科长；2001年1月至今在本公司工作，任采购部长等职；自2002年9月至今任本公司副总经理，主抓科研技术工作。

冯长虹先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

焦雷先生，出生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，现任本公司副总经理。1990年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术科副科长、车间主任；自2001年1月至今在本公司工作，历任长春办事处主任、长春区域销售经理；自2007年7月至今任本公司副总经理。

焦雷先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

席洪民先生，出生于1967年6月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士学位。1987年元月至1989年2月在太原机械学院工作；1989年3月至2009年4月，在中国银行南阳分行工作，历任科员、支行副行长、支行行长、个人金融部主任等；2009年5月至2010年12月，任中国银行河南省分行个人金融部渠道管理团队主管。2011年8月至今任公司董事会秘书和副总经理。

席洪民先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

席国钦先生，出生于1971年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，1991年进入西峡汽车水泵厂工作，历任工人、班长、销售员、生产调度员；2003年任总装车间副主任，其中2003年-2004年全脱产到长春汽车高等专科学校学习；2004年6月，任总装车间主任；2007年10月，任河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司总经理；2009年5月至2011年2月任河南省西峡汽车水泵股份有限公司总经理助理。2011年2月至今任本公司副总经理。

席国钦先生持有本公司股份8.66万股，占公司股本总额的0.09%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢国楼先生，男，1977年8月出生，学士。2002年12月份进河南省西峡汽车水泵股份有限公司工作，2010年8月至今任证券事务代表兼董秘办主任。

谢国楼先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-030

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"或"西泵股份" ）于2014年9月2日与河南省宛西控股股份有限公司（以下简称"宛西控股"）签署了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》（以下简称"《认购合同》"）。公司拟非公开发行不超过2,800万股(含2,800万股)普通股股票，宛西控股承诺以现金认购股份数不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）截至《认购合同》签署日，宛西控股现正在办理持有公司股份4,145万股（占公司总股本的比例为43.18%）的过户登记手续，上述手续办理完毕后，宛西控股将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司独立董事安庆衡、张复生、张道庆事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为宛西控股参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司的独立董事认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

公司第五届董事会第一次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避表决审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准。

二、关联方基本情况

三、关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行不超过2,800万股股票，宛西控股承诺以现金认购股份数不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日（2014年9月3日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.95元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）依据竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

宛西控股不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。

如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行价格作出调整的，本次认购价格相应进行调整。

五、认购合同的主要内容

公司于2014年9月2日与宛西控股签署了《认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

发行方西泵股份与认购方宛西控股于2014年9月2日在河南省西峡县签署了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格

宛西控股的认购价格不低于西泵股份本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日宛西控股股票交易均价的90%。具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据除宛西控股以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

如果西泵股份股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则宛西控股本次认购价格将作相应调整。

如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行价格作出调整的，本次认购价格相应进行调整。

（三）认购股份数量

宛西控股认购西泵股份本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。

如果西泵股份股票定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则宛西控股本次认购数量将作相应调整。

如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行数量作出调整的，本次认购数量相应进行调整。

（四）认购方式与支付方式

1、认购方式：宛西控股以人民币现金方式认购西泵股份发行的股份。

2、支付方式：在西泵股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，宛西控股按照西泵股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入西泵股份募集资金专项存储账户。

（五）限售期

宛西控股认购西泵股份本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）合同的生效条件

1、本合同由西泵股份与宛西控股共同签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）西泵股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）西泵股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（七）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）宛西控股承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，宛西控股直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于35.69%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司的实际控制人也未发生变化。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次非公开发行有助于公司盈利能力的有效提升。本次非公开发行股票完成后，有助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次交易体现了宛西控股对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

宛西控股为河南省宛西制药股份有限公司（以下简称"宛西制药"）存续分立而新设的公司，年初至披露日宛西制药（宛西控股）及其子公司与公司发生的关联交易如下：

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票上市的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于"南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目"、"郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目(一期)"和补充流动资金，通过项目的实施，公司盈利能力将得到有效提升，进一步提升公司的综合竞争力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票完成后，有助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

3、宛西控股参与认购本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及重大关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）依据竞价结果协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。宛西控股按照其他发行对象以询价方式确定的发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议；

2、独立董事签字确认的关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事签字确认的关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》；

5、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码:002536 证券简称:西泵股份 公告编号:2014-031

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公司股票自2014年9 月3日上午开市起复牌

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划非公开发行股票事项，于 2014 年8月 28 日在指定信息披露媒体发布了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-027）。公司股票于 2014年8月 28 日上午开市起停牌。

2014 年9月2日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》及相关议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：西泵股份，股票代码：002536）于 2014年9月3 日上午开市起复牌。公司非公开发行股票事项后续进展严格按照中国证监会和深圳交易所的要求,及时进行信息披露,在尚未取得中国证监会审核批复之前,存在一定的不确定性,敬请投资者注意风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-032

河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于

召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第五届董事会第一次会议决定于2014年9月19日召开公司2014年第三次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2.会议召集人：公司第五届董事会

3.会议召开的合法、合规性：董事会依据2014年9月2日第五届董事会第一次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月19日14:30时

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月18日下午15:00 至2014年9月19日下午15:00 期间的任意时间。

5.现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

6.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 7.股权登记日：2014年9月11日

8.出席对象：

（1）于2014年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1.关于修订《利润分配管理制度》的议案

2.关于聘任2014年度审计机构的议案

3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案

4.关于本次非公开发行股票方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行对象

（3）发行数量及认购方式

（4）发行方式及发行时间

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

（6）本次发行股票的锁定期

（7）上市地点

（8）募集资金投向

（9）本次发行前的滚存利润安排

（10）发行决议有效期

5. 《关于本次非公开发行股票预案的议案》

6.《 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

7. 《关于前次募集资金使用报告的议案》

8. 《关于公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》

9. 《关于提请股东大会同意豁免宛西控股要约收购义务的议案》

10. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

以上议案具体内容详见公司于2014年9月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

本次股东大会审议的第 1、2 、7项议案为普通议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；其他项议案为特别议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，本次股东大会审议的第3-10项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1.登记时间：2014年9月15日8:30-11:30 ， 14:30-17:30；

2.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明"股东大会"字样。

3.登记方法：

（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月15日17:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

4.登记联系人及联系方式

联系人：侯果

联系电话：0377-69723888

传真号码：0377-69722888

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362536

2.投票简称：西泵投票

3.投票时间：2014年9月19日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4.在投票当日，"西泵投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择"买入"。

（2）在"委托价格"项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。其中，第4项议案为包含多个需表决子议案的议案组，以4.00元代表对该议案组项下全部子议案进行表决，以4.01元代表该议案组中的第1项子议案（序号为4.1），以4.02元代表该议案组中的第2项子议案（序号为4.2），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对"总议案"进行投票。具体详见下表：

（3）在"委托数量"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对"总议案"进行投票。

如股东通过网络投票系统对"总议案"和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

1.股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2.服务密码申请

登录http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"，填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

3.互联网投票流程

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的"会议列表"中的"当前会议"，选择"西泵股份2014年第三次临时股东大会"；

（2）进入后点击"投票登陆"，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（3）确认并发送投票结果。

4.投票时间：2014年9月18日15：00--2014年9月19日15：00

5.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

3.本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权。

4.投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1.本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

2.会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

3.邮政编码：474500

4.联系人：侯果

六、备查文件

河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第一次会议决议

七、附件文件

1、授权委托书

2、股东登记表

特此公告 。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2014年9月2日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

注：

1.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2014年第二次临时股东大会结束。

2.如欲投票同意议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对议案，请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲投票弃权，请在 "弃权"栏内相应地方填上"√"。

委托人签名（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附件2：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2014年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

股东账号：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-033

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议于2014年9月2日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2014年8月26日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

1. 审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》

经全体参会监事审议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，监事会推选摆向荣女士为公司第五届监事会主席。摆向荣女士简历附后。

投票结果：3票票赞成，0票反对，0票弃权。

2.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

3.审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

4.审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）各类业务资质齐全，能够为公司提供专业服务，同意聘任大华会计师事务所为公司提供2014年年报及其他审计服务。

5.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规，根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

6.逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事在表决过程中回避表决，符合相关法规规定。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

7．审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

监事会认为：董事会编制的《公司非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

8．审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会编制的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

9．审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会认为：《前次募集资金使用情况报告》与公司实际情况相符，同意该报告。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

10．审议通过了《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司与宛西控股签署的《附条件生效的股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

11．审议通过了《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

2014年9月2日

附件:

摆向荣女士，出生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科文化，高级会计师，现任本公司监事会主席，宛西制药副总经理。1999年10月至2002年9月任宛西制药财务科科长，2002年9月至今任宛西制药副总经理，2014年4月30日至今任宛西制药董事。自2005年9月至今担任本公司监事会主席。