中国基金报多媒体数字报

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-051

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

第三届董事会第44次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第44次会议于2014年9月2日（星期二）以通讯方式召开。

本次应参与表决董事14人，实际参加表决董事14人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题：

一、审议并通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司实施股票期权激励计划，并提交股东大会审议。

表决结果：张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴、黎暾为股票期权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他7名非关联董事表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

以上议案已获国资委批复，并报中国证券监督管理委员会备案已无异议，将在提请股东大会审议通过后予以实施。

二、审议并通过了《关于聘任广州汽车集团股份有限公司副总经理的议案》，具体如下：

1、聘任卢飒女士为本公司副总经理(兼)，任期与本届董事会董事任期相同。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

2、聘任王丹女士为本公司副总经理（兼），任期与本届董事会董事任期相同。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

3、聘任区永坚先生为本公司副总经理，任期与本届董事会董事任期相同。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于聘任广州汽车集团股份有限公司执行委员会成员的议案》，具体如下：

1、聘任陈汉君先生为执行委员会副主任。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

2、聘任赖博轶先生为执行委员会副主任。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

3、聘任高锐先生为执行委员会副主任。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年9月2日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-053

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司股票期权

激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权激励方式。

● 股份来源：均为公司向激励对象定向发行公司股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予激励对象6435.00万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额的1.00%；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。

一、公司基本情况

广州汽车集团股份有限公司（简称“广汽集团”）是一家大型国有控股股份制企业集团，其前身为成立于1997年6月的广州汽车集团有限公司。2005年6月28日，广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司和广州市长隆酒店有限公司作为共同发起人，对原广州汽车集团有限公司进行股份制改造，设立广汽集团。在中国大型国有控股汽车集团中，广汽集团首家实现A+H股整体上市。

公司最近三年业绩情况：

单位：人民币元

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州汽车集团股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予6435万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额643502万股的1.00%。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

本激励计划授予的激励对象总人数为627人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

3、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

六、股权激励计划的权益价格及确定方法

授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

七、股权激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划整个计划有效期为10年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权，本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

（二）股票期权激励计划的授权日

在本计划报公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的30日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）股票期权激励计划的等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。

（四）股票期权激励计划的可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。

授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

八、股权激励计划的获授权益条件及行权条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）公司／激励对象考核要求：

1、2013年扣除非经常性损益后的净利润增长较2012年不低于150%，主营业务占比不低于96%，且上述指标不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与广汽集团主营业务较为相似的A股和香港上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

2、激励对象必须经《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方能行权：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）公司／激励对象考核要求：

1、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、主营业务占比率、现金分红比例。

授予各年度绩效考核目标如下表所示：

以上“净资产收益率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；

“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

3、按照公司现行考核制度对股权激励对象进行考核，分年进行，考核采用9分制，即最低得分为1分，最高得分为9分。个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，激励对象按照对应的行权比例申请行权，考核结果为“1-3分不称职”的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。

九、股权激励计划的会计处理

（一）股票期权公允价值的计算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对本次授予的6435万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.3213元／股，本次授予权益总价值8503万元。

（二）股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2014年10月1日授予，则2014年-2018年激励成本摊销情况如下：

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益／激励对象行权的程序

（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时，提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序：

1、股票期权的授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。

（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

2、激励对象的行权程序

（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及股票期权持有者的交易信息等。

（2）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监会《管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

3、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司／激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司出现合并、分立等情形；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

4、公司控制权发生变更；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；

（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：

（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；

（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；

（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；

（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。

3、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。

4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、备查文件

1、《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年9月2日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-054

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

关于2014年第一次临时股东大会、

2014年第一次A股类别股东会议

及2014年第一次H股类别股东会议

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（“公司”“广汽集团”）已于2014年8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登《广州汽车集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的通知》（公告编号：临2014-41）并于2014年8月8日刊登《关于2014年第一次临时股东大会的补充公告》（公告编号：临2014-44），公司定于2014年9月19日（星期五）下午14:00于广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议（H股股东参见另行刊登的H股公告）。

2014年9月2日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司（“广汽工业集团”）发出的《关于增加广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议临时提案的函》，鉴于《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》已经广汽集团第三届董事会第39次、第44次会议审议通过，且已获得国资委批准及中国证监会无异议备案，提出将上述三项议案作为临时提案分别提交于2014年9月19日将召开的广汽集团2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议进行审议。

以上临时提案符合相关法律、法规及《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本公司将在2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东大会上增加审议《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。

因涉及股权激励计划，因此，公司独立董事王苏生先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见同日期刊发的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。

除增加上述三项临时提案及增加独立董事公开征集投票权外，本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，现将相关具体事项补充通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议

2、会议召集人：本公司董事会

3、现场会议召开日期和时间：2014年9月19日（星期五）下午14:00

4、A股股东网络投票日期和时间：2014年9月19日（星期五）上午（9:30-11:30）至下午（13:00-15:00）

4、现场会议召开地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室

5、会议方式和表决方式

（1）会议采用现场投票与A股网络投票相结合方式。A股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。

（2）公司独立董事王苏生先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见公司同日发布的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

（一）2014年第一次临时股东大会

普通决议案

议案1、关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

议案2、关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案。

特别决议案

议案3、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案；

议案4、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；

议案5、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

议案6、关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案；

议案7、关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案；

议案8、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（逐项表决）；

议案9：关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案10：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案。

（二）2014年第一次A股类别股东会议特别决议案

议案1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；

议案2、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（逐项表决）；

议案3：关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案4：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案。

（三）2014年第一次H股类别股东会议特别决议案

议案1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；

议案2、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（逐项表决）；

议案3：关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案4：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案。

以上议案已分别经本公司第三届董事会第37次、第39次、第44次会议审议通过。

本公司将于本通知发布当日，同时在上交所网站公布上述临时股东大会及类别股东大会的会议资料。

三、出席会议对象

1、公司股东

（1）2014年第一次临时股东大会

截止2014年8月19日（星期二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截止2014年8月19日（星期二）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。

（2）2014年第一次A股类别股东会议

截止2014年8月19日（星期二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

（3）2014年第一次H股类别股东会议

截止2014年8月19日（星期二）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。

2、不能亲自出席本次会议的股东可书面授权委托代理人出席及参加表决；

3、本公司董事、监事、高级管理人员；

4、本公司聘请监票人、见证律师及其他相关人员。

四、登记办法

1、出席回复

拟出席会议的股东请于2014年8月30日（星期六）或之前将填写后的回执（附件1：回执）及登记文件（身份证明文件、股东帐户卡及授权文件等）通过信函、传真等方式寄至本公司董事会办公室办理登记手续（出席现场会议时将查验登记材料原件）。

2、登记方式

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；出席会议的法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证到办理登记手续。

因故不能亲自出席会议的股东，可书面授权委托他人出席股东大会，委托代理人出席会议的，需持有委任人的授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续（附件：授权委托书）。

股东也可以信函或传真方式进行登记。

3、现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2014年9月19日（星期五）中午（13:00-14:00），14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

五、网络投票的操作流程

（一）基本情况

1、网络投票时间：2014年9月19日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00

2、投票代码

（二）投票流程

1、买卖方向：买入

2、表决方法：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。具体表决方法如下：

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

（2）分项表决方法

（3）表决意见

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票；如果股东对“议案4”

所有子项均表示相同意见，则可仅对“议案4”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

（三）投票举例

股权登记日持有本公司A股股票的投资者，投票操作举例如下：

1、如拟对全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下：

3、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投反对票，应申报如下：

4、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投弃权票，应申报如下：

5、如拟对某议案组进行统一表决，如对议案4统一投同意票，应申报如下：

6、如对议案4 的4.1 项子议案投反对票，其余投赞成票，应申报如下：

5、投票注意事项

（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能设置一个网络投票窗口且只能向 A 股股东提供一次网络投票机会。因此，所有参加网络投票的 A 股股东对公司 2014 年第一次临时股东大会议案4（含子议案）、议案8（含子议案）、议案9及议案10的表决（包括同意、反 对、弃权、因未表决或表决不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2014年第一次A股类别股东会议议案1（含子议案）、议案2（含子议案）、议案3及议案4进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

六、其它事项

1、本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理

2、联系方式

地 址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室

电 话：020-83151683、83150281

传 真：020-83150319

联系人：李伟、刘勇

特此公告

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年9月2日

附件：

1、 股东大会会议回执；

2、 广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书；

3、 广州汽车集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议授权委托书。

附件1：

广州汽车集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议

会议回执

注：

1、请用正楷填写上述内容；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、本回执填写签署后于2014年8月30日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室，传 真：020-83150319）。

附件2：

广州汽车集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 (身份证号： )女士/先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

附件3：

广州汽车集团股份有限公司

2014年第一次A股类别股东会议授权委托书

兹委托 (身份证号： )女士/先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-055

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

独立董事关于公开征集

委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2014年9月10日至9月12日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王苏生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王苏生先生，其基本情况如下：

现任本公司独立董事、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，深圳侨联副主席，1993年至2001年期间，历任君安证券项目经理、特区证券部门经理、英大证券部门总经理等职，2001-2002年间，曾任中瑞基金公司总经理；自2004年起于哈尔滨工业大学深圳研究生院任职；现兼雷柏科技（深交所上市公司：002577）、特尔佳（深交所上市公司：002213）独立董事。1994年获得中国人民大学经济学硕士学位，2000年获得北京大学法学博士学位，2004年获得芝加哥大学MBA。具律师资格、注册会计师资格及CFA。

（二）征集人在发布《广州汽车集团股份有限公独立董事关于公开征集委托投票权的公告》前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司第三届董事会第39次会议、第三届董事会第44次会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

二、股东大会的基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见同日刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议增加临时提案的公告》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2014年8月19日（星期二）15:00时收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：

自2014年9月10日至9月12日的工作时间（工作日的上午8:30-11:30，下午13:30-17：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交经股东签署的授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室

邮政编码：510623

电 话：020-83151683、83150281

传 真：020-83150319

联系人：李先生、刘先生

未按本投票委托征集报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。

报备文件：征集人身份证复印件

征集人：王苏生

二〇一四年九月二日

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》、《2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州汽车集团股份有限公司独立董事王苏生先生作为本人/本公司的代理人出席广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

注：

1、委托人应当就每一项议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,每一项议案均为单选，多选视为弃权。

2、若委托人对第 1 项议案整体进行表决，则不需要对第 1.1-1.14 项议案再次表决；若委托人未就第 1 项议案整体形成表决意见，则需要对第 1.1-1.14 项议案分别进行表决。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议结束。

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2014-052

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243 债券简称：12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

第三届监事会第14次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届监事会第14次会议于2014年9月2日（星期二）以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议经过书面投票表决，审议了如下议案：

1、审议并通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

以上议案已获国资委批复，并报中国证券监督管理委员会备案已无异议，将在提请股东大会审议通过后予以实施。

表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司监事会

2014年9月2日