中国基金报多媒体数字报

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１４－０４４

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于公司股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１４年８月２１日开市起停牌。２０１４年９月３日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，并于２０１４年９月４日将上述公告刊登在公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  根据有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：紫鑫药业，证券代码：００２１１８）自２０１４年９月４日开市起复牌。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一四年九月四日

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１４－０４５

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于２０１４年９月３日以现场表决方式召开，会议通知于２０１４年８月２３日以电话、电子邮件等方式发出，会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。经出席董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  本次非公开发行股票发行对象之一仲桂兰女士为公司实际控制人郭春生先生的母亲，因此，本议案涉及关联交易，关联董事郭春林对该议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行的股票（Ａ股）全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、发行价格及定价原则

  （１）本次发行价格确定为１２．６０元／股，本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１２．６０元／股。

  （２）若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息／现金分红：Ｐ１ ＝ Ｐ０ － Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／ （１ ＋ Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１ ＝ （Ｐ０ － Ｄ） ／ （１ ＋ Ｎ）。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、发行对象和认购方式

  本次发行为对象为六名特定投资者，发行对象的范围如下：

  （１）上海红樱资产管理有限公司拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （２）北京富德昊邦投资中心（有限合伙）拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （３）佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票１，５８７．３０１５万股股份；

  （４）仲桂兰女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （５）李自英女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （６）郭华女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票１，５８７．３０１５万股股份。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量为１５，８７３．０１５４万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（２０１４年９月４日）。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、限售期

  本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让；限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、上市地点

  本次非公开发行股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ９、募集资金数额

  本次非公开发行募集资金总额不超过２００，０００万元。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  １０、募集资金用途

  本次募集资金扣除发行费用后，拟将８０，０００万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  １１、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  １２、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  关联董事郭春林对该议案回避表决。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  三、审议通过《公司＜２０１４年度非公开发行股票预案＞的议案》

  同意公司《２０１４年度非公开发行股票预案》。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  关联董事郭春林对该议案回避表决

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《２０１４年度非公开发行股票预案》

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  关联董事郭春林对该议案回避表决

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  五、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  公司与各认购方分别签署了附条件生效的股份认购协议。该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案表决情况如下：

  １、公司与上海红樱资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、公司与北京富德昊邦投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、公司与佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、公司与仲桂兰女士签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、公司与李自英女士签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、公司与郭华女士签署附条件生效的股份认购协议

  审议结果：６票同意、０票反对、０票弃权

  关联董事郭春林对该议案回避表决

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

  １、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  ２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

  ３、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

  ４、授权董事会在国家法律、法规、规章及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时对本次非公开发行股票方案进行调整；

  ５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和证券登记结算机构的登记、托管、锁定和上市手续及其相关事宜；

  ６、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  ７、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程有关注册资本和股份总数相关条款；

  ８、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果依法办理工商登记备案手续；

  ９、授权董事会签署与本次发行有关的一切协议和文件；

  １０、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  １１、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  关联董事郭春林对该议案回避表决

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《中准会计师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  八、通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  关联董事郭春林对该议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、通过《公司未来三年（２０１４－２０１６）股东分红回报规划》

  同意公司为实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保护公众投资者合法权益，完善公司利润分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等有关规定，结合公司实际经营情况与发展需要，特制定《吉林紫鑫药业股份有限公司公司未来三年（２０１４－２０１６）股东分红回报规划》。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《公司未来三年（２０１４－２０１６）股东分红回报规划》。

  十、通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  同意通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《章程修正案》及公司章程。

  十一、通过《关于公司医药产业园建设项目一期工程的议案》

  同意通过《关于公司医药产业园建设项目一期工程的议案》。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  鉴于公司生产的中成药主要为处方药，且相当一部分产品被列入国家基本药物目录，卫生部于２０１２年颁布新版国家基本药物目录，积极在全国推广基药的使用，并规定各级各类医疗卫生机构基药的使用比例，这给公司的中成药业务成长带来了巨大的机遇。目前公司柳河厂区的产能已经无法满足公司的高速发展，因此公司拟建设医药产业园建设项目，具体如下：

  项目名称：吉林紫鑫药业股份有限公司医药产业园建设项目一期工程

  拟建地点：吉林省柳河县经济开发区

  该项目总投资５７，０２１．３６万元，其中建设投资及建设期贷款利息４６，７２１．３６万元，流动资金１０，３００．００万元。其中：银行贷款２５，０００．００万元，企业自筹３２，０２１．３６万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、通过《关于召开二零一四年第三次临时股东大会的议案》。

  同意于２０１４年９月１９日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１４年度第三次临时股东大会。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《公司关于召开２０１４年度第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一四年九月四日

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１４－０４６

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于２０１４年９月３日以现场表决方式召开，会议通知于２０１４年８月２３日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名。由监事田丰先生主持。

  经出席监事认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行的股票（Ａ股）全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、发行价格及定价原则

  （１）本次发行价格确定为１２．６０元／股，本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１２．６０元／股。

  （２）若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息／现金分红：Ｐ１ ＝ Ｐ０ － Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／ （１ ＋ Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１ ＝ （Ｐ０ － Ｄ） ／ （１ ＋ Ｎ）。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、发行对象和认购方式

  本次发行为对象为六名特定投资者，发行对象的范围如下：

  （１）上海红樱资产管理有限公司拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （２）北京富德昊邦投资中心（有限合伙）拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （３）佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票１，５８７．３０１５万股股份；

  （４）仲桂兰女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （５）李自英女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票３，１７４．６０３１万股股份；

  （６）郭华女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票１，５８７．３０１５万股股份。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量为１５，８７３．０１５４万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（２０１４年９月４日）。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、限售期

  本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让；限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、上市地点

  本次非公开发行股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ９、募集资金数额

  本次非公开发行募集资金总额不超过２００，０００万元。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  １０、募集资金用途

  本次募集资金扣除发行费用后，拟将８０，０００万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  １１、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  １２、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  三、审议通过《公司＜２０１４年度非公开发行股票预案＞的议案》

  同意公司《２０１４年度非公开发行股票预案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《２０１４年度非公开发行股票预案》

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《中准会计师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  六、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  公司与各认购方分别签署了附条件生效的股份认购协议。该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案表决情况如下：

  １、公司与上海红樱资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、公司与北京富德昊邦投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、公司与佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、公司与仲桂兰女士签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、公司与李自英女士签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、公司与郭华女士签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

  七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  八、审议通过《公司未来三年（２０１４－２０１６）股东分红回报规划》

  同意公司为实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保护公众投资者合法权益，完善公司利润分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等有关规定，结合公司实际经营情况与发展需要，特制定《吉林紫鑫药业股份有限公司公司未来三年（２０１４－２０１６）股东分红回报规划》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于本公告日刊登的《公司未来三年（２０１４－２０１６）股东分红回报规划》。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一四年九月四日

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１４－０４７

  吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开

  ２０１４年第三次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议审议的相关事宜，根据《公司法》和《公司章程》规定，董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会进行审议，经第五届董事会第十八次会议审议通过，决定２０１４年９月１９日召开２０１４年第三次临时股东大会，现将会议的有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、本次股东大会的召开时间

  现场会议时间：２０１４年９月１９日（星期五）上午９：００开始。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年９月１８日１５：００至２０１４年９月１９日１５：００期间的任意时间。

  ２、股权登记日： ２０１４年９月１６日

  ３、会议召开地点：长春市南关区东头道街１３７号公司一楼会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  ６、会议出席对象：

  二、会议议题：

  （一）会议审议的议案

  １、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  ２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （１）、发行股票种类及面值

  （２）、发行方式和发行时间

  （３）、发行价格及定价原则

  （４）、发行对象和认购方式

  （５）、发行数量

  （６）、定价基准日

  （７）、限售期

  （８）、上市地点

  （９）、募集资金数额

  （１０）、募集资金用途

  （１１）、本次非公开发行前滚存利润的分配方案

  （１２）、本次非公开发行股票决议有效期

  ３、审议《公司＜２０１４年度非公开发行股票预案＞的议案》

  ４、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  ５、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  （１）、公司与上海红缨资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  （２）、公司与北京富德昊邦投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  （３）、公司与佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  （４）、公司与仲桂兰女士签署附条件生效的股份认购协议

  （５）、公司与李自英女士签署附条件生效的股份认购协议

  （６）、公司与郭华女士签署附条件生效的股份认购协议

  ６、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

  ７、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  ８、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  ９、审议《公司未来三年（２０１４－２０１６）股东分红回报规划的议案》

  １０、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  １１、审议《关于公司医药产业园建设项目一期工程的议案》

  上述议案２、３、４、９、１０须股东大会以特别决议审议通过，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意；其中议案１、２、３、４、５、６、８、９对持股５％以下中小投资者表决单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东，公司将对单独计票结果进行公开披露。

  （二）披露情况：

  上述议案内容刊登在２０１４年９月４日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、出席会议对象：

  １、截至２０１４年９月１６日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格参加或委托代理人参加本次股东大会。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  四、登记办法：

  １、登记手续：

  ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街１３７号）信函上请注明＂ 股东大会＂字样，邮编：１３００４１

  ３、登记时间： ２０１４年９月１７日—１８日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０）

  五、参加网络投票的操作程序

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年９月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６２１１８ 投票简称：紫鑫投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入

  ■

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （４）计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１０中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１０中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１０中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年９月１８日１５：００至９月１９日１５：００期间的任意时间。

  ３、投票注意事项

  １）网络投票不能撤单；

  ２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他注意事项：

  １、会务联系人：钟云香

  联系电话：０４３１－８１９１６６３３

  传真电话：０４３１－８８６９８３６６

  通讯地址：长春市南关区东头道街１３７号

  ２、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书（见附件一）

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一四年九月四日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人（盖章或签名）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１４－０４８

  吉林紫鑫药业股份有限公司关于与特定

  对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票概况

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过１５８，７３０，１５４股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金金额不超过２００，０００万元。发行对象及认购数量：上海红樱资产管理有限公司认购数量为３１，７４６，０３１股；北京富德昊邦投资中心（有限合伙）认购数量为３１，７４６，０３１股；佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）认购数量为１５，８７３，０１５股；仲桂兰女士认购数量为３１，７４６，０３１股；李自英女士认购数量为３１，７４６，０３１股；郭华女士认购数量为１５，８７３，０１５股。均以现金认购。

  二、本次非公开发行对象基本情况

  （一）仲桂兰女士

  １、基本情况

  仲桂兰女士：中国国籍，１９４９年出生，现住址为吉林省敦化市民主街，最近五年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事，目前未担任任何职务。

  ２、其他需要说明的情况

  截至本预案公告日，仲桂兰女士持有敦化市康平投资有限责任公司３４．８４％股权及成都天保重型装备股份有限公司３．２４％股权；除此之外，仲桂兰女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，仲桂兰女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）红樱资产

  １、基本情况

  ■

  ２、公司的股权控制关系结构图

  上海红樱资产管理有限公司的股权结构如下所示：

  ■

  ３、主营业务情况

  红樱资产是一家主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的金融机构，开展私募股权的投资业务以及投资业务基金等的营运管理业务。

  ４、最近一年简要财务报表

  红樱资产２０１３年度主要财务数据及财务指标如下表所示（相关数据未经审计）：

  单位：元

  ■

  ５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  红樱资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后的同业竞争情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与红樱资产及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  ７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内红英资产及其控制股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

  （三）富徳昊邦

  １、基本情况

  ■

  ２、公司的股权控制关系结构图

  北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）的股权结构如下所示：

  ■

  ３、主营业务情况

  北京富徳昊邦投资中心是一家主要从事投资咨询业务的投资基金管理公司。

  ４、最近一年简要财务报表

  北京富徳昊邦投资中心于２０１４年５月７日成立，故不存在２０１３年度财务报表。

  ５、北京富德昊邦投资中心及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况

  北京富徳昊邦投资中心及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后的同业竞争情况

  北京富徳昊邦投资中心及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。北京富徳昊邦投资中心及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致北京富德昊邦投资中心与本公司之间产生新的关联交易。

  ７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内北京富德昊邦投资中心及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

  （四）佛山科技孵化

  １、基本情况

  ■

  ２、公司的股权控制关系结构图

  佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）的股权结构如下所示：

  ■

  ３、主营业务情况

  佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）是一家重点关注消费品、服务业、医疗健康、节能环保、互联网及信息技术、高新科技、教育、传媒、现代农业等领域，主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的金融机构，开展私募股权投资业务以及投资基金等的营运管理业务。

  ４、最近一年简要财务报表

  佛山科技孵化２０１３年度主要财务数据及财务指标如下表所示（相关数据未经审计）：

  单位：元

  ■

  ５、佛山科技孵化及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况

  佛山科技孵化及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后的同业竞争情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与佛山科技孵化及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  ７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内佛山科技孵化及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

  （五）郭华女士

  １、基本情况

  郭华女士：中国国籍，１９７０年出生，现住址为上海市锦绣路，目前未担任任何职务。

  ２、其他需要说明的情况

  截至本预案公告日，郭华女士持有上海朗宁贸易有限公司５０％股权，该公司的主营业务为有色金属贸易；除此之外，郭华女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，郭华女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）李自英女士

  １、基本情况

  李自英女士：中国国籍，１９４３年出生，现住址为广东省深圳市福田区长安花园，最近五年担任的主要职务为深圳市耀世荣华投资有限公司董事长及深圳市国弘资产管理有限公司董事。

  ２、其他需要说明的情况

  截至本预案公告日，李自英女士持有深圳市耀世荣华投资有限公司５１．１２％的股权及深圳市国弘资产管理有限公司７５％的股权，深圳市耀世荣华投资有限公司的主营业务为投资咨询及资产管理，深圳市国弘资产管理有限公司的主营业务为受托资产管理、投资咨询等；除此之外，李自英女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，李自英女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、附条件生效的股份认购合同的主要内容

  （一）合同主体

  甲方（发行人）：吉林紫鑫药业股份有限公司

  乙方（认购方）：各认购对象

  （二）认购金额

  各认购方认购紫鑫药业２０１４年非公开发行人民币普通股股票（Ａ股）的金额分别为：上海红樱资产管理有限公司４亿元；北京富德昊邦投资中心（有限合伙）４亿元；佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）２亿元；仲桂兰女士４亿元；李自英女士４亿元；郭华女士２亿元。认购方最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于发行人申请发行的金额，则以有权机关最终核准的金额为准。

  （三）认购价格、认购数量和认购方式

  １、认购价格

  发行人每股新发行股份的认购价格为不低于董事会批准本次非公开发行募集资金的首次董事会决议公告日（“发行定价基准日”）前２０个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的９０％，即不低于１２．６０元／股，确定发行价格为１２．６０元／股。

  如发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》（２０１３年修订）第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  ２、认购数量

  认购方认购股份数量为认购方总认购金额除以每股发行价格确定（认股数量＝总认购金额／每股发行价格）；认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间发生除权行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将相应调整。

  ３、认购方式

  认购方应以人民币现金形式认购发行人本次非公开发行股份。

  （四）锁定期

  认购方承诺，自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六（３６）个月内不转让本次认购的股份。

  （五）股份认购资金缴纳

  本合同生效后，发行人应向认购方发出非公开发股票缴款通知书。认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。

  （六）违约责任

  １、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的５％向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

  ２、若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金；若发行人未能按照本合同约定履行发行义务，应向认购方全额返还其交付的履约保证金本息。

  ３、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人董事会通过；（２）发行人股东大会通过；（３）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购方已缴纳的保证金全部返还给认购方。

  ４、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  （七）合同生效条件

  本合同自甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表人签署后成立，并在满足下列全部条件之日起生效：

  １、本次发行已经发行人董事会审议通过；

  ２、本次发行已经发行人股东大会审议通过；

  ３、本次发行已获得中国证监会的核准。

  四、备查文件

  １、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  ２、公司与上海红樱资产管理有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

  ３、公司与北京富德昊邦投资中心（有限合伙）签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

  ４、公司与佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

  ５、公司与仲桂兰签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

  ６、公司与李自英签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

  ７、公司与郭华签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二〇一四年九月四日

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１４－０４９

  吉林紫鑫药业股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、本次交易目的：非公开发行筹集资金，增强公司的盈利能力，改善公司的财务状况，进一步增强公司资本实力，扩大公司生产规模，实现可持续发展，巩固行业地位，为实现公司跨越式发展创造良好条件。

  ２、本次非公开发行股票的发行价格：以公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（２０１４年９月４日）为定价基准日，本次发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．６０元／股。

  ３、本次关联交易金额：人民币４０，０００万元。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公司”）拟向上海红樱资产管理有限公司（以下简称“红樱资产”）、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）（以下简称“富徳昊邦”）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山科技孵化”）、仲桂兰、郭华、李自英共计６名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行１５８，７３０，１５４股股票。本次发行对象于２０１４年９月３日分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其中红樱资产拟以现金认购３１，７４６，０３１股、富徳昊邦拟以现金认购３１，７４６，０３１股、佛山科技孵化拟以现金认购１５，８７３，０１５股、仲桂兰拟以现金认购３１，７４６，０３１股、郭华拟以现金认购１５，８７３，０１５股、李自英拟以现金认购３１，７４６，０３１股。

  仲桂兰女士为公司实际控制人郭春生先生之母，因此仲桂兰女士认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  （二）本次交易审批情况

  本次关联交易相关议案已经公司２０１４年９月３日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司２０１４年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

  截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）仲桂兰基本情况

  仲桂兰女士：中国国籍，１９４９年出生，现住址为吉林省敦化市民主街，最近五年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事，目前未担任任何职务。

  （二）其他需要说明的情况

  １、持有公司及其他企业股权的情况

  截至本次非公开发行股票涉及关联交易预案的公告日，仲桂兰女士未直接持有本公司股权，仲桂兰女士持有本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司３４．８４％股权。

  截至本次非公开发行股票涉及关联交易预案的公告日，仲桂兰女士持有上市公司成都天保重型装备股份有限公司（证券简称“天保重装”，３００３６２．ＳＺ）３．２４％股权。

  除此之外，仲桂兰女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  ２、最近五年，受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  仲桂兰女士最近五年未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  ３、过去十二个月内公司未与仲桂兰女士发生任何关联交易。

  三、关联交易合同的主要条款

  （一）合同主体

  甲方／发行人：吉林紫鑫药业股份有限公司

  乙方／认购人：仲桂兰

  （二）股份认购

  １、新发行股份认购

  （１）认购金额

  认购方出资人民币（大写）肆亿元（“总认购金额”）认购紫鑫药业２０１４年非公开发行的人民币普通股股票（Ａ股）（“新发行股份”），但认购方最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于发行人申请发行的金额，则以有权机关最终核准的金额为准。

  （２）每股价格

  发行人每股新发行股份的认购价格为不低于董事会批准本次非公开发行募集资金的首次董事会决议公告日（“发行定价基准日”）前２０个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的９０％，即不低于１２．６０元／股，确定发行价格为１２．６０元／股（“每股价格”）。

  如发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》（２０１３年修订）第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （３）认购数量

  认购方认购股份数量为认购方总认购金额除以每股发行价格确定（认股数量＝总认购金额 ／ 每股发行价格）；认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间发生除权行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将相应调整。

  （４）认购方式

  认购方应以人民币现金形式认购发行人本次定向增发的股份。

  （５）认股资金合法性

  认购方须以合法的自有资金认购发行人本次非公开发行的相应股份。

  ２、锁定期

  认购方承诺，自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六（３６）个月内不转让本次认购的股份。

  ３、募集资金用途

  发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  （三）股份认购资金缴纳与验证

  １、本合同生效后，发行人应向认购方发出非公开发行股票缴款通知书。认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。

  ２、发行人委托的会计师事务所对主承销商专设银行账户内的募集资金验证并出具《验资报告》后，在主承销商扣除发行费用后，应及时将专设银行账户募集资金转到发行人非公开发股票募集资金监管账户，并由发行人委托的注册会计师对发行人收到的募集资金净额进行验证并出具《验资报告》，最终《验资报告》的出具日应不晚于全部总认购金额划转至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

  （四）认购股份登记

  发行人委托的会计师验资并出具《验资报告》后，发行人应于《验资报告》出具之日起三十（３０）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，办理并完成将认购方所认购股票登记至认购方（乙方）的股票账户和认购方名下之登记手续。

  （五）合同各方声明与保证

  １、发行人的声明和保证

  发行人向认购方保证，以下每一项声明和保证在本合同签署日和缴款日（如同在缴款日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：

  （１）发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；

  （２）发行人有完全的权力和授权签署本合同；

  （３）本合同的签署和履行没有且将来不会①违反发行人应遵守或对其有约束力的适用法律，或者②就发行人的组织文件或任何以发行人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；

  （４）本合同已由发行人适当签署。除尚待获得发行人董事会及股东大会批准外，发行人签署本合同已经发行人采取所有必要的内部行为进行适当授权；

  （５）发行人所有公开披露的信息均符合适用法律、法规、规章、规范性文件及上市的证券交易所股票上市规则对该等披露的要求；

  （６）发行人最近一次公布的财务报告日至本合同签署日，发行人的财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。

  ２、认购方的声明和保证

  认购方向发行人保证，下列每一项声明和保证在本合同签署日和缴款日（如同在缴款日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：

  （１）认购方为具有完全民事行为能力人的中国公民；

  （２）认购方签署及履行本合同已经过了合法的内部批准程序，不会违反法律、法规以及其公司章程的规定或相关协议的约定；认购方在本合同上签字的代表已经获得其必要授权；认购方有完全的权力和授权签署本合同；

  （３）认购方保证其认购本次发行的股票而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备；

  （４）认购方保证其用于认购发行人本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国相关法律、法规及规章的要求；

  （５）认购方参与本次发行不存在代其他企业、组织、机构或个人投资或持有发行人股份的情形；

  （６）认购人订立和履行本合同没有且将来不会①违反认购方应遵守或受约束的相关法律、法规、规章及规范性文件，或②认购方的组织文件或任何以认购方为一方的重大合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突、导致其项下的违约之情形；

  （７）认购方应按照本合同第三条第１款的约定支付全部认购价款。

  （六）税费承担与支付

  无论本合同本次发行是否完成，发行人或认购人因签订或履行本合同而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律、法规、规章的规定各自承担，除法律、法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

  （七）保密

  １、除非另一方事先书面同意或法律、法规及中国证监会规范性文件另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、监事、高级管理人员、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

  （１）本合同的存在与内容（发行人披露前）；

  （２）任何在双方之间关于签订与履行本合同的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本合同项下交易的任何其他信息；

  （３）任何一方在与另一方就本合同项下交易进行协商或履行本合同过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

  ２、本合同双方的保密义务在下列情形下除外：

  （１）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本合同项下交易而需要知悉该等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

  （２）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对该等保密信息负有保密义务；

  （３）按法律、法规、规章、规范性文件和／或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。

  ３、本条约定的保密义务不因本合同的终止而终止。

  （八）保证金

  认购方同意按照其认购金额的１％向发行人支付履约保证金。

  认购方应于发行人董事会审议通过２０１４年非公开发行预案后５日内将保证金足额划入发行人指定的账户

  发行人同意该履约保证金在认购股份时可转为认购方支付的认购股款。

  若认购方按照本合同的约定出资认购了发行人本次非公开发行的相应数量股票、或者发行人本次发行未获得公司股东大会批准或中国证监会核准，发行人即将保证金及其利息返还给认购方；若认购方未履行本合同约定的履行股份认购义务，发行人对保证金不予返还。

  （九）违约责任

  １、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的５％向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

  ２、若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金；若发行人未能按照本合同约定履行发行义务，应向认购方全额返还其交付的履约保证金本息。

  ３、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人董事会通过；（２）发行人股东大会通过；（３）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购方已缴纳的保证金全部返还给认购方。

  ４、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  （十）争议解决方式

  甲、乙双方因本合同发生争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起３０日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均应通过向发行人注册地有管辖权的人民法院起诉方式解决。

  （十一）本合同生效

  本合同自甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表人签署后成立，并在满足下列全部条件之日起生效：

  １、本次发行已经发行人董事会审议通过；

  ２、本次发行已经发行人股东大会审议通过；

  ３、本次发行已获得中国证监会的核准。

  （十二）本合同终止

  １、甲、乙双方一致达成书面协议同意终止本合同（合同终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；

  ２、若自发行人股东大会批准本次非公开发行决议的有效期（１２个月）届满之日起６个月，发行人仍未完成本次非公开发行，则任一方均可以书面通知的方式终止本合同；

  ３、若自中国证监会核准发行人发行股份６个月仍未完成本次非公开发行，则本合同自行终止；

  ４、如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销、被责令关闭等对其履行其在本合同项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本合同；

  ５、如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实、误导、虚假，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本合同项下的任何义务且该违约行为①无法补救；或 ②在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于１０个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择履行缴款义务或终止本合同。

  ６、因不可抗力的发生，致使遭遇不可抗力的一方持续３０日以上不能履行本合同，另一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  ７、如果本合同因第“七、保密”之第“２”款约定的保密义务除外情形被终止，每一方在本合同项下进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响一方在终止日前在本合同项下已发生的权利和义务。

  ８、若本合同约定的生效条件为能满足时，则本合同自动终止。

  （十三）其他事项

  １、本合同的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本合同的组成部分，与本合同具有同等效力。

  ２、未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、赠与或以任何其他方式全部或部分转让、处置其在本合同项下的任何义务或权利。

  ３、本协议一式八份，甲、乙双方各执一份，其余份数用于报批、登记、备案及信息披露等法律手续之用，每一份具有同等法律效力。

  四、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（２０１４年９月４日），本次发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．６０元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将作相应调整。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易目的

  本次非公开发行筹集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。目的在于增强公司的盈利能力，改善公司的财务状况，进一步增强公司资本实力，扩大公司生产规模，实现可持续发展，巩固行业地位，为实现公司跨越式发展创造良好条件。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次非公开发行能够改善公司财务状况，有利于提高公司资金实力和资产规模，提升公司盈利能力，增加公司现金流入，增强公司抗风险能力。本次非公开发行对公司的具体影响如下：

  １、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将大幅增加，资产负债率将有一定程度下降，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。

  ２、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力增强，补充流动资金后，营运资金将有较大幅度增加，有助于公司降低财务成本，提升公司的长期盈利能力及核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

  ３、对公司现金流量的影响

  本次发行由特定对象以现金方式认购，本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，随着本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务规模将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司资金状况也将得到相应改善。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审查；我们对公司第五届董事会第十八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

  １、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

  ２、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  ３、公司实际控制人郭春生先生之母仲桂兰女士拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司实际控制人郭春生先生之母仲桂兰女士按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  ４、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的《股份认购合同》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  ５、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  ２、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  ３、公司与本次发行对象签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  ２０１４年９月４日