中国基金报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  一、本次交易方案的基本情况

  （一）交易概况

  本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

  1、发行股份购买资产

  本公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的25%。

  本次交易完成后，本公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权。本次交易完成后，本公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。

  （二）交易作价

  根据本公司与中源化学相关股东签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易拟购买资产的作价以《拟购买资产评估报告》所确定的评估值为依据，本次标的企业中源化学股东全部权益于2013年9月30日的资产评估值为385,644.23万元，按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为315,106.39万元。

  根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》，截至2013年9月30日，中源化学经审计的母公司净资产按拟购买资产所占股权比例计算的账面价值合计为220,219.14万元，拟购买资产评估价值合计为315,106.39万元，评估增值为94,887.25万元，增值率为43.09%。

  （三）发行股份价格及数量

  1、发行股份的价格

  （1）非公开发行股份购买资产的发行价格

  本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即5.06元/股。

  （2）非公开发行股份募集配套资金的发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.56元/股。

  最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  本次重大资产重组实施前，若远兴能源发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  2、发行股份数量

  （1）非公开发行股份购买资产的股份发行数量

  根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行622,739,897股。其中向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资分别发行438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。

  （2）非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量

  本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，以远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%即4.56元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过230,340,928股。

  （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

  根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。

  二、本次交易履行的程序

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  2013年7月2日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

  2013年7月17日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  2013年12月17日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，上市公司与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》。

  2014年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  2014年2月18日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案，并同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份；关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。

  2014年5月22日，上市公司召开第六届第二十四次董事会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。

  2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第30次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2014年7月28日获得中国证监会核准。

  2014年8月，上市公司召开第六届第二十六次董事会，审议通过了《关于同意公司签署资产交割确认书的议案》。

  （二）交易对方决策过程

  1、博源集团

  2013年11月22日，博源集团召开四届七十七次董事会，审议通过《关于同意参与内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2、实地创业

  2013年11月25日，实地创业执行董事决定，同意实地创业以其持有的中源化学4.73%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

  3、挚信投资

  2013年11月25日，挚信投资唯一股东李曙军决定，同意挚信投资以其持有的中源化学4.09%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

  4、汉高科技

  2013年6月30日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署《非公开发行股份购买资产协议》及其他相关文件。

  2013年11月25日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署《非公开发行股份购买资产补充协议》及其他相关文件。

  5、中稷弘立

  2013年11月25日，中稷弘立唯一股东博源集团决定，同意中稷弘立以其持有的中源化学2.35%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

  6、建银金博

  2013年11月25日，建银金博召开董事会，全体董事一致同意建银金博以其持有的中源化学3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

  7、南昌中科

  2013年11月25日，南昌中科执行事务合伙人决定，同意南昌中科以其持有的中源化学3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

  8、奥美投资

  2013年11月25日，奥美投资执行事务合伙人决定，同意奥美投资以其持有的中源化学1.3%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

  三、相关资产过户及交付情况

  （一）标的资产过户及交付情况

  根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次重组交易对方合计持有的中源化学81.71%股权应过户至上市公司名下。

  2014年8月，交易各方共同签署了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。2014年8月20日，河南省工商行政管理局出具了《备案受理通知书》（[豫工商]登记企备字[2014]第32号），对中源化学修改后的公司章程进行备案，远兴能源发行股份购买博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份，已经工商登记管理部门核准备案登记至远兴能源名下。

  （二）期间损益的确认与归属

  标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按照原对中源化学的持股比例承担。

  根据交易各方签署的《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，交易各方一致确认，以2014年6月30日为本次交易交割审计的基准日，由瑞华会计师以2014年6月30日为基准日出具中源化学专项审计报告，中源化学在本次交易的评估基准日2013年9月30日至交割审计基准日2014年6月30日的过渡期间内盈利，该盈利归远兴能源享有。

  （三）证券发行登记等后续事宜的办理状况

  2014年8月28日，远兴能源就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的622,739,897股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  1、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况

  本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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  2、本次发行股份购买资产前后远兴能源股权结构变化情况

  本次交易前，远兴能源的股权控制关系如下图：

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  本次交易后，远兴能源的股权控制关系如下图：

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  本次交易前，博源集团直接持有本公司19.86%的股份，为本公司的第一大股东，戴连荣为公司实际控制人。

  本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有本公司43.77%的股份（未考虑募集配套资金的影响），博源集团仍为本公司第一大股东，戴连荣仍为本公司实际控制人。

  此外，本次重组资产交割完成后，远兴能源尚须向工商登记管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署之日，远兴能源已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

  在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  本次交易涉及的相关协议包括：远兴能源与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。

  截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次重大资产重组涉及的承诺如下：

  1、博源集团和实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的蒙古矿业的子公司ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。

  1）未注入上市公司的企业基本情况

  ① ZELEM公司

  ZELEM公司成立于2012年，注册资本为1,050.00万蒙图，博源集团子公司蒙古矿业持有53%股权、苏德那木·吉日格勒赛汗持有47%股权。经营范围为进出口贸易、旅游服务、借贷、抵押、矿产资源的勘探。ZELEM公司在蒙古国拥有位于南戈壁省的5261X号探矿权证，此矿尚处于前期勘探阶段，未取得采矿权证，不具备实质性开采条件。蒙古矿业及ZELEM公司目前尚未形成对外销售收入。ZELEM公司的煤炭资源矿种为焦煤，上市公司湾图沟煤矿矿种为动力煤，两者虽在用途和销售对象上存在差异，但未来存在潜在同业竞争可能。

  ② 伊化矿业

  伊化矿业成立于2007年1月26日，注册资本为10.13亿元，博源集团持有49%股权、中煤能源股份有限公司持有51%股权。伊化矿业拥有位于内蒙古自治区东胜煤田呼吉尔特矿区的母杜柴登井田T01120081101018858号探矿权证，该矿煤炭总资源量约9.7亿吨，预计该矿具备开采条件尚需较长时间。目前伊化矿业尚未形成业务收入。

  ③ 华鼎矿业

  华鼎矿业成立于2005年7月18日，注册资本为1亿元，兴安投资持有100%股权。华鼎矿业拥有煤矿巴彦胡硕煤田巴伦诺尔一矿探矿权（证号：T01520080701011476），该矿处于前期勘探阶段，查明煤炭资源总量约18亿吨，尚未开展实质性开采工作。

  ④ 博源实地

  博源实地成立于2009年10月26日，注册资本1亿元，博源集团持有100%股权，主要从事煤炭进口经营和现代物流业务。博源实地策克口岸公共监管区是策克口岸集海关监管和现代物流服务为一体的口岸大型综合物流园区，2011年12月通过呼和浩特海关验收，并开始对外开放，为口岸煤炭进口经营企业提供公共服务平台。博源实地煤炭进口贸易业务与上市公司之间存在潜在同业竞争关系。

  综上所述，本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。

  目前博源集团正在就以上拟对外出售资产转让事宜积极寻找受让方，各公司后续解决方式如下：

  ZELEM公司和华鼎矿业目前仅拥有探矿权证，根据蒙古国和国内相关产业政策，未来对其探矿权证转为采矿权证尚需履行一系列合法化程序，采矿权证的办理以及实际投产运营均具有不确定性，短期内不会对上市公司形成实质性同业竞争。为避免与上市公司构成同业竞争情形，博源集团做出承诺如下：

  “自本次交易完成之日起3年内，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让ZLELEM公司、华鼎矿业的控股权；且在该期间，ZLELEM公司、华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。”

  此外，博源集团将在2015年底前寻找合适的受让方，将博源实地的控股权出售给第三方，若无法寻找到合适的受让方，则将采用挂牌交易方式出售。具体承诺如下：

  “2015年12月31日前，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让博源实地的控股权；且在该期间，博源实地不开展与远兴能源煤炭经营构成实质性同业竞争的业务。”

  2）采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

  为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，博源集团及其实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

  博源集团具体承诺如下：

  “1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

  （2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

  （3）有利于避免同业竞争的其他措施。

  3、截至本承诺函出具日，本公司所控股的部分煤炭类资产即ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本公司承诺：本公司将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。

  本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

  本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

  戴连荣具体承诺如下：

  “1、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

  （1）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；

  （2）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

  （3）有利于避免同业竞争的其他措施。

  3、截至本承诺函出具日，内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）所控股的部分煤炭类资产即ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。

  本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

  本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  2、博源集团和实际控制人关于规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，博源集团作出以下承诺：

  “1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

  3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

  同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

  2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

  如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  实际控制人戴连荣作出如下承诺：

  “1、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  2、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

  3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

  同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

  2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

  如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  3、博源集团和实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺

  本次交易完成后，根据博源集团及戴连荣的承诺，博源集团与戴连荣将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与博源集团及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

  博源集团关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：

  “1、保证远兴能源人员独立

  （1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。

  （2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。

  （3）保证本公司推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。

  2、财务独立

  （1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

  （2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。

  （3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。

  （4）保证远兴能源依法独立纳税。

  3、机构独立

  （1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

  （2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。

  （3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  4、资产独立、完整

  （1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。

  （2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。

  5、业务独立

  （1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。

  （2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  本承诺在本公司作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司将向远兴能源进行赔偿。”

  戴连荣关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：

  “1、保证远兴能源人员独立

  （1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

  （2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。

  （3）保证本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。

  2、财务独立

  （1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

  （2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。

  （3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。

  （4）保证远兴能源依法独立纳税。

  3、机构独立

  （1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

  （2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。

  （3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  4、资产独立、完整

  （1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。

  （2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。

  5、业务独立

  （1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

  （2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本人/及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  本承诺在本人作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本人将向远兴能源进行赔偿。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  4、博源集团关于标的矿权的盈利预测及补偿承诺

  本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，具体内容如下：

  1）利润补偿期间

  本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

  2）盈利承诺

  以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的2014年至2016年预测的净利润为：

  单位：万元

  ■

  基于上述，博源集团作出如下承诺：

  标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润在2014年度、2015年度、2016年度均不低于24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”），标的矿权的承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。

  3）补偿义务及方式

  标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润（以下简“实际净利润”）在2014年度、2015年度、2016年度中的任一年度低于24,859.02万元，博源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以1.00元回购博源集团持有的部分上市公司股份，具体计算公式如下：

  每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×远兴能源本次购买资产非公开发行股份数-已补偿股份数量。

  博源集团向远兴能源补偿的股份数量不超过博源集团本次以其持有的中源化学57.51%股权取得的远兴能源发行股份数。

  博源集团因本次发行股份购买资产事宜取得的远兴能源发行股份数为438,301,359股（以实际取得的股份数为准）。

  自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（1+转增或送股比例）。

  4）补偿实施

  上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后的90日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相应数量的股份并予以注销。

  上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。

  博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

  5）利润补偿期间届满后的减值测试

  利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。

  利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。

  若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  5、交易对方关于股份锁定的承诺

  根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  6、博源集团关于依法取得房产权属证书的承诺

  本次交易拟购买资产对应的标的企业尚有48处需办证房产，合计面积为17,739.45平方米，约占标的企业所有房产面积的6.74%；中源化学正在积极办理上述房产权属证书。

  针对本次重组标的企业中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关的权属证书的情况，博源集团出具承诺如下：

  “本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。”

  7、博源集团关于依法取得土地使用权的承诺

  博源集团针对采卤项目临时建设用地承诺：“在本次重大资产重组完成后2年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记等事项

  上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

  九、独立财务顾问及律师核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  海通证券经核查认为：

  1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

  2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。

  （二）法律顾问核查意见

  国浩经核查认为：

  远兴能源本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；远兴能源本次重大资产重组已获得中国证监会核准，已依法履行了法定的审批、核准程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户，远兴能源已经依法取得标的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效；远兴能源本次重大资产重组涉及的购买资产对应的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，本次新增股份的上市交易尚须取得深圳证券交易所的核准；本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用远兴能源资金或远兴能源为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规和《深交所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议、承诺事项尚需继续履行；远兴能源可以在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  十、备查文件和查阅方式

  （一）备查文件存放地点

  公司名称：内蒙古远兴能源股份有限公司

  联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层

  联系人： 纪玉虎

  联系电话：0477-8139874

  （二）备查文件目录

  1、中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772号）；

  2、《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

  3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、国浩出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  5、其他备查文件。

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  二〇一四年九月三日