中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-070

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年9月3日，本公司接到控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）及其股东银骏国际投资有限公司通知：

  2014年9月3日，银骏国际投资有限公司与尚维控股有限公司签订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂19.19%的股权转让给尚维控股有限公司。

  本公司控股股东汉桥机器厂于2010年2月9日公司上市时承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。银骏国际投资有限公司本次的减持不存在违反其股份锁定承诺。

  前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有本公司的股份数保持不变。浩宁达的实际控制人亦未发生变更，公司无实际控制人。尚维控股有限公司与本公司持股5%以上的股东、王荣安先生、北京首赫投资有限责任公司、北京京富万润投资发展公司、北京嘉泰丰业科技有限公司、北京金源溢通商贸有限公司及银骏国际投资有限公司均不存在关联关系和一致行动关系。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年九月四日

  本次股权转让前，公司的股权结构图如下：

  ■

  本次股权转让后，公司的股权结构图如下：

  ■

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-071

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市公司股票简称：浩宁达

  股票代码：002356

  信息披露义务人：银骏国际投资有限公司

  住所：香港新界沙田穗禾路1号丰利工业中心10字楼5号室

  通讯地址：香港新界沙田穗禾路1号丰利工业中心10字楼5号室

  法定代表人： 柯良节

  股份变动性质：减少

  签署日期：2014年9月3日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、权益变动目的

  信息披露义务人因自身发展的考虑及需要，本次出售上市公司控股股东汉桥机器厂的全部股权，使其不再拥有上市公司的权益。

  二、持股计划

  信息披露义务人本次将持有的上市公司控股股东汉桥机器厂19.19%的股权全部出售。交易完成后，银骏国际将不再拥有上市公司的权益。

  第三节 权益变动方式

  一、权益变动的方式

  协议转让上市公司控股股东汉桥机器厂合计19.19%的股权，导致银骏国际不再拥有上市公司的权益。

  公司控股股东、银骏国际与尚维控股有限公司之间也不存在关联关系。

  二、信息披露义务人权益变动情况

  ■

  三、本次权益变动的基本情况

  2014年9月3日，银骏国际与尚维控股签署了有关汉桥机器厂1,919股股份的《股权转让协议》，协议约定尚维控股以人民币274,033,200元作为支付对价受让银骏国际持有的汉桥机器厂19.19%的股份。交易完成后，尚维控股将持有汉桥机器厂19.19%的股权。

  四、股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人银骏国际在上市公司中拥有权益的股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人公司注册证书。

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  3、《股份转让协议》。

  备查文件置备地点：：本报告书及备查文件于本报告书公告之日起置备于浩宁达董秘办办公地点。

  第七节 信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：银骏国际投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  日期： 年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：银骏国际投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 编号：2014-072

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市公司股票简称：浩宁达

  股票代码：002356

  信息披露义务人：尚维控股有限公司（VIRTUE MIND HOLDINGS LIMITED）

  住所：NOVASAGE CHAMBERS, P.O. BOX 4389, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

  通讯地址：ROOM 301, 3/F, TUNG WAH MANSION, 199-203 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年9月3日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、权益变动目的

  本次权益变动是信息披露义务人出于自身发展的考虑及需要。

  二、持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权益股份的可能性。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有浩宁达任何股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司控股股东汉桥机器厂19.19%的股权，从而实现间接在上市公司中拥有权益。

  二、本次权益变动的基本情况

  2014年9月3日，银骏国际与尚维控股签署了有关汉桥机器厂1,919股股份的《股份转让协议》，协议约定尚维控股以人民币274,033,200元作为支付对价受让银骏国际持有的汉桥机器厂19.19%的股份。交易完成后，尚维控股将持有汉桥机器厂19.19%的股权。《股份转让协议》主要内容如下：

  1、目标股份及转让定价

  本次股份转让的目标股份为银骏国际持有的汉桥机器厂1,919股份及对应的所有权利、权力和利益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等目标公司章程和有关法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。双方同意并确认，目标股份转让的价格为人民币28元。

  2、生效条件

  本协议经双方有效签署后成立并生效。

  3、交割及价款支付

  双方同意，交割日为本协议签署日的下一个营业日起计三十个营业日内的某一天或双方另行书面商定的另一日期；除另有约定外，各方应于交割日进行目标股份的交割。

  双方同意，买方应于本协议签订之日起下一个营业日起计的七个营业日内，向卖方或其指定人士支付相等于交易对价的60%（即等值于人民币164,419,920元，或等值于港元或美元）至卖方书面指定的账户，作为本协议项下交易对价的首付款。买方应于交割日或之前，向卖方或其指定人士支付相等于交易对价的余额（即等值于人民币109,613,280元，或等值港元或美元），作为支付本协议项下交易对价的余额。

  4、协议的终止

  由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定全部或者部分免除履行本协议的责任。若任何一方违反或未能履行本协议项下由其承担的义务，则守约方有权向违约方发出书面通知，说明该等违反或未履行。

  5、违约责任

  任一方由于其违反本协议或其所做出的任何保证和承诺，或其不履行或不能完全履行本协议的约定义务，导致合同根本目的无法实现的，应负责赔偿因此给对方造成的全部经济损失。

  6、争议解决

  本协议受香港法律管辖并按香港法律解释。因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括违约、合同的效力和终止，均应根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》，在香港国际仲裁中心通过仲裁解决。

  三、股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、尚维控股公司注册证书；

  2、尚维控股董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、《股份转让协议》。

  备查文件置备地点：本报告书及备查文件于本报告书公告之日起置备于浩宁达董秘办办公地点。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  信息披露义务人：尚维控股有限公司（VIRTUE MIND HOLDINGS LIMITED）

  法定代表人或

  授权代表（签字）：

  日期： 年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：尚维控股有限公司 （VIRTUE MIND HOLDINGS LIMITED）

  法定代表人或

  授权代表（签字）：

  日期： 年 月 日