中国基金报多媒体数字报

  证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１４－０９２

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届

  董事会２０１４年度第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会２０１４年度第十三次临时会议通知于２０１４年８月２７日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１４年９月３日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事９名，实到董事 ９ 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、关于为华素制药向昆仑信托贷款提供担保的议案；

  ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权；

  本议案获得通过。

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）向昆仑信托有限责任公司（简称：昆仑信托）申请不超过１．５亿元流动资金贷款，贷款资金用于公司扩大生产、购买原材料和广告费等支出，贷款利率不超过１０．５％，期限１．５年。

  本公司同意华素制药上述贷款事宜，并为其提供信用担保。

  同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路３１８号房地产，即总建筑面积３４６８２．９４平方米的房屋所有权及相应的剩余使用年限为２８．３０年的７２３２．００平方米综合用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押担保。经杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司出具的《京杜鸣估Ｇ字［２０１４］第１３０７３号房地产估价报告》评估，市场价值估价结果总价为人民币３２５４９万元（房屋所有权证：【房权证１００字第００７９９号】、【房权证１０６字第０９３７６８号】、【房权证１０６字第０９３７７２号】；《国有土地使用证》：【南国用（２００３）字第１１２０６号】）。

  华素制药对上述担保，提供反担保。

  有关协议尚未签署。

  根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事２／３以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事２／３以上同意通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的５０％，根据证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  详见同日公司公告《对外担保公告》，公告编号：２０１４－０９３号。

  二、关于召开公司２０１４年度第七次临时股东大会的议案。

  ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权；

  本议案获得通过。

  公司决定召开２０１４年度第七次临时股东大会：

  １、召集人：公司第五届董事会

  ２、召开时间：

  （１）现场会议时间：２０１４年９月２２日（周一）下午１４：５０；

  （２）网络投票时间：２０１４年９月２１日（周日）—２０１４年９月２２日（周一）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１４年９月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年９月２１日１５：００至２０１４年９月２２日１５：００期间的任意时间。

  ３、召开方式：现场会议与网络投票相结合

  ４、股权登记日：２０１４年９月１５日（周一）。

  ５、召开地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅

  ６、会议审议事项：

  关于为华素制药向昆仑信托贷款提供担保的议案。

  详见同日公司公告《关于召开２０１４年第七次临时股东大会的通知》，公告编号：２０１４－０９４号。

  备查文件：

  第五届董事会２０１４年度第十三次临时会议决议

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年九月三日

  证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１４－０９３

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环有限）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）向昆仑信托有限责任公司（简称：昆仑信托）申请不超过１．５亿元流动资金贷款，贷款资金用于公司扩大生产、购买原材料和广告费等支出，贷款利率不超过１０．５％，期限１．５年。

  本公司同意华素制药上述贷款事宜，并为其提供信用担保。

  同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路３１８号房地产，即总建筑面积３４６８２．９４平方米的房屋所有权及相应的剩余使用年限为２８．３０年的７２３２．００平方米综合用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押担保。根据杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司出具的《京杜鸣估Ｇ字［２０１４］第１３０７３号房地产估价报告》，市场价值估价结果总价为人民币３２５４９万元（房屋所有权证：【房权证１００字第００７９９号】、【房权证１０６字第０９３７６８号】、【房权证１０６字第０９３７７２号】；《国有土地使用证》：【南国用（２００３）字第１１２０６号】）。

  华素制药对上述担保，提供反担保。有关协议尚未签署。

  根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事２／３以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事２／３以上同意通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的５０％，根据证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：北京华素制药股份有限公司

  成立日期：２０００年６月２８日

  注册号：１１００００００１４２３１１０

  住 所：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街１号

  法定代表人：侯占军

  注册资本：１０，５６０．０５万元

  主营业务：许可经营项目：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；一般经营项目：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发。华素制药主要致力于镇痛、神经（急救）、心血管等方面药品的生产经营；目前拥有１９种新药，包括国家一类新药２种，二类新药５种。在神经精神类、心血管类、口腔咽喉类药品生产、营销方面具有明显的竞争优势。该公司生产的代表性药品有华素片、孚琪、飞赛乐等。

  与上市公司存在的关联关系：系本公司控股子公司之控股子公司。

  ■

  以下为华素制药２０１３年１２月３１日主要财务指标：

  资产总额：７６６，０１４，０７７．８５ 元

  负债总额：１８６，９８４，４３１．７１ 元

  其中：银行贷款总额：１４１，３００，０００．００ 元

  流动负债总额：１７９，７３４，４３１．７１ 元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：０元

  净 资 产：５６４，５３０，０４２．５２ 元

  营业收入：３８８，０８１，４５０．８０ 元

  利润总额： ５７，１２１，９３１．８７ 元

  净 利 润： ３６，８７６，９５７．８１ 元

  资产负债率：２４．４１％

  最新信用等级：无

  以上财务指标摘自华素制药截至２０１３年１２月３１日经审计的财务会计报表。

  以下为华素制药２０１４年６月３０日主要财务指标：

  资产总额：８２３，８２２，４３６．６６元

  负债总额：２３７，０９１，６０６．９９元

  其中：银行贷款总额：１８１，３００，０００．００元

  流动负债总额：２２９，８４１，６０６．９９元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：０元

  净 资 产：５７２，５０７，９１３．７８元

  营业收入：１６３，７８９，９０４．１２元

  利润总额：１１，６４９，３９９．４３元

  净 利 润：７，９７７，８７１．２６元

  资产负债率：２８．７８ ％

  最新信用等级：无

  以上财务指标摘自华素制药截至２０１４年６月３０日未经审计财务会计报表。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：本公司提供信用担保，同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路３１８号的酒店相关房产及土地向昆仑信托提供抵押担保。保证期限：１．５年；担保金额：不超过１．５亿元。

  四、董事会意见

  １、贷款资金用于公司扩大生产、购买原材料和广告费等支出。

  ２、华素制药资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

  ３、股权关系：本公司持有四环有限９９％股权；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（公司直接持有其１００％股权）持有四环有限１％股权；四环有限持有华素制药９４．２１４％股权。其它小股东持股比例过低，无法参与公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

  ４、华素制药对上述担保出具了《反担保书》，以该公司全部资产提供反担保。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截止２０１４年７月３１日，上市公司及其控股子公司担保总额为７１，６４６．５０万元，占公司最近一期未经审计净资产的比例为１２３．６２％。公司本部累计对外担保金额为４５，３０４．７４万元，控股子公司累计对外担保金额为２６，３４１．７６万元。其中：合并范围内公司互保金额为５５，１３０．００万元；对联营、参股公司担保金额为０万元。

  截止２０１４年７月３１日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为２，４９５．００万元。公司本部累计对外逾期担保金额为２，４９５．００万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为０万元；合并范围内公司互保逾期金额为０万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为０万元。

  截止２０１４年７月３１日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额２，４９５．００万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为２，４９５．００万元，均已在以前年度计提预计负债。

  六、备查文件：

  １、华素制药《营业执照》复印件；

  ２、华素制药２０１３年度审计报告及截至２０１４年６月３０日财务报表；

  ３、杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司出具的《京杜鸣估Ｇ字［２０１４］第１３０７３号房地产估价报告》

  ４、华素制药《反担保书》。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年九月三日

  证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１４－０９４

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  关于召开２０１４年第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于２０１４年９月２２日（周一）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开２０１４年第七次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况：

  １、股东大会届次：２０１４年第七次临时股东大会

  ２、股东大会召集人：公司第五届董事会

  公司第五届董事会２０１４年度第十三次临时会议审议通过关于召开公司２０１４年第七次临时股东大会的议案。

  ３、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、本次股东大会的召开时间：

  （１）现场会议时间：２０１４年９月２２日（周一）下午１４：５０；

  （２）网络投票时间：２０１４年９月２１日（周日）—２０１４年９月２２日（周一）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１４年９月２２日（周一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年９月２１日（周日）１５：００至２０１４年９月２２日（周一）１５：００期间的任意时间。

  本公司将于２０１４年９月１７日发布《关于召开２０１４年第七次临时股东大会的提示性公告》。

  ５、会议召开的方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１） 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１４年９月１５日（周一）。

  即２０１４年９月１５日（周一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅

  二、会议审议事项：

  关于为华素制药向昆仑信托贷款提供担保的议案

  以上议案内容详见同日公司下列公告：

  《第五届董事会２０１４年度第十三次临时会议决议公告》（公告编号：２０１４－０９２）；《对外担保公告》（公告编号：２０１４－０９３）。

  公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

  指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、本次股东大会会议登记方法：

  １、登记方式：

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  ２、登记时间：２０１４年９月１８日、９月１９日，每日上午９：３０—１１：３０、下午１４：００—１６：００；

  ３、登记地点：北京市海淀区中关村南大街３１号神舟大厦８层董事会秘书处（邮政编码：１０００８１）。

  ４、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

  ５、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０９３１；

  ２、投票简称：中科投票。

  ３、投票时间：２０１４年９月２２日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数；

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案一，２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”示意表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１４年９月２１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为 ２０１４年９月２２日（现场股东大会结束当日）下午３：００；

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项：

  １、联系电话：（０１０）５７７６８０１２；传真：（０１０）５７７６８１００。

  ２、联系人：田玥、宋楠

  ３、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会２０１４年度第十三次临时会议决议

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年九月三日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司２０１４年第七次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

  委托人签名或盖章： 证件名称：

  证件号码： 委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名： 证件名称：

  证件号码： 受托日期：

  委托人表决指示：

  如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

  ■

  日 期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。