中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  ③玩家的地域分布

  截至2014年6月30日，《末日重生》的用户地域分布如下：

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  不同国家、地区的玩家消费能力、付费习惯、游戏的理念等方面差异较大，因此，中国大陆、港台地区以及俄罗斯的ARPPU值有所不同。

  （2）《这就是战争》

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  1）基本情况

  《这就是战争》是一款跨iOS/Android系统的策略类移动网络游戏，游戏美术风格以西方魔幻为主，面向全球市场，也是游唐网络自主研发的第一款手机类游戏。从2012年12月开始立项，到次年4月公开测试，次年6月开始投入运营，一共历时7个月。

  《这就是战争》使用2D引擎制作，2.5D的效果，能体现出良好的立体感，给玩家感官上愉悦。UI风格朴素大方，在避免华而不实的同时，操作上的简便也给玩家带来方便。游戏的成就系统能让所有的玩家在游戏中拥有明确的指向和奋斗目标，它给玩家提供了一个充分自由的对战条件，可以同时满足玩家在游戏角色成长和战斗方面的需求。

  2）运营模式

  截至2014年2月，《这就是战争》国内由上海完美代理，上海完美在360手机助手、91助手等平台上推广和运营，国外由汇思、Winner和YD等运营商代理，主要通过Google Play、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广。具体流程图如下：

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  2014年2月，游唐网络与上海完美签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美，合同签订后，游唐网络不再拥有《这就是战争》的境内运营权，目前上海完美已完成对《这就是战争》软件著作权证书的变更。

  根据合同约定，游唐网络对《这就是战争》的境外授权运营权不受上述境内软件著作权转让的影响。

  3）收费模式

  《这就是战争》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。

  4）运营情况

  《这就是战争》于2013年6月上线后，每月注册用户稳步上升，截至2014年6月，月平均新注册用户19.74万人；ARPPU值稳中有升，从上线时第一个月的141.47元上升到2014年6月的153.88元。2013年6月至2014年6月末，《这就是战争》共取得流水1,058.33万元，主要运营数据如下所示：

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  ①注册用户数量及活跃用户数量

  《这就是战争》自2013年6月上线至2014年6月，累计注册用户达256.64万人，月平均新注册用户为19.74万人，月均活跃用户数23.72万人。具体情况如下：

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  《末日重生》上线至2014年6月，注册用户及活跃用户情况如下图：

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  《这就是战争》于2013年6月在韩国上线，7月在大陆上线，新增注册用户数迅速增加，并于7月当月达到38.47万人的峰值。随后新增注册用户数逐月减少，至2013年10月，《这就是战争》在东南亚地区陆续上线，新增注册用户数再次增加。2014年3月开起，新增注册用户数逐月递减。

  截至2014年6月30日，《这就是战争》的月活跃用户数增减趋势与新增注册用户数趋同。

  ②付费情况

  截至2014年6月30日，《这就是战争》累计充值额为10,583,345.44元，月平均充值额为814,103.50元，具体情况如下表：

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  《这就是战争》上线至2014年6月，玩家充值情况如下图：

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  截至 2014年6月30日，《这就是战争》上线以来的月付费用户平均数为5,291人，付费用户月平均充值额（ARPPU）为153.39元，具体情况如下：

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  《末日重生》上线至2014年6月，付费用户数和ARPPU情况如下图：

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  ③玩家的地域分布

  截至2014年6月30日，《这就是战争》的用户地域分布如下：

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  （3）《新世纪福音战士》（《EVA》）

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  1）基本情况

  《新世纪福音战士》（《EVA》）是以《新世纪福音战士新剧场版》的世界观为原型制作的战略模拟游戏，从2013年9月开始立项，在2013年12月份开始进行内测，2014年3月开始封测。

  《EVA》适用于iOS/Android系统，主要针对日本游戏市场，画面尽可能的还原EVA原作并进行Q版化使游戏的受众群更广。游戏使用cocos2D引擎制作，3D渲染2D画面，2.5D视角，针对不同的手机型号分成高低清版本，让不同程度的玩家都可以享受到流畅的操作和惊艳的画面。

  2）运营模式

  韩国YD公司委托游唐网络进行《EVA》的开发制作，并约定游唐网络可以参与其在日本的游戏运营收入分成。具体的流程图如下：

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  3）收费模式

  《EVA》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为梦宝谷币，玩家可以通过支付费用购买来获取。

  4）运营情况

  《EVA》试运营期间，该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十，于Google Play平台手游排行榜中排名前三十。

  （4）《美姬爱作战》

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  1）基本情况

  《美姬爱作战》是目前市面上首款中国风美人卡牌游戏，从2013年11月开始立项，在2014年3月份开始进行内测，并于今年7月开始正式上线投入运营。

  《美姬爱作战》是一款跨iOS/Android系统，以中国古代古典风格为主的卡牌类移动终端网络游戏。游戏以中国古代美女为主题，将卡牌设定为仙、魔、妖三个阵营，除了三个阵营互相克制之外，不同的卡牌也有着不同的成长路线，配合装备以及技能等系统增加游戏的可玩性，充分满足对中国古典文化有兴趣的玩家喜好。

  2）运营模式

  《美姬爱作战》国内由上海完美代理，上海完美在360手机助手、91助手、PP助手等平台上推广和运营，境外地区由其他海外运营商分别代理，主要通过Google Play和App Store平台在当地运营和推广。具体的流程图如下：

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  3）收费模式

  《美姬爱作战》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或者通过副本等方式来进行获取。

  （四）前五大客户及供应商情况

  1、前五大客户

  报告期游唐网络前五大客户情况如下：

  单位：元

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  2012年游唐网络的收入主要来源于自主运营收入，其原因系游唐网络于2012年9月推出第一款游戏《末日重生》时，采取了自主运营的运营模式。后因自主运营效果不佳，游唐网络改变了游戏运营策略，所有游戏均通过授权运营的方式进行运营推广。因此，自2013年起游唐网络的销售收入均来源于运营商。

  报告期内，除上海完美世界网络技术有限公司外，其他前五大客户与游唐网络不存在关联关系。与上海完美世界网络技术有限公司的关联交易详见本报告书本章节之“二、主营业务情况”之“（七）关联交易情况”

  2、前五大供应商

  报告期游唐网络前五大供应商情况如下：

  单位：元

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  游唐网络是一家轻资产运营的游戏开发公司，其营业成本主要为人力成本，如工资、社保及福利等。其办公场所及部分办公设备均通过租赁的方式取得。此外，游唐网络在开发运营过程中除涉及部分技术服务外包外，其他原料或服务采购相对较少。因此，报告期内游唐网络向前五大供应商的采购集中于房租、主机租赁及服务外包等方面。

  报告期内前五大供应商与游唐网络均不存在关联关系。

  （五）主要资产、对外担保及负债情况

  1、主要资产情况

  （1）固定资产

  游唐网络作为轻资产的软件企业，拥有较少固定资产，主要为办公家具及电子设备。截至2014年3月31 日，游唐网络拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

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  截至本报告书签署日，游唐网络无自有产权房屋，租赁房产情况如下：

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  （2）软件产品及著作权

  1）计算机软件产品登记证书

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  2）软件著作权

  根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

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  3）域名

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  2、资产抵押、质押及对外担保情况

  截至本报告书出局之日，游唐网络及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

  2、主要负债情况

  报告期内，游唐网络的主要负债情况如下表所示：

  单位：元

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  （六）游唐网络研发情况

  1、研发投入情况

  自成立以来，游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下：

  单位：万元

  ■

  2、核心技术人员情况

  游唐网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日，游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共70名，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：

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  3、研发产品情况

  （1）游戏引擎技术

  游唐网络在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

  游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：

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  （2）游戏研发情况

  在研发人员充足的基础上，游唐网络不断进行2D及3D移动网络游戏的研发，目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下：

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  （七）业务流程及相关质量控制

  从成立以来，游唐网络就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，游唐网络已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

  ■

  业务各阶段的具体情况如下：

  1、项目立项阶段

  产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程，保证产品选择的正确性。

  项目立项后，成立项目组，项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。

  同时，游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终形成有效的技术方案，方案确定后，进入开发阶段。

  2、产品开发阶段

  项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。

  在前期的开发中，游唐网络将会跟踪项目组的完成情况，在Demo版完成后，游唐网络将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。

  3、测试阶段

  测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，内部测试主要是测试和完善各项功能，看一看是否有重大BUG，策划修改的BUG主要集中在数值平衡方面，也会有少许的逻辑错误，或者文字描述错误等，外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能，并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营。

  4、产品封装阶段

  产品封装流程如下：

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  5、后期维护阶段

  在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。

  （八）关联交易情况

  1、关联交易内容

  报告期内，游唐网络与上海完美存在关联交易。游唐网络与上海完美的关联交易情况如下：

  ■

  根据2013年4月，上海完美与游唐网络签订的《<部落冲突1>（系〈这就是战争〉更名）手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络500.00万元版权金及500.00万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。

  1《这就是战争》后更名为《部落冲突》

  但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至2014年1月底，上海完美只实际支付游唐网络300.00万元版权金，尚余200.00万元版权金及500.00万元保底分成金未支付，上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付游唐网络500.00万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入。

  2、关联交易说明

  上海完美成立于2008年，是完美世界（北京）数字科技有限公司的全资子公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品，拥有庞大的平台资源，还为诸多第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月，上海完美投资游唐网络，并持有游唐网络20%的股权，作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时，游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下，将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易数量。

  游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则，关联交易价格公允，游唐网络对上海完美不存在重大依赖。

  三、移动网络游戏行业基本情况

  （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、行业主管部门和监管体制

  电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。

  工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。

  文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

  新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

  国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。

  中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

  2、法律法规

  移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

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  3、行业产业政策

  移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：

  （1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  （2）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

  （3）2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

  （4）国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。

  （5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。

  （6）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

  （7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

  （8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

  （二）行业市场基本情况

  1、行业定位

  根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：

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  移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。

  （1）移动单机游戏

  通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。

  （2）移动网络游戏

  通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。

  2、移动网络游戏市场情况

  近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升，移动游戏市场将赢来一个爆发期。

  ■

  在整个移动游戏行业中，移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年，作为移动游戏市场爆发的一年，行业的整体竞争态势加强。在产品层面，移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较2012年同比增长900%，新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面，2013年全行业的移动网络游戏研发厂商数量超过1000家，其中不乏一些国内网游巨头，如腾讯、盛大等，纷纷布局移动网络游戏行业。

  ■

  资料来源：艾瑞咨询，《2014年中国网络游戏行业报告简版》

  注：客户端游戏营收指PC端网络游戏营业收入；手游营收指移动端网络游戏营业收入

  另据易观国际预测，2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较上一年度增长96.5%；2015年将达338.43亿元，较2014年增长42.5%；2016年，市场规模将超过427.05亿元，较上一年度增长26.2%。未来三年，移动网络游戏市场规模将保持高速增长。

  （三）移动网络游戏产业链情况

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  1、游戏开发商

  移动网络游戏的研发企业，主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。

  2、游戏运营商

  主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。

  由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商，直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行和推广。

  3、游戏平台商

  网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节，也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括App Store、Google Play、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。

  移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。

  其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。

  游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游，游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。

  （四）行业市场发展的有利条件

  1、国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大

  根据工信部统计，截至2013年4季度末，我国手机用户数达到12.29亿户，3G用户比例达到36.10%，智能手机出货量达到4.23亿部，在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至2013年4季度末，我国移动游戏用户达到3.88亿，移动终端的快速普及培养了基础性用户规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。

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  2、3G网络的普及，手机上网资费下降

  2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。

  3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。

  3、玩家付费意愿增强和收入快速上升

  随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。

  4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广

  随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。

  四、交易标的估值

  本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”），评估基准日为2014年3月31日。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。在评估基准日，游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。

  （一）资产基础法评估结果

  经评估测算，评估基准日 2014 年 3月 31日时，游唐网络母公司全部资产账面值为2,938.19万元，评估值为2,994.18万元，增值55.99万元；负债账面值647.85万元，评估值为647.85万元，无增减；净资产账面值为2,290.34万元，评估值为2,346.33万元，增值55.99万元。资产基础法评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）本次收益法评估的基础和假设

  1、数据预测的基准

  本次评估预测基准是游唐网络2012～2013年度审计报告，在充分考虑游唐网络现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对游唐网络未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：

  （1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；

  （2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；

  （3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数。

  2、预测的假设前提

  对游唐网络的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  （1）一般性假设

  1）游唐网络所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  2）游唐网络以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

  3）游唐网络与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

  4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

  5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （2）针对性假设

  1）游唐网络的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

  2）游唐网络的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进游唐网络的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

  3）游唐网络遵守国家相关法律和法规，不会出现影响游唐网络发展和收益实现的重大违规事项；

  4）游唐网络提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

  5）游唐网络在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，游唐网络的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

  6）所有的收入和支出均发生于年末。

  7）本次评估假设游唐网络计划开发的游戏均能如期上线。

  8）游唐网络于2013年10月10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。因2013年企业亏损，故2014年未作税务局正式认定。本次假设游唐网络能够享受软件企业所得税税收优惠政策，从2014年1月1日起至2015年12月31日免征企业所得税；2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所得税。游唐网络计划申请国家高新技术企业认证，从2019年1月1日享受15%的所得税率。本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。

  （三）收益法基本思路

  上海游唐网络技术有限公司下设一家全资子公司——CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED，其主要作用为游唐网络代收境外游戏运营的应收款，无实际业务，注册地为英属维尔京群岛，当地是免税地区，流转税、所得税无需缴纳，利润全部合并到游唐网络。本次收益法评估采用合并报表口径。

  （四）收益法模型及参数的选取原则

  1、本次评估的基本模型为

  ■

  其中：

  P—评估值（折现值）

  r—所选取的折现率

  n—收益年期

  Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

  Y—溢余资产

  影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额Fi和折现率r。

  2、收益期限的确定

  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。上海游唐网络技术有限公司成立于2011年9月，为有限责任公司（国内合资），营业执照上的营业期限为自2011年9月6日至2061年9月5日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

  本次评估的评估基准日为2014年03月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2014年4月1日至2018年12月31日采用详细预测。2019年及以后年度游唐网络的经营业绩假设基本稳定在2018年的水平。

  3、折现率的确定

  折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。

  （1）折现率确定的原则

  确定折现率时一般应遵循以下几条原则：

  1）不低于无风险报酬率；

  2）以行业平均报酬率为基准；

  3）折现率与收益额相匹配；

  4）根据实际情况确定。

  （2）折现率确定的一般方法

  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率。其股权资本成本的计算公式为：R=Rf+β*(Rm-Rf)+k

  式中：R为期望收益率

  Rf：无风险报酬率

  Rm：资本市场预期收益率

  β：权益的系统风险系数

  k：企业特定风险调整系数

  1）风险报酬率Rf的确定：

  Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用5只剩余年限在10年以上国债的到期收益率平均值4.04%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：

  中长期国债情况表

  ■

  2）资本市场预期收益率通过沪深300指数的收益率来确定。本次测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Wind数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自2005年至2013年12月，根据沪深300指数计算年收益率（几何）均值约为10.17%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.17%。

  3）β系数的确定：β系数是衡量游唐网络相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司很少，我们选取了游戏行业或相关的3家上市公司做为参考公司，通过万德资讯金融终端查询了其100个月的调整后β值，将其有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。

  其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]

  具体计算如下：

  ■

  参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0。将剔除杠杆调整β均值0.8168按照平均财务杠杆系数1换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.8168。

  因此R0＝4.04%＋(10.17%-4.04%)×0.8168=9.05%。

  4）k的确定：k为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

  考虑到游唐网络从规模角度较上市公司要小，因此取规模风险2%。

  从企业经营风险分析：游唐网络目前主力运营仅《末日重生》、《这就是战争》两款游戏，企业计划开发的游戏能否如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入与管理层的预测能否基本相符存在一定的风险。因此，评估人员取个别经营风险2.8%。

  本次评估个别风险溢价取k=4.8%。

  因此折现率计算：R＝9.05%+4.8%＝13.85%

  本次评估采用股权资本成本，折现率取13.9%。

  4、净现金流量的确定

  本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

  权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）

  5、溢余资产及非经营资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。

  溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析游唐网络的资产结构确定溢余资产的价值。

  评估基准日游唐网络货币资金账面余额1,630.95万元，根据游唐网络付现成本经测算必备现金为367.89万元，则溢余现金评估值为1,263.06万元。

  因此，游唐网络溢余资产为1,263.06万元。

  6、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

  本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的6个游戏产品纳入评估范围。

  游戏产品的生命周期一般为6至36个月，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长。因此，游唐网络目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是否能够被市场所接受，达到预期的用户数量。

  （五）关于业务收入预测情况的说明

  每个游戏产品都存在玩家生命周期，企业需要不断研发新产品以维持营业收入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于游唐网络目前运营产品及新开发产品的推广计划，根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例，分别计算未来年度各运营产品的运营收入，汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收入按以下公式计算：

  游戏年运营总收入=∑游戏各地区年运营收入

  游戏各地区年运营收入=∑游戏各地区月运营收入

  游戏各地区月运营收入=付费用户数×月ARPPU值×该地区收入分成比例

  部分参数的选取原则如下：

  1、ARPPU值

  Average Revenue per Paying User，即每付费用户平均收益。

  ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于F2P的游戏来讲，大多数玩家是不花钱的，ARPPU计算的是那部分花钱用户的情况。

  ARPPU受游戏类型、地域等因素的影响，会有明显的不同。目前国内市场上不同类型游戏的ARPPU值如下：

  （1）MMORPG:重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，月ARPPU值100～300元。

  （2）卡牌RPG：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力强，月ARPPU值150～500元。

  3）卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩家生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月ARPPU值500～600元。

  （4）卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，月ARPPU值400～500元。

  （5）模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月ARPPU值100～300元。

  目前，游唐网络的游戏运营收入主要来自于国内（含香港、台湾），中国国内的收入目前占总收入的90%以上。而同类型游戏，国外的月ARPPU值相比国内具有一定差异。因此，本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上，预测游唐网络运营的游戏以后年度的月ARPPU值。

  2、付费用户数

  付费用户数=活跃用户数×付费用户比例

  活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例

  累计用户数=上期留存用户数+本期新增用户数

  游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示:

  ■

  如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为5个阶段：

  A阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。

  B阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，此阶段是价值飞速增长阶段。

  C阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价值进入高峰并保持稳定。

  D阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。

  E阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流玩家价值提升。

  一款新的游戏产品推出后，在B和C阶段用户数量增长较快，一般进行2至6个月的大规模的推广。随着用户数量的增加，付费用户数量将把游戏的收入推至高点。在B和C阶段后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，在7至12个月内，维持相对平稳的收入，1年后进入D阶段用户数量开始减少，付费用户数量逐渐下降，收入开始逐步下降，然后进入E阶段，有小部分用户回流，但收入下降趋势继续延续直至退出运营。本次评估将按上述变动趋势，对未来每款游戏的玩家生命周期进行预测，从而估算相应的用户数量。

  3、地区收入分成比例

  游唐网络在基准日以后全部采用授权运营模式，在同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的收入分成比例也不同。企业提供了各渠道的分成比例，本次评估取同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例。

  综上，在充分分析了移动网络游戏市场发展趋势、游唐网络竞争能力、游唐网络游戏产品特点及相关游戏产品以往年度收入变化趋势后，本次评估对以后年度游唐网络营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  游唐网络2017～2018年尚无明确的产品上线计划，且企业预计2017年以后，营业收入增长速度放缓，本次评估按一定的增长率预测2017～2018年的营业收入。

  （六）关于成本费用预测情况说明

  1、营业成本

  游唐网络的产品是授权运营，公司只产生服务器、IP、CDN相关主营业务成本费用。预测未来随着游唐网络营业规模的扩大，营业成本占营业收入的比例会下降。本次评估预测以后年度的营业成本具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、营业税金及附加确定

  游唐网络的营业税金及附加主要包括：营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、河道管理费1%。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测。具体预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、营业费用变化预测

  销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广费等支出，其分析和预测如下：

  （1）工资、社保、公积金

  根据游唐网络的预测，以后年度随着营业收入的增长，销售人员有所增加，2014～2016年由于收入增长较快，预测销售人员工资按每年20%的速度增长，2017～2018年按每年10%增长，以后年度保持不变。

  （2）差旅费

  游唐网络预计以后年度随着营业收入的增长，差旅费用将逐年上升，本次预测2014-2018年按照每年20%增长。

  （3）广告推广费

  根据游唐网络的市场推广计划，预计游戏产品的市场推广费用按照每年10%的增长率增长。

  （4）其他费用

  包括福利费、通讯费、运输费等。以往年度支出不多，企业预计2014～2018年以后年度保持小幅增长。

  综上，以后年度销售费用支出预测如下：

  单位：万元

  ■

  4、管理费用变化预测

  游唐网络管理费用主要包括开发费、管理人员工资、办公费、差旅费、租赁费等支出，主要管理费用变化为：

  （1）工资、社保、公积金：未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人员将有所增加，职工薪酬预计每年增幅为15%。

  （2）差旅费：未来将随着营业收入的增长而增加，预计2014～2018年每年按照20%增长。

  （3）折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅增长。

  （4）研发费：包括研发人员工资及日常开支。根据企业的计划，预计2014年下半年将投入较多研发费用，2015～2016年预计每年增长率为15%，2017～2018年小幅增长，以后年度保持稳定。

  （5）房租及物业费：未来将随着租赁市场行情上涨，预测以后年度每年96万元。

  （6）其他管理费用：办公费、招待费、福利费、通讯费等其他管理费用将随着主营业务收入的增长按照一定比例增长。

  综上，以后年度管理费用支出预测如下：

  单位：万元

  ■

  5、财务费用分析

  游唐网络财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益

  评估基准日，游唐网络账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存款。本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以后年度不考虑利息收入。手续费支出发生金额较小，以后年度也不考虑。由于2014年以来汇率变动较为频繁，整体汇兑损益对收益影响较小，故以后年度汇兑损益不进行预测。

  6、资产减值损失

  资产减值损失主要是坏账损失，以后年度由于坏账金额难以准测预测，本次评估不予考虑。

  7、其他收支

  公允价值变动损益、投资收益、营业外收支由于数额较小且具有较大不确定性，因此在预测中不予考虑。

  8、净利润的测算

  （1）利润总额

  利润总额 = 营业利润+营业外收入-营业外支出

  营业利润 = 营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益

  根据以上预测得出利润总额。

  单位：万元

  ■

  （下转B8版）