中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  2009年3月9日，经公司2008年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，新增股本12,252.51万股，转增后总股本由24,505.02万股增加到36,757.53万股。

  6、2010年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]525号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,813.87万股，发行价格为6.85元/股，发行后总股本为46,571.40万股。经深圳证券交易所批准，于2010年6月3日在深圳证券交易所上市。

  7、2011年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,779.60万股，发行价格为9.35元/股，发行后总股本为60,351万股。经深圳证券交易所批准，于2011年9月20日在深圳证券交易所上市。

  根据2010年年度股东大会决议相关授权及2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司于2010年11月8日完成了工商变更登记手续，并换领新的企业法人营业执照。公司注册资本和实收资本均由46,571.40万元变更为60,351万元，公司名称由“浙江大东南包装股份有限公司”变更为“浙江大东南股份有限公司”。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。

  8、2012年股份回购

  经本公司于2012年11月13日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，2013年5月13日回购事项实施完成后，回购股份数为2,129.98万股，公司总股本由60,351万股变为58,221.02万股。

  9、2013年资本公积转增股本

  2013年5月13日，经公司2012年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增2股，新增股本11,644.21万股，转增后总股本由58,221.02万股增加到69,865.23万股。

  10、2014年资本公积转增股本

  2014年5月19日，经公司2013年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增1股，新增股本6,986.52万股，转增后总股本由69,865.23万股增加到76,851.75万股。

  11、目前股本结构

  截至本报告书签署日，公司总股本为76,851.75万股，股本结构如下：

  ■

  三、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人

  本公司控股股东为浙江大东南集团有限公司，实际控制人为黄水寿先生与黄飞刚先生，两人为父子关系。截至本报告书签署日，浙江大东南集团有限公司持有本公司37.14%的股权。

  浙江大东南集团有限公司，成立于1993年03月03日，法定代表人为何峰，注册资本为1亿元。主要生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。

  黄水寿先生：66岁，大专学历，高级经济师。历任中国包装技术协会副会长；中国包协塑料包装委员会专家组成员；中国企业联合会、中国企业家协会第七届理事会副会长；中国企业管理科学基金会第四届理事会副会长；浙江大东南绿海包装有限公司法定代表人；浙江大东南进出口有限公司执行董事等职务；曾兼职中国包装联合会副会长；中国企业联合会企业家协会副会长；中国企业管理科学基金会副会长等。现任浙江大东南集团有限公司董事长；浙江大东南惠盛塑胶有限公司执行董事；诸暨万能包装有限公司董事长；浙江大东南创投有限公司执行董事；诸暨市小额贷款有限公司董事长。

  黄飞刚先生：44岁，大专学历，高级经济师。曾任诸暨市共青团市委常委，杭州大东南高科包装有限公司董事长；浙江大东南万象科技有限公司董事长。现任中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长；浙江大东南股份有限公司董事长、总经理；杭州大东南绿海包装有限公司董事长、总经理；宁波大东南万象科技有限公司董事；浙江大东南集团有限公司副董事长。

  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （二）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系

  ■

  四、主营业务发展情况

  目前上市公司核心主导产品分别为BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。

  2013年度，行业市场需求持续低迷，公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外公司自2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段，2013年公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，公司2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现2013年度业绩扭亏为盈的目标。

  五、最近两年及一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2014年1月～3月财务数据未经审计

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2014年1月～3月财务数据未经审计

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2014年1月～3月财务数据未经审计

  六、最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易涉及的交易对方

  本公司拟向游唐网络股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃以发行股份及支付现金的方式购买其持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃为本次交易的交易对方。

  二、本次交易对方基本情况

  （一）姜仲杨

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  ■

  3、参控股和关联企业情况

  截至本报告书签署日，姜仲杨除持有游唐网络的36.80%股权外，未持有其他公司的股份。

  （二）陆旻

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  ■

  3、参控股和关联企业情况

  截至本报告书签署日，陆旻除持有游唐网络的24%股权外，未持有其他公司的股份。

  （三） 韩军

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  ■

  截至本报告书签署日，韩军直接持有北京闪联互动网络科技有限责任公司（以下简称“北京闪联”）18.69%的股份，并担任该公司的总经理及执行董事职务。

  3、参控股和关联企业情况

  ■

  （四） 上海完美

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构情况

  ■

  上海完美系完美世界（北京）数字科技有限公司出资设立的一人有限责任公司。完美世界（北京）数字科技有限公司的出资结构如下：

  ■

  3、上海完美历史沿革情况

  （1）上海完美设立

  上海完美系由北京完美时空网络技术有限公司（后更名为“完美世界（北京）网络技术有限公司”）以货币形式出资1,000.00万元设立的一人有限责任公司。2008年11月14日，上海完美取得了经上海市工商行政管理局核准的注册号为310110000474175的企业法人营业执照。

  （2）上海完美第一次股权转让

  2014年5月22日，完美世界（北京）网络技术有限公司与完美世界（北京）数字科技有限公司签订股权转让协议，约定由完美世界（北京）数字科技有限公司以1元/股的价格出资1,000.00万元受让完美世界（北京）网络技术有限公司所持有的上海完美全部股份。2014年7月17日，上海完美就上述股权转让办理完成了工商变更登记。

  4、参控股与关联企业情况

  上海完美除了持有游唐网络20%的股份外，其他参股公司如下：

  单位：万元

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  上海完美的主营业务为网络游戏的开发和运营。上海完美最近三年的主要财务指标（经审计）如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五） 苏州龙跃

  1、基本情况

  ■

  2、苏州龙跃股权结构及主要合伙人情况

  ■

  苏州龙跃的出资情况如下图所示：

  ■

  （1）苏州龙瑞创业投资管理有限公司股权结构

  苏州龙瑞创业投资管理有限公司系苏州龙跃唯一的普通合伙人既执行事务合伙人，出资比例为1.388%，为龙腾资本有限公司出资17.00万美元成立的全资子公司。

  龙腾资本有限公司系由Dragonrise Capital Advisors.Inc全资控股的有限责任公司。

  Dragonrise Capital Advisors.Inc系由Yeung Ning全资控股的股份有限责任公司。

  （2）苏州工业园区国创创业投资有限公司

  苏州工业园区国创创业投资有限公司系苏州龙跃的有限合伙人，出资比例为23.148%。其股权结构如下：

  ■

  国开金融有限责任公司系国家开发银行股份有限公司出资4,780,372.97万元设立的一人有限责任公司。

  苏州元禾控股有限公司的股权结构如下：

  ■

  苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及苏州工业园区经济发展有限公司均系苏州工业园管理委员会设立的有限责任公司

  （3）李小龙

  李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为23.148%。李小龙的基本情况如下：

  ■

  （4）苏玉莲

  苏玉莲系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为12.964%。苏玉莲的基本情况如下：

  ■

  （5）杨震

  杨震系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为11.574%。杨震的基本情况如下：

  ■

  （5）李冠标

  李冠标系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为9.259%。李冠标的基本情况如下：

  ■

  （6）上海中富创展投资管理有限公司

  上海中富创展投资管理有限公司系苏州龙跃的有限合伙人，出资比例为4.630%。其股权结构如下：

  ■

  （8）邓宇

  邓宇系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为4.630%。邓宇的基本情况如下：

  ■

  （9）何雨霏

  何雨霏系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为4.630%。何雨霏的基本情况如下：

  ■

  （10）张彤

  张彤系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为2.315%。张彤的基本情况如下：

  ■

  （11）吴昊

  吴昊系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为2.315%。吴昊的基本情况如下：

  ■

  3、苏州龙跃历史沿革情况

  苏州龙跃成立于2010年1月4日，主要从事创业投资及创业投资经营管理业务，自成立至今合伙人及注册资本均未发生变更。

  4、参控股与关联企业情况

  苏州龙跃除了持有游唐网络12%的股份外，其他参股公司如下：

  单位：万元

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  苏州龙跃自成立以来一直从事创业投资及创业投资经营管理业务。苏州龙跃最近三年的主要的财务指标（未经审计）如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、交易对方向大东南推荐董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，通过本次交易成为上市公司股东的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军未向大东南推荐董事及高级管理人员。

  五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  游唐网络全体股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃已分别出具说明函，在本次交易前上述交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为游唐网络100%股权。

  一、游唐网络基本情况

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革及股权变动情况

  1、2011年9月，游唐网络设立

  游唐网络系由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时注册资本1,000.00万元。2011年9月2日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2011）0087号），确认游唐网络已收到股东首次投入的实收资本500.00万元，均为货币出资。

  2011年9月6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为310109000567440的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万元，法定代表人姜仲杨。

  游唐网络设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2012年2月，缴足注册资本

  2012年2月6日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由500.00万元增加至1,000.00万元，并通过公司章程修正案。

  2012年2月8日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2012）0012号），确认游唐网络已收到股东第二次投入的实收资本500.00万元，均为货币出资。

  2012年2月，游唐网络就本次缴足注册资本在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次缴足注册资本完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  3、2013年6月，增加注册资本

  2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,000.00万元增加至1,100.00万元，并通过公司章程修正案。

  2013年6月14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本100.00万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资50.00万元，均为货币出资。

  2013年6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  4、2013年7月，股权转让

  2013年6月20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃，并通过公司章程修正案。

  2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。

  2013年7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  5、2013年9月，增加注册资本

  2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100.00万元增加至1,375.00万元，并通过公司章程修正案。

  2013年7月25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本275.00万元，其中股东上海完美缴纳增资275.00万元，均为货币出资。

  2013年9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  6、2014年8月，股权转让

  2014年7月21日，游唐网络召开股东会，同意股东李薇芳将其持有的游唐网络330.00万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。

  2013年7月21日，陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。

  2013年8月25日，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十一）关于股份代持情况的特别说明”。

  （三）产权控制关系

  截至本报告书签署日，游唐网络的产权控制关系图如下

  ■

  游唐网络的实际控制人为姜仲杨，其简历参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  （四）组织结构图

  ■

  （五）下属企业情况

  截至本报告书公告之日，游唐网络拥有一家海外全资子公司CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITID，该BVI公司无实际业务，主要用于收取游唐网络在海外的收入，基本情况如下：

  ■

  （六）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本报告书签署之日，游唐网络现行有效的公司章程中不存在可能对本次

  交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

  （七）原高管人员和核心人员的安排

  根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，游唐网络继续享有自主经营权，上市公司不得以股东身份直接干预游唐网络的经营活动。为了游唐网络的健康发展，上市公司保证维持游唐网络现有经营班子和董事会的稳定性，除上海完美委派的董事许怡然和龙跃投资委派的董事Siuman?Shirley?Yeung于本次交易实施完毕后不再担任游唐网络董事外，现有的董事和高级管理人员在三年内维持任职不变，并由游唐网络与相关人员签署任职期限承诺书。

  为保证游唐网络持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自本次交易实施完毕日起，仍需至少在游唐网络任职三十六个月，并与游唐网络签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《信息保密及竞业禁止协议》，且在游唐网络不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与游唐网络的《劳动合同》。

  （八）影响资产独立性的协议及安排

  截至本报告书签署之日，游唐网络不存在影响游唐网络独立性的协议或其他安排。

  （九）最近两年及一期主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  游唐网络是一家轻资产运营的游戏开发公司，其资产以现金、应收账款、其他流动资产等流动资产为主，流动资产占其资产总额的比例较高。2012年末、2013年末和2014年1季度末流动资产占资产总额的比例分别为27.52%、96.42%和97.23%。2012年公司流动资产占总资产比例显著低于2013年末和2014年1季度末，其主要原因为：2012年系游唐网络成立初期，虽然已有部分游戏作品上线运营，但收入规模较小，现金及应收账款同2013年和2014年1季度相比处于较低水平。而生产设施、办公设备等生产运营必需的非流动资产已于当年投入，造成2012年游唐网络的流动资产占比较低。

  报告期内，游唐网络的负债全部为流动负债，其中主要为预收账款、应付职工薪酬和应交税费。2012年末、2013年末及2014年1季度末上述三项合计占流动负债的比例分别为：50.04%、93.74%、99.99%。

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  报告期内，游唐网络营业收入及净利润均呈现快速上升的态势。2013年度，游唐网络的营业收入较2012年度增加603.36万元，增幅达325.45%，净利润增加了480.34万元，增幅达52.07%。2014年仅第一季度的营业收入即较2013年全年增加了439.02万元。游唐网络盈利能力的快速增加主要得益于以下几点：

  （1）游唐网络的业务发展逐渐进入成长期

  游唐网络成立于2011年9月。在成立初期受企业规模、资金储备、游戏作品开发数量、运营渠道等因素的限制，游唐网络的业务经营尚未全面展开，营业收入相对较少。随着游唐网络经营时间的增长，其经营规模稳步扩大，游戏作品的开发数量迅速提升。与此同时，游唐网络加强与海内外游戏运营商的深入合作，积极拓展游戏作品的运营渠道，促进了游唐网络营业收入的快速增长。如果本次上市公司收购游唐网络全部股权的交易能够顺利进行，游唐网络将依托于上市公司丰富的融资渠道、先进的运营管理经验及广泛的社会资源，进一步加快自身的发展速度，增强盈利能力，实现游唐网络与上市公司的双赢局面。

  （2）移动网络游戏市场的迅速扩张

  随着科学技术的迅猛发展，智能手机，3G、4G移动网络逐渐深入人类的日常生活，给人类的生活方式带来了巨大的改变。其中具体到网络游戏方面的改变表现为游戏玩家越来越青睐移动端网络游戏。根据艾瑞咨询的调研报告，相对于PC客户端、PC浏览器端网页游戏，移动端网游的市场份额将呈现出不断上升的趋势，预计到2017年，移动网络游戏的市场份额将达到31.40%较2011年的11.60%增加了19.80%。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  报告期内，游唐网络经营活动产生的现金流量情况稳步好转。2012年度经营活动产生的现金流量净额为-728.33万元，主要原因为：游唐网络系轻资产的游戏开发公司，其运营的关键因素为游戏开发人才。2012年公司处于成立初期，营业收入相对较少，但游唐网络已经为日后的正常运营储备了大量的人才，导致人员工资支出较多，进而造成2012年度经营活动现金流量净额为负。

  报告期内，游唐网络投资活动产生的现金流量净额波动较大。其主要原因为：

  （1）2013年度投资活动现金流量净额为-2,017.29万元较2012年度减少1,982.77万元，其主要原因为2013年度游唐网络引入上海完美2,100.00万元的股权投资，并将其用于购买理财产品，导致投资活动产生的现金流量净额为-2,017.29万元。

  （2）2014年1季度投资活动现金流量净额为1,500.60万元，系游唐网络收回到期理财产品所致。

  报告期内，游唐网络筹资活动产生的现金流量净额主要为股东的股权投资。

  （十）相关业务资质

  截至本报告书签署日，游唐网络拥有以下业务经营资质：

  ■

  （十一）关于股份代持情况的特别说明

  1、2011年9月游唐网络设立，注册资本为1,000.00万元，姜仲杨和李小龙各现金出资500.00万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。

  设立时游唐网络的实际股权结构如下：

  ■

  2、2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。

  截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：

  ■

  3、2013年6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资100.00万元，公司注册资本增加至1,100.00万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙50.00万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。

  截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：

  ■

  4、2013年6月，游唐网络进行股权代持行为的清理，还原真实持股情况，具体如下：

  （1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；

  （2）李小龙将其本人持有的7.45%股权及代Siuman?Shirley?Yeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃。

  李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会4个投票权中的1票；Siuman?Shirley?Yeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人代表。

  （3）李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款50.00万元，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了Siuman?Shirley?Yeung?持有的游唐网络0.03%的股权。

  （4）经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代Siuman Shirley Yeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。

  至此，除陆旻持有的330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。

  完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  5、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：

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  6、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于2014年7月9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：

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  通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为已经完全清理完毕。

  游唐网络全体股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  （十二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

  股权转让前置条件

  截至本报告书签署之日，游唐网络现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。

  1、游唐网络的批准和授权

  2014年9月2日，游唐网络召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的游唐网络股权全部转让给大东南；转让完成后大东南持有游唐网络100%的股权。

  2、交易对方的批准和授权

  （1）2014年9月2日，上海完美召开股东会，同意将其持有的游唐网络20%股权全部转让给大东南。

  （2）2014年7月14日，苏州龙跃召开咨询委员会会议，同意将其持有的游唐网络12%的股权全部转让给大东南。

  综上，本次交易已取得游唐网络全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。

  二、主营业务情况

  （一）主营业务概况

  游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等。设立初期，游唐网络只有一款PC互联网客户端游戏《末日重生》，随着移动网络游戏市场的高速增长，游唐网路顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品移动网络游戏。

  经过集中的研发阶段，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，主要通过Google Play、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广，截至2014年3月底，共取得2,603.03万元流水，2014年一季度实现737.05万元收入。

  2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营，试运营期间，该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十，于Google Play平台手游排行榜中排名前三十。

  自2014年3月开始，游唐网络前期研发储备期的成果逐渐显现，新产品卡牌类游戏《美姬爱作战》已完成内测，并于2014年7月正式上线运营。同时，动作角色扮演游戏《恶魔城》、卡牌类游戏《变大吧！吕布》及策略类游戏《乱战三国》也已进入开发收尾阶段，并已与运营商达成了授权代理协议，已获得部分版权金收入。其中《恶魔城》、《变大吧！吕布》预计于2014年9月同时上线，《乱战三国》预计于2014年10月上线。此外，游唐网络于2014年9月还取得了知名网络小说《大主宰》的游戏改编权。目前，该产品已进入研发后期，预计将于2014年10月进行内测。

  除上述产品外，游唐网络目前还有3款移动网络游戏已进入研发收尾阶段，预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。

  最近两年及一期游唐网络按产品划分的主营业务收入如下：

  单位：万元

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  最近两年及一期游唐网络按上线地区划分的主营业务收入如下：

  单位：万元

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  （二）行业基本情况

  游唐网络所处行业为移动网络游戏行业。行业基本情况参见本报告书本节内容之“三、移动网络游戏行业基本情况”相关内容。

  （三）具体业务情况

  1、业务运营模式

  游唐网络的主要业务包括游戏开发业务及信息技术服务业务。游戏开发的主要运营模式分为自主运营和授权运营。

  （1）自主运营

  自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种：

  官网运营指游唐网络通过自身官网网站提供游戏下载，玩家通过支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网运营的优点在于能直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费外，无需对第三方进行收入分成，不足在于受到自身官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量可能有限。

  联合运营是指游唐网络与第三方平台商（如App Store、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手等）签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏。由平台商提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游唐网络提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。相比较官网运营，联合运营的优势在于成熟的第三方平台商拥有较好的品牌影响力和积累了庞大的用户群，有利于产品的推广覆盖，劣势在于游唐网络需要向平台商按一定比例支付分成收入。

  自主运营的收入确认模式如下图所示：

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  （2）授权运营

  授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。授权运营模式中，游唐网络负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。

  授权运营的收入确认模式如下图所示：

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  自主运营与授权运营相比较，自主运营受自身官网和第三方平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量有限，没有很好的收入效应，同时，自主运营对资金要求较高，游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等导致运营成本很高。因此，游唐网络除了互联网客户端游戏《末日重生》，其余移动网络游戏均采取授权运营模式，而《末日重生》自2012年9月至2013年6月期间是游唐网络自主运营外，其后也变更为授权运营模式。

  （3）信息技术服务

  游唐网络信息技术服务业务的运营模式系通过自有渠道推广客户的软件产品及游戏作品等。通过与第三方平台建立良好的合作伙伴关系，游唐网络将承接的推广任务转交由第三方平台进行推广。

  目前，游唐网络已与腾讯和携程签订了信息技术服务合同，推广上述客户的应用宝和手机软件等软件产品。

  2、业务盈利模式

  移动游戏行业的盈利模式主要包括下载收费、游戏内购买、信息技术服务等三种模式。

  （1）下载收费下载收费模式是指游戏玩家通过游戏官网或者App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就

  收取的下载费用进行分成的盈利模式。

  （2）游戏内购买

  游戏内购买是指玩家不必为下载游戏付费（即F2P），但是在游戏过程中游戏玩家会为了满足自身的游戏体验，如缩短游戏角色的发展时间或获得某些特殊物品（如道具、技能、服装等）而向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的道具购买费用进行分成的盈利模式。

  （3）信息技术服务

  信息技术服务的盈利模式包括如下两种：

  1）通过第三方平台进行推广，即游戏开发商将承接的软件或游戏等推广业务交由第三方运营平台进行推广，并将收到的推广收入与之进行分成。

  2）游戏开发商通过在游戏中嵌入其他商家的广告而收取一定推广费用的模式，亦即广告收费模式。

  报告期内，游唐网络收入主要来源于游戏内购买的模式。

  3、主要产品

  （1）《末日重生》

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  1）基本情况

  《末日重生》是游唐网络自主研发的PC平台欧美奇幻风格的MMOARPG网络游戏，从2012年3月开始立项，到同年9月公开测试，同年10月开始投入运营，一共历时6个月。

  游戏选取北欧神话故事背景，适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场。《末日重生》使用游唐网络自主研发的3D物理引擎——“shark”引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。游戏自投入运营后陆续在中国大陆地区、香港、台湾、俄罗斯等国家或地区上线，都获得了广大玩家的一致好评。

  2）运营模式

  《末日重生》有两种运营模式，2012年9月至2013年6月采用的是自主运营模式，之后采用授权经营模式。

  自主运营模式下，游唐网络通过官网运营和联合运营两种方式运营《末日重生》。由于自主运营模式的局限性，该模式下产生的收入很少，游唐网络于2013年6月放弃了这种模式，把这款游戏中国大陆地区的代理权交给CCJOY进行授权运营。台湾地区由So-net代理，国外则由俄罗斯运营商VHL和韩国运营商Dragonfly代理，具体流程图如下：

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  3）收费模式

  《末日重生》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为T币，玩家可以通过真实货币购买或者与玩家交易来获取。

  4）运营情况

  《末日重生》自2012年9月上线以来，已运行近两年时间，目前游戏玩家数量稳定，体现了较长的游戏生命周期，同时产品版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。

  2012年9月至2014年6月末，《末日重生》共取得流水2,027.45 万元，主要运营数据如下所示：

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  ①注册用户数量及活跃用户数量

  《末日重生》自2012年9月上线至2014年6月，累计注册用户达91.24万人，月新增注册用户平均数4.16万人，月均活跃用户数5.56万人。具体情况如下：

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  《末日重生》上线至2014年6月，注册用户及活跃用户情况如下图：

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  2012年9月，《末日重生》在大陆地区上线，采用自主运营的方式，当月注册用户数达到4.92万人，随后新增注册用户数逐月减少。2013年6月，游唐网络结束对《末日重生》大陆地区的自主运营转为授权运营，运营商经过半年的准备，自2014年1月1日开始大力推广《末日重生》，当月新增用户数出现井喷式增长，达到11.20万人，2014年3月新增用户数达到峰值。

  同时，《末日重生》在境外地区一直采用授权运营模式，香港地区从2013年3月开始运营，台湾地区从2013年6月开始运营，俄罗斯从2013年11月开始运营，随着《末日重生》在上述地区陆续上线运营，新增注册用户数也相应提升。

  截至2014年6月30日，《末日重生》的月活跃用户数增减趋势与新增注册用户数趋同。

  ②付费情况

  截至2014年6月30日，《末日重生》累计充值额为20,274,491.91元，月平均充值额为921,567.81元，具体情况如下表：

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  《末日重生》上线至2014年6月，玩家充值情况如下图：

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  截至 2014年6月30日，《末日重生》上线以来的月付费用户平均数为2,198人，付费用户月平均充值额（ARPPU）为419.27元，月充值额在2013年7月达到顶峰后，总体呈现平稳上升的态势。具体情况如下：

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  《末日重生》上线至2014年6月，付费用户数和ARPPU情况如下图：

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  （下转B7版）