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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同类型：合作开发协议

  ●合同生效条件：合同由双方法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章并经新疆城建董事会审议通过后生效

  ●对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响

  ●本次交易不构成关联交易

  一、合同决议情况

  新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）已于2014年9月1日召开2014年第十一次临时董事会审议通过了《关于与新疆新源山水房地产开发有限公司合作开发项目的议案》。

  二、协议对方基本情况

  1、公司名称：新疆新源山水房地产开发有限公司

  2、住所：乌市高新区天津南路55号2栋1单元

  3、法定代表人：陈友金

  4、注册资本金：2800万元

  5、经营范围：房地产开发经营（许可经营范围和有效期限以房地产开发企业暂定资质证书为准）

  三、协议主要内容

  （一）协议双方。

  甲方：新疆城建（集团）股份有限公司

  乙方：新疆新源山水房地产开发有限公司

  甲方系国有控股上市公司，主营城市建设、房地产开发、建安施工等。拥有房地产开发、建安施工壹级资质，有着丰富的房地产开发及建安施工经验，资金、技术力量雄厚，在市场上有着良好的品牌、信誉和口碑。乙方系从事房地产开发的法人公司，有着广泛的社会资源、良好的项目运作能力和丰富的项目运作经验。

  （二）合作项目与合作模式

  1、项目名称及区位：项目名称超高层综合写字楼项目。区位位于乌鲁木齐市长春南路769号，北临中油分公司加油站；南临江苏路；西临市政养护处用地；东临长春路。

  2、合作模式：甲乙双方合作开发该项目，乙方作为开发建设主体。甲乙双方共同投资开发建设资金，乙方承担取得土地的全部资金；甲方承担项目除土地取得的所需资金之外的全部开发资金。甲乙双方按项目总建筑面积进行分配，甲方分得总建筑面积的65%，乙方分得总建筑面积的35%。甲方收益为甲方分得的总建筑面积的65%的部分销售实现的税后收益。乙方分得的总建筑面积的35%部分，由乙方自行决定是否对外销售。项目总建筑面积包括:有产权面积及无产权面积；地上面积，地下面积（含人防车库面积）。

  （三）合作方式要点：

  1、该项目由乙方作为开发建设主体，在乙方名下开设银行专用共管账户，该账户由甲乙双方共同监管，未经甲方书面许可不得挪用。

  2、甲乙双方为此项目投入的资金均不计算资金成本（利息），但因违约责任计算损失时不引用该约定。

  3、甲乙双方销售价格统一由甲方确定。甲乙双方若将分得的物业（面积）对外销售，取得的销售收入资金均进入共管账户管理。

  4、该协议签订后，乙方不得与任何第三方签订任何形式的合作协议，双方均不得对项目进行转让、抵押等损害双方利益的行为；乙方不得对该项目用地进行抵押、担保、转让。乙方股东在本协议履行期间不得转让股权。

  5、该项目的施工由甲方下属工程事业部承建，具体事宜另行签订施工合同。工程建安费用按照自治区和乌鲁木齐市的相关规定，执行2010新疆建筑工程消耗量定额及2010新疆建筑安装工程费用定额及乌市造价管理部门颁发的同期调差文件，以施工图预算加设计变更及经济签证最终确定。

  6、项目的清算：甲方分得的物业（面积）销售完成后，进行项目土地增值税清算；对甲方为此项目投入的资金、销售收入资金、利润分配资金进行清算。

  7、甲方应保证在项目取得工程施工许可证之日起四年之内建设完毕并达到交付条件。

  （四）项目管理办公室设立

  1、针对该项目成立项目管理办公室（简称：项目办），甲乙双方共同对该项目进行管理。项目办对该项目的投资、规划、设计、材料采购、招标、工程施工、工程质量、工程进度、工程结算和财务核算等项目开发的全过程进行监督管理。

  2、乙方负责甲方配合，完成项目工程建设手续，取得工程施工许可证、商品房预售许可证、规划手续等；甲方负责乙方配合，完成工程的施工、配套建设，竣工验收及工程中的手续等。

  四、合同履行对上市公司影响

  本协议履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。本协议履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  五、合同履行风险提示

  本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  六、备查文件

  1、《合作开发协议》

  特此公告

  新疆城建(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年9月4日