中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份总数为26,802,793股，占公司股本总额的8.0959%；

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年9月9日（本次限售股份上市流通日原为2014年9月8日，由于2014年9月8日为中秋节休市，因此本次限售股份实际可上市流通日为2014年9月9日）；

3、公司上市后有关限售股解禁情况详见本公告下文（第“二”部分）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为49,644,056股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文核准，首次向社会公开发行16,600,000股人民币普通股股票（A股），并于2010年9月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“三维工程”，股票代码“002469”。上市后公司总股本为66,244,056股。

二、上市后股本变动、限售股解禁及目前股本结构情况

（一）上市后股本变动情况

1、2011年4月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2010年末的总股本66,244,056股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币3元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增7股。本次权益分派方案已于2011年4月29日实施完毕，公司总股本增至112,614,895股。

2、2012年3月9日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2011年末的总股本112,614,895股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案已于2012年3月29日实施完毕，公司总股本增至168,922,342股。

3、2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案已于2013年4月3日实施完毕，公司总股本增至253,383,513股。

4、2013年8月21日，公司第二届董事会2013第三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司《首期股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期已满足行权条件，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。2013年11月，31名激励对象行权（2名激励对象放弃行权）获得股票1,282,500股。激励对象行权后，公司总股本由253,383,513股增至254,666,013股。

5、2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2013年末的总股本254,666,013股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股。本次权益分派方案已于2014年4月16日实施完毕，公司总股本增至331,065,816股。

（二）上市后限售股解禁情况

1、2011年9月5日，公司在巨潮资讯网等指定媒体对外发布了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号2011-027）。公司申请于2011年9月8日对3名机构股东所持公司上市前股份按承诺进行全部解禁。解除限售股份的总数为680万股，占2011年9月8日公司股本总额的6.03%。详见公司2011年9月5日在巨潮资讯网上的相关披露。

2、2013年9月6日，公司在巨潮资讯网等指定媒体对外发布了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号2013-036）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，结合公司股东作出的限售承诺，公司申请于2013年9月9日对股东所持公司上市前股份按承诺进行解禁，本次申请解禁情况如下：

（1）将本次申请解除限售的86名股东所持公司上市前股份全部解除限售；

（2）由于上述申请解除限售的86名股东中的26名股东（含公司控股股东山东人和投资有限公司）为公司发起人股东，该等26名发起人股东同时承诺“前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%”。为严格履行承诺，公司对其中不担任公司董事、监事或高级管理人员的16名发起人股东所持公司上市前股份的75%追加锁定为首发后限售股；对其中同时作为公司董事、监事或高级管理人员的10名发起人股东所持有公司上市前股份的75%登记为高管锁定股；

（3）本次实质解除限售股份的总数为8,717.24万股，占2013年9月9日公司股本总额的34.40%（具体详见公司2013年9月6日在巨潮资讯网上的相关披露）。

（三）目前股本结构情况

目前公司股本总额为331,065,816股，其中无限售流通股223,340,356股，限售流通股107,725,460股（其中：首发后个人类限售股：22,420,859；首发后机构类限售股：57,987,518股；高管锁定股：27,317,083股）。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东做出的各项承诺

1、招股说明书中做出的承诺

公司实际控制人曲思秋及其他24名自然人股东（发起人股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

控股股东山东人和投资有限责任公司（以下简称“人和投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。

公司控股股东人和投资避免同业竞争的承诺：本公司目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本公司为三维工程控股股东或第一大股东期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与三维工程主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本公司不会利用在三维工程的控股地位及控制关系进行有损三维工程以及三维工程其他股东合法利益的经营活动。本公司对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司未履行上述承诺事项而给三维工程造成损失，本公司将依法赔偿由此给三维工程造成的经济损失。

实际控制人曲思秋先生避免同业竞争的承诺：本人目前不存在直接或间接从事与三维工程相同或相似业务的情形。在本人为三维工程实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与三维工程主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人不会利用在三维工程的实际控制地位进行有损三维工程以及三维工程其他股东合法利益的经营活动。本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺事项而给三维工程造成损失，本人将依法赔偿由此给三维工程造成的经济损失。

2、上市公告书中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。

4、股东后续追加的承诺

申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

5、法定承诺和其他承诺

申请解除股份限售的股东法定承诺与上市公告书中做出的承诺一致；无其他承诺。

（二）公司26名发起人股东（人和投资及曲思秋等25名自然人股东）在招股说明书中承诺：前述承诺期满之日起算48个月内，本人每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。该承诺是指发起人股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在36个月锁定期届满后其后的48个月内每年上市流通不超过25%，48个月承诺期限届满则股份流通不受限制。在此期间，如公司有转增股本、送红股等权益性分派，则可转让股份数量做相应调整，如遇节假日等休市日情况，上市流通日也将作相应调整。担任董事、监事和高级管理人员每个年度可转让股份的最高额度，不得超过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。

上述承诺及承诺注释已经上海锦天城（青岛）律师事务所审核并对此分别发表了无异议的法律意见书，详见公司同日在巨潮资讯网的相关披露。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金情形，公司也不存在对其违规担保情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2014年9月9日。

（二）本次解除限售股份的数量为26,802,793股，占公司股本总额的8.0959%。

（三）本次申请解除限售的股东人数为16人。

公司26位发起人股东中，曲思秋、李祥玉、孙波、王春江、邵世、高勇、王成富、谷元明、何智灵、林彩虹等10人为公司董事、监事或高级管理人员。为从严管理，公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，已于2013年9月把曲思秋等10人所持股份登记为高管锁定股（每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%），若在发起人承诺期限内该等人员不再担任公司董事、监事或高级管理人员等相关职务，其应继续履行发起人股东相关承诺。故此次申请解锁的人员为不在公司担董事、监事或高级管理人员的16位发起人股东（含公司控股股东山东人和投资有限公司）。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

备注：1、②=①X（1+70%）X（1+50%）X（1+50%）X（1+30%）；③=②X25%；

2、上述股东本次解除限售的股份均不存在股份冻结及质押的情况；

3、上述股东中“山东人和投资有限公司”为本公司控股法人股东，其余15名为自然人股东，且均不在公司担任董监高的职务；

4、上述有关数值可能与计算值略有不同，主要系权益分派实施过程中对零碎股（不足1股部分）进行舍入处理所致。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

（四）上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司部分限售股份上市流通的法律意见书。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2014年9月3日