中国基金报多媒体数字报

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-84

中化岩土工程股份有限公司

关于全资子公司取得资质认定

计量认证证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司（以下简称“泰斯特”）取得了北京市质量技术监督局颁发的《资质认定计量认证证书》。

证书编号：2014010634R。

有效期：自2014年8月25日至2017年8月25日。

本次取得计量认证资质证书，意味着泰斯特已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果，可以开展交通、市政等基础设施和工业建设项目的工程检测业务。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年9月3日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-85

中化岩土工程股份有限公司

关于办公地址变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司办公地址由北京市大兴工业开发区金苑路2号变更为北京市大兴工业开发区科苑路13号。其它联系方式不变，现将新的办公地址和联系方式公告如下：

办公地址：北京市大兴工业开发区科苑路13号

邮编：102600

联系电话：010-61271947

传真电话：010-61271705

公司网站：www.cge.com.cn

电子邮箱：cge@cge.com.cn

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年9月3日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-82

中化岩土工程股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2014年9月3日下午14:00在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月2日下午15:00至2014年9月3日下午15:00。

会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东或代理人共12人，代表有表决权股份273,813,999股，占公司总股本的68.3169%。其中出席现场会议的股东或代理人共7人，代表有表决权股份273,075,000股，占公司总股本的68.1325%。通过网络投票的股东共5人，代表有表决权股份738,999股，占公司总股本的0.1844%。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

三、议案审议表决情况

1、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意273,813,999股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：同意273,813,999股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

四、律师出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、中化岩土工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2014年9月3日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-83

中化岩土工程股份有限公司

关于向北京东联正达石化工程

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2014年9月3日，中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）与宗建国、杨松灿、伍静、李卫华、韩连星共5名自然人共同与北京东联正达石化工程有限公司（以下简称“东联正达”）签署了《增资协议书》。

2、投资事项审议情况

本次对外投资事项无需董事会及股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的情况

1、基本情况

公司名称：北京东联正达石化工程有限公司

注册资本：人民币100万元。

成立日期：2012年11月7日

注册地址：北京市朝阳区北三环东路19号2号楼8层

经营范围：专业承包；电脑图文设计、制作；技术推广服务；投资咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；租赁建筑用机械设备；销售建材、仪器仪表、五金交电、机械设备、金属材料。

工程设计资质等级：化工石化医药行业（化工工程、炼油工程）专业乙级

2、东联正达及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、增资前后股权变动

增资后，东联正达注册资本由100万元变更为400万元。

4、主要财务数据

根据致同会计师事务所出具的以2014年6月30日为审计基准日的东联正达《审计报告》（致同审字（2014）第510ZC2285号）。东联正达主要财务数据如下：

单位：元

5、定价依据

各方同意，以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第0105号资产评估报告（评估基准日2014年6月30日）的甲方股东全部权益价值评估值380.45万元为基础。参照上述资产评估值，经各方协商以380万元作为交易价格计算基础。

三、增资协议主要条款

1、中化岩土以现金775.2万元方式向东联正达增资，其中204万元计入东联正达注册资本，溢价部分计入资本公积。本次增资后，中化岩土占东联正达增资后注册资本的51%，为东联正达控股股东。

2、宗建国以现金167.2万元方式向东联正达增资，其中44万元计入注册资本；杨松灿以现金136.8万元方式进行增资，其中36万元计入注册资本；伍静以现金21.28万元方式进行增资，其中5.6万元计入注册资本；李卫华以现金19.76万元方式进行增资，其中5.2万元计入注册资本；韩连星以现金19.76万元方式进行增资，其中5.2万元计入注册资本。以上溢价部分均计入东联正达资本公积。

3、除在审计报告中列明的资产和负债以外，在截止2014年6月30日之前发生的、可能存在的、未计入报表的额外负债，由东联正达原股东承担；2014年6月30日之后至股权变更手续完成之间产生的资产和负债及收益，由新老股东共同承担。

4、公司及前述5名自然人以现金形式足额将本次增资款划入东联正达指定的公司专用账户起30日内，完成工商登记变更手续。

四、增资的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、增资目的

通过本次增资将公司业务延伸至工程设计领域，为公司发展成为集工程勘察、设计咨询、采购、施工为一体的工程总承包商奠定基础。

2、存在的风险

可能存在公司与东联正达之间在企业文化、管理理念、人员融合等方面的风险，以及东联正达因市场竞争等因素可能业绩不佳的风险。

3、对公司影响

公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资成功实施后将有利于公司未来的业务拓展，形成公司新的利润增长点。

五、其他

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、增资协议书

2、致同会计师事务所出具东联正达《审计报告》（致同审字（2014）第510ZC2285号）

3、北京京都中新资产评估公司出具东联正达《资产评估报告》（评报字（2014）第0105号）

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年9月3日