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股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014-42

河南豫能控股股份有限公司

董事会2014年第4次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第4次临时会议以巡签方式召开。

2. 应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事 7 人，会议的召开和参加表决人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司以2014年6月30日为基准日更新出具了《前次募集资金使用情况的报告》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

瑞华会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金使用情况出具了专项审核报告（瑞华核字[2014]41010007号），认为本公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了本公司截至2014年6月30日止前次募集资金的使用情况。

更新后的《河南豫能控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文刊载于2014年9月4日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2014年9月4日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014-43

河南豫能控股股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月8日和2014年5月21日召开董事会、于2014年6月9日召开临时股东大会，审议并通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的议案。目前本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段，2014年8月15日公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140775号）。现根据反馈意见的要求，将有关信息补充披露如下：

一、公司本次发行当年每股损益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

本次发行募集资金将用于新乡中益火电项目、鹤壁鹤淇火电项目和补充少量流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同时，上述募投项目建成投产后，公司控股装机容量将由190万千瓦显著提升至430万元千瓦以上，有利于提高公司的抗风险能力和盈利能力，促进公司长期健康发展。

但由于本次募集资金投资项目建成、达产需要一定周期，在募集资金投资项目产生经济效益前，公司利润来源仍是通过现有业务实现。在公司本次发行完成后，公司总股本和净资产均显著增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1、测算假设说明

（1）本次测算仅为分析本次非公开发行可能对公司主要财务指标的影响，本次测算不代表公司对未来经营情况的盈利预测，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）本次测算已经考虑自2014年9月1日起执行的《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知（发改价格[2014]1908号）中，关于河南省标杆上网电价下调0.0191元/千瓦时对公司的影响情况，但未考虑未来上网电价、燃煤价格波动而对公司及募投项目经营成果的影响。

（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行情况为准。

（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

在假设公司本次非公开发行将于2014年12月31日完成的情况下，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

单位：万元

注：公司2014年1-6月实现归属于母公司所有者净利润20,868.73万元，在假设公司2014年下半年实现净利润与2014年上半年相同的情况下，则预计公司2014年度实现归属于母公司所有者净利润为41,737.46万元。

根据上表所示，若本次发行于2014年12月底完成，由于2014年度募投项目尚处于基建期，在2014年发行当年无法产生效益，因此，2014年度（本次发行后）的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标较2013年度及2014年度（本次发行前）的相关财务指标可能有所下降。

综上，本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，但募投项目建成、达产需要一定周期，因此，在募投项目达产前，公司本次发行后的基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。

二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的相关措施

为保证本次发行募集资金有效使用，应对本次发行摊薄即期回报的风险，并努力提高公司未来的回报能力，公司采取的措施如下：

1、建立规范、有效的募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照制度规定，将募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，公司将定期对募集投资项目进行审计和监督、配合保荐机构对募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

2、通过积极推进募投项目建设和加强募投项目管理，使募投项目尽早实现预期收益

公司通过本次非公开发行募集资金收购并建设的新乡中益火电项目和鹤壁鹤淇火力发电项目均为60万千瓦级超超临界发电机组，是国家政策所鼓励的高参数、大容量、高效率、节水环保型燃煤电厂。以上火电项目建设并投产后，公司装机容量由190万千瓦显著提升至430万千瓦以上，公司装备技术水平将得到显著提升，从而将进一步提高公司盈利能力，符合公司战略发展的需要。

因此，本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，并加强募投项目管理，争取募投项目早日达产并实现预期效益，尽快给予公司股东更多回报。

3、通过多渠道争取发电指标及严格的成本控制，努力进一步提高公司利润水平

在业务开拓方面，公司将通过合理安排发电计划，保证现有发电机组足额使用年度节能减排发电调度基础电量。同时，通过积极尝试外送电量业务及外购公用小火电机组关停补偿交易电量业务，扩大公司发电业务规模，提高公司发电业务收入，保证公司发电业务的稳定、持续增长。公司将实行严格、科学的成本费用管理，加强成本控制各环节的管理水平，有效降低公司运营成本和燃料采购成本。公司通过业务收入稳定增长及运营成本的有效控制，有利于提升公司利润水平，降低由于本次发行摊薄即期回报的风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为切实保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订和完善，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。未来，公司将努力提高经营业绩，争取早日给予股东分红回报。

三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施。

公司在最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董事会

2014年9月4日