中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人” 或“太原刚玉”）非公开发行股票的方案经公司第六届董事会第三次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》批准。公司本次非公开发行股票工作已经顺利完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  承诺主体：太原双塔刚玉股份有限公司

  承诺事项：本次非公开发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格将遵循公平、公正原则确定；询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不通过结构化产品等方式认购本次发行的股份。

  承诺履行情况：上述承诺已履行完毕，承诺主体严格履行了上述承诺。

  二、发行对象承诺

  （一）承诺主体：公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“本公司”）

  承诺事项：关于解决同业竞争的承诺：

  1、本公司促使并确保横店集团东磁有限公司（以下简称：“横店东磁有限”）将其所持赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）全部股权在本承诺函生效后十五日内委托给太原刚玉全资子公司浙江英洛华磁业有限公司管理，托管期限直至赣州东磁的生产经营资产注入太原刚玉或出售给其他无关联第三方为止。

  2、在赣州东磁环保手续办理完毕，达到上市公司的规范要求后，本公司将要求横店东磁有限按照法律、法规及规范性文件规定的要求，在2016年12月31日前以公允的价格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给太原刚玉。如赣州东磁未能在2016年10月31日前办理完毕各项环保手续，或虽已办理完毕各项手续，但太原刚玉放弃优先购买权，则本公司承诺确保横店东磁有限在2016年12月31日之前将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给其他无关联第三方。

  承诺履行情况：上述承诺仍在履行中，截至目前承诺人严格履行上述承诺。

  （二）承诺主体：公司控股股东横店集团控股有限公司(以下简称“横店控股”)

  承诺事项：

  1、根据《上市公司证券发行管理办法》及其他证监会相关规定，横店控股确认履行2012年12月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》，认购不低于公司本次非公开发行股票总量的5%。

  承诺履行情况：上述承诺已履行完毕。横店控股已认购太原刚玉本次非公开发行16,530,000股，占公司本次非公开发行股票总量的25%。

  2、认购太原刚玉非公开发行股份，自太原刚玉本次非公开股份上市首日起三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。

  承诺履行情况：上述承诺自太原刚玉非公开发行股份上市首日起开始履行。

  （三）承诺主体：本次发行除横店控股外的其余6名发行对象

  承诺事项：均以现金参与认购，已与太原刚玉签署《股份认购合同》，承诺其认购的本次非公开发行股票自自太原刚玉本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。

  承诺履行情况：上述承诺自太原刚玉非公开发行股份上市首日起开始履行。

  三、保荐机构（主承销商）声明与承诺

  （一）承诺主体：东方花旗证券有限公司

  承诺事项：本保荐机构在证券发行保荐书中作出如下承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  承诺履行情况：上述承诺已履行完毕，承诺主体严格履行了上述承诺。

  （二）保荐机构在上市公告书中的声明

  本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师声明

  公司本次非公开发行股票律师北京金诚同达律师事务所声明：

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、会计师事务所声明

  公司本次非公开发行股票审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、承担验资业务的会计师事务所声明

  公司本次非公开发行股票审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三日