中国基金报多媒体数字报

上市公司名称：浙江大东南股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：大东南

股票代码：002263

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语：

二、专业术语

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、 本次交易方案概述

2014年7月15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。

2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，协议明确了游唐网络的评估值，并根据评估值确定了游唐网络的交易价格，该交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的价格一致。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：

单位：元

本次交易完成后，上市公司将持有游唐网络100%股权，姜仲杨、陆旻、韩军将成为上市公司股东。

姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：

1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；

2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。

综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.86元/股测算，公司需向不超过10名投资者发行股份的上限不超过3,858万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的估值

本次交易的评估基准日为2014年3月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。

三、本次交易现金对价支付进度

大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：

单位：元

1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；

2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。

四、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价

本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。

2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积1,880,122.56元，考虑到2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。

2、募集配套资金所涉及发行股份的定价

本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250.00万股，具体分配如下：

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。

2、募集配套资金所涉及的发行股份数量

本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858.00万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。

五、股份锁定期安排

（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

六、 业绩承诺及补偿安排

2014年7月15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，并于2014年9月2日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，上述协议主要约定如下：

（一）利润补偿承诺期限

本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

（二）承诺净利润数

根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。

（三）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定

本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，净利润差额以专项审核报告为准。

（四）补偿方式

游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：

每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。

姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。

七、本次交易对方股份代持情况的特别说明

1、2011年9月游唐网络设立，注册资本为1,000.00万元，姜仲杨和李小龙各现金出资500.00万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。

设立时游唐网络的实际股权结构如下：

2、2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。

截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：

3、2013年6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资100.00万元，公司注册资本增加至1,100.00万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙50.00万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。

截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：

4、2013年6月，游唐网络进行代持清理，清理过程具体如下：

（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；

（2）李小龙将其本人持有的7.45%股权及代Siuman?Shirley?Yeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃。

李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会4个投票权中的1票；Siuman?Shirley?Yeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人委派代表。

（3）李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款50.00万元，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了Siuman?Shirley?Yeung?持有的游唐网络0.03%的股权。

（4）经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代Siuman Shirley Yeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。

至此，除陆旻持有的330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。

完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：

5、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：

6、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于2014年7月9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：

通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为已完全清理完毕。

游唐网络全体股东出具承诺，其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：

单位：万元

注：（1）大东南及游唐网络2013年财务数据均为审定数；

（2）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易的交易金额为56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、本次交易不构成关联交易及借壳上市

本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。

本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大东南股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、标的资产的估值及盈利预测风险

本次交易中，资产评估机构评估采用资产基础法和收益法对游唐网络的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），本次评估基准日为2014年3月31日，游唐网络100%股权的评估值为56,500.00万元，较其合并报表净资产账面值2,313.69万元，增值54,186.31万元，增值率2,341.99%。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以及良好的盈利能力。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

三、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

四、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险

根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻及韩军承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，上述交易对方将对本公司进行补偿。

虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

六、业务整合风险

本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。

上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

七、新产品研发和盈利能力风险

随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

八、游戏行业政策风险

我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险

九、市场竞争风险

移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动网络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

十、国际化运营风险

为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。

此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。

十一、人才流失风险

作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

十二、税收优惠政策变动的风险

2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因此，游唐网络预计在2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。

十三、汇率波动的风险

游唐网络作为一家国际化的游戏开发公司，自成立之初即致力于在全球范围推广其游戏作品。通过与VHL、So-net、Dragonfly、Winner、YD等国际知名游戏运营商的合作，游唐网络的游戏作品已在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等国家和地区运营。

游唐网络与上述国际知名游戏运营商的结算是以游戏运营所在国家的货币作为工具，因此游唐网络的外币结算涉及的外币种类繁多，不同币种的汇率波动均会对游唐网络的经营产生一定影响。此外游唐网络的海外收入占主营业务收入比例较高，报告期内来自国外及港、澳、台地区的收入占主营业务收入比例如下：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内游唐网络的海外收入占主营业务比重较高，特别是2013年，海外收入占主营业务收入比例达到了73.10%。

综上，如果人民币对外币的汇率发生较大波动将会对游唐网络的经营业绩造成一定影响。本公司提醒投资者关注汇率波动所带来的经营业绩变动的风险。

十四、大东南控股权发生变更的风险

大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为285,424,825股，占公司总股本768,517,543股的37.14%；大东南集团目前质押的总股数为196,324,720股，占其所持公司股份总数的68.78%，占公司总股本的比例为25.54%。倘若集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。

除上述风险外，本报告书“第十二节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

2014年7月15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。

2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，协议明确了游唐网络的评估值，并根据评估值确定了游唐网络的交易价格，该交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的价格一致。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：

单位：元

本次交易完成后，上市公司将持有游唐网络100%股权，姜仲杨、陆旻、韩军将成为上市公司股东。

姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：

1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；

2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。

综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.86元/股测算，公司需向不超过10名投资者发行股份的上限不超过3,858.00万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。一、本次交易的背景

（一）上市公司业绩出现下滑趋势，业务范围有待拓展

目前上市公司核心主导产品分别为BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。此外上市公司还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。

2013年度，行业市场需求持续低迷，上市公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外上市公司自2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段。2013年上市公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，上市公司2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现2013年度业绩扭亏为盈的目标。

为了扭转主营业绩持续下滑的局面，上市公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，拓宽上市公司的业务范围，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，以降低业绩的波动。

（二）移动网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机

根据马斯洛的需求层次理论，人类的需求被分为几种层次，在满足了较低层次的需求之后，会产生更高层次的需求。而娱乐，作为人类一种较高层次的需求，在物质水平和社会生产力达到一定程度之后，逐渐贯穿在现代生活的各个方面。如今在大部分居民的生活中，娱乐已成为与“衣食住行”比肩的重要需求。

近几年，受益于互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的广泛普及和更新换代，传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互动性、更具趣味性、更具便捷性的新兴娱乐方式所替代。在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据CNNIC2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2013年12月，我国手机网民规模达5亿，较2012年底增加8,009.00万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。

随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动网络游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，中国移动网络游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动网络游戏市场2015年规模将超过200亿，2014至2015年移动网络游戏市场规模将保持40%以上的高速增长。

同时，国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。

移动网络游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动网络游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出多样化发展的态势。大东南通过移动终端游戏行业为切入点优化现有商业模式和盈利模式，拓展多元化经营，以迎接移动互联网带来的行业机遇。

（三）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年，中国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录，被称为“并购元年”。据清科研究中心最新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，较2012年的991起增长24.30%；披露金额的并购案例总计1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。

2008年7月，大东南首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市公司，大东南在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。

二、本次交易的目的

（一）实现上市公司和游唐网络及相关股东多赢发展

游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是娱乐产业的重要组成部分。伴随科技的进步及生活水平的不断提高，游戏玩家的群体数量迅速提升，消费意愿不断增强，国内游戏产业已经步入发展的快车道。此时并购游唐网络是公司拓宽产业结构、增强公司综合实力及竞争能力的良好时机。本次交易完成后，大东南的业务将由原先较为单一的塑料包装行业逐渐向多元化发展，新增加的移动游戏开发业务同原有包装业务将呈现出多元并行、互补发展的态势。在上市公司原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，上市公司采取多元化的发展战略，收购游唐网络将有力提升公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。

本次交易的标的公司游唐网络也希望借助资本市场的平台，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商。

通过本次交易，游唐网络成为上市公司的重要子公司，游唐网络的部分原股东成为上市公司的股东，创造游唐网络与上市公司及相关股东多赢发展的局面。

（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

通过本次交易，上市公司将增加游戏这一新的盈利增长点，为上市公司后续不断通过外延式方式获取相关产业资源，实现多元化经营的优化和发展提供产业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。

（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应

本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；游唐网络成为大东南100%控股的子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

2014年7月22日，大东南召开了第五届董事会第二十六次会议通过本次交易相关议案。2014年9月3日，大东南召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》的相关议案。

2014 年7月15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等相关协议。

2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之《补充协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之《利润预测补偿协议之补充协议》等相关协议。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况

本次交易对方为游唐网络的全体股东：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃。

本次交易的交易标的为：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%的股权。

本次交易的评估基准日为2014年3月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：

单位：万元

注：（1）大东南及游唐网络 2013 年财务数据均为审定数；

（2）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易的交易金额为56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第二节 上市公司基本情况

一、公司简介

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

2000年1月8日，浙江大东南包装股份有限公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]102号文批准，由浙江大东南塑胶集团公司（2001年变更为“浙江大东南集团有限公司”）作为主发起人，联合中国包装进出口总公司、中包杭州进出口有限责任公司（2003年2月更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”）、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等七家发起人共同发起设立。大东南于2000年6月8日在浙江省工商行政管理局注册登记，设立时总股本12,000.00万股，具体如下：

（二）上市公司历次股份变化及上市情况

1、2001年增资

2001年12月26日，公司召开临时股东大会，审议通过了关于增资的议案。集团公司以14,000吨BOPP薄膜生产线、7,000吨CPP薄膜生产线等机器设备、配套设备及城西工业区面积68,873平方米和璜山镇建新路88号面积55,006.4平方米的土地使用权投入本公司，该部分资产经浙江天健资产评估有限公司评估并出具了《评估报告》（浙天评报字[2001]第187号），确认价值总计17,799.31万元，其中10,799.31万元作为集团公司本次增资的认缴出资额部分，超过认缴出资额的7,000.00万元作为本公司对集团公司的负债；中包杭州进出口有限责任公司、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司分别以现金161.36万元、621.33万元、121.33万元出资；中国包装进出口总公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等其余四名股东放弃认缴新增股份。

本次新增出资额合计11,703.33万元，增资价格为1.917元/股，共计新增注册资本6,105.02万元，剩余部分5,598.31万元计入资本公积金。

本次增资完成后，大东南的股本结构如下：

2、2003年股权转让

2003年7月8日本公司三个外方股东德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司与浙江巨能东方控股有限公司（2005年更名为“浙江聚能控股有限公司”）签订了《股权转让协议》，三方将其所持本公司股权全部转让给浙江巨能东方控股有限公司。

根据《股权转让协议》，股权转让价格的确定依据为2003年6月30日经审计的净资产值，确定每股转让价格为2.07元，合计转让价款为1,076.44万元。

注：2002年2月28日，中包进出口将其所持中包杭州进出口有限责任公司的全部60.00%股权分别转让给浙江大东南塑胶集团公司11.00%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%，转让后的股权结构为：浙江大东南塑胶集团公司60.00%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%。同时“中包杭州进出口有限责任公司”更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”。

3、2007年股权转让

2007年7月11日，浙江大东南集团有限公司和浙江大东南集团诸暨贸易有限公司、浙江聚能控股有限公司分别签订《股权转让协议》，分别转让1,566.75万股公司股份给浙江大东南集团诸暨贸易有限公司和1,810.50万股公司股份给浙江聚能控股有限公司，转让价格为2.50元/股，转让价款分别为人民币3,916.87万元和4,526.25万元。

本次股份转让完成后，大东南的股本结构如下：

4、首次公开发行股票并上市

2008年7月8日，中国证监会以证监许可[2008]892号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过普通股（A股）6,400.00万股；2008年7月18日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票6,400万股，其中网下配售1,280万股，网上发行5,120万股；2008年7月28日，网上定价发行的5,120万股股票在深交所上市交易。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：

注1：根据浙江省人民政府文件浙政干[2007]52号文，浙江东方集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司和浙江中大集团控股有限公司合并重组，成立“浙江省国际贸易集团有限公司”；2008年2月14日，浙江东方集团控股有限公司经浙江省工商行政管理局准予注销。浙江省国际贸易集团有限公司成为大东南股东。

5、2009年资本公积转增股本

（下转B6版）