中国基金报多媒体数字报

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-067

浙江亚厦装饰股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年9月2日下午14时30分在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年8月27日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁海富先生主持，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权的议案》；

2014年8月29日，公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）与厦门万安智能股份有限公司（以下简称 “万安智能”）股东邵晓燕、于凡、周本强等37位股东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以募集资金36,593.70万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等37位股东持有的万安智能65%股权。

本次收购万安智能符合公司提出的“一体化”大装饰战略需要，是公司提升专业总承包能力的重要一步，也符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势，可以有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力，为公司在我国新型城镇化发展中提供强有力的业务支撑。同时收购万安智能将有效推进公司对家庭消费领域与家庭服务领域的延伸。万安智能是国内最长期、最倾注于家庭智能化的公司之一，积累了大量智能家居单品与智慧全宅的经验与技术，服务超过百万户家庭用户，通过具有自我知识产权的居家行为分析系统，可以采集家庭消费与服务的大数据，有利于公司建立大数据运营模式。公司将结合自身业务基础、万安智能的家庭智能化，结合后续对家居与泛家居领域的战略布局，全面推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸。

此外，收购万安智能有利于发挥双方的协同效益，有利于公司未来在养老、医疗、交通、旅游等重点业务方向的拓展。收购万安还有利于进一步提高公司资金效率，实现“轻资产”运作。

议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》；

公司拟终止非公开发行股票募集资金二个项目：石材制品工厂化项目二期和幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目，上述项目募集资金投入金额分别为20,038.30万元和22,313.30万元，合计42,351.60万元。公司拟将其中的36,593.70万元用于收购万安智能65%股权，收购完成后公司将与万安智能同比例合计增资5,000万元，其中公司以募集资金增资3,250万元，万安智能其他三名股东邵晓燕、于凡和周本强根据持股比例以自有资金合计增资1750万元，结余变更募集资金2,507.9万元另作他用。增资事项公司将在此次收购股权工商变更登记完成并签署增资协议后另行公告。

议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权董事会重新签署部分项目募集资金三方协议的议案》；

公司拟终止非公开发行股票募集资金二个项目：石材制品工厂化项目二期和幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目，用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及对其增资。因此，需对原上述二个项目已经签署的募集资金三方协议重新签署，新签署的协议募集资金专项帐户不变，但对应的实施项目发生变更，待公司、保荐机构与银行签署新的三方协议后公司将另行公告。

四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》，上述交易构成关联交易，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。

《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；

公司定于2014年9月23日上午9点30分召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取“现场投票+网络投票”方式表决。

《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一四年九月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-072

浙江亚厦装饰股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第三届监事会第十次会议通知于2014年8月27日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年9月2日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；

经审议，监事会认为：向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑，是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止，（共计1,863.885万元）。

《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），独立董事和保荐机构的意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》；

经审议，监事会认为：项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、促进公司发展后劲、增强公司持续盈利能力；有利于顺利进入智能建筑及智能家居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局；本次变更符合实际情况及发展规划，同意公司变更投资项目。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司监事会

二○一四年九月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-068

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于收购厦门万安智能股份有限公司

65%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2014年 8月29日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）与厦门万安智能股份有限公司（以下简称 “万安智能”）股东邵晓燕、于凡、周本强等37位股东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以非公开发行股票项目变更募集资金36,593.70万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等37位股东持有的万安智能65%股权。本次收购不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2014年9月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权的议案》,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有限公司投资经营决策制度》相关规定，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经过中华人民共和国商务部反垄断局的审批合同才能生效。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为万安智能的邵晓燕、于凡、周本强等37位股东，具体如下：

1、邵晓燕，身份证号码：35020419640606****，住址：福建省厦门市思明区禾祥西路。

2、于凡，身份证号码：35020419650620****，住址：福建省厦门市思明区大学路。

3、周本强，身份证号码：34011119700721****，住址：福建省厦门市湖里区南山路。

4、杭州滨江投资控股有限公司，住址：杭州市江干区秋涛北路73号，法定代表人：戚金兴。

5、吴忠泉，身份证号码：33012519680823****，住址：杭州市西湖区新金都城市花园紫东苑。

6、杨铿，身份证号码：51010319610118****，住址：成都市青羊区四街道9号。

7、杨柱勇，身份证号码：65030019730717****，住址：福建省厦门市思明区仙源里。

8、吴继宏，身份证号码：36230119700227****，住址：福建省厦门市湖里区嘉园路。

9、蔡明辉，身份证号码：35020319681229****，住址：福建省厦门市思明区湖滨南路。

10、许永民，身份证号码：31010719680912****，住址：上海市普陀区澳门路。

11、孙鸣，身份证号码：35020319600811****，住址：福建省厦门市思明区厦大海滨东区。

12、王剑法，身份证号码：12010419680703****，住址：福建省厦门市思明区湖滨三里。

13、苏重光，身份证号码：35212419750304****，住址：福建省浦城县河滨五一三路。

14、邱温祥，身份证号码：35022119711227****，住址：福建省厦门市思明区凤屿路。

15、袁辉，身份证号码：35021119761007****，住址：福建省厦门市思明区东浦路。

16、陆若梅，身份证号码：34050419720707****，住址：福建省厦门市湖里区金尚路。

17、曾根火，身份证号码：35262219721119****，住址：福建省厦门市湖里区园山北路。

18、陈新，身份证号码：35062219740610****，住址：福建省厦门市思明区东门路。

19、吴向荣，身份证号码：35212219770625****，住址：福建省厦门市思明区仙岳路。

20、吴千锦，身份证号码：35222719780526****，住址：福建省古田县泮洋乡大圪村。

21、林辉生，身份证号码：35062419760918****，住址：福建省厦门市思明区前埔二里。

22、张明理，身份证号码：35062219730330****，住址：福建省厦门市湖里区吕岭路15号1103室。

23、林正发，身份证号码：35032219740116****，住址：福建省厦门市湖里区金昌路。

24、吴辉峰，身份证号码：35020319720404****，住址：福建省厦门市思明区禾祥东路。

25、雷明武，身份证号码：51252719741029****，住址：福建省漳州市芗城区建元路。

26、张恩林，身份证号码：35042419761202****，住址：福建省厦门市思明区东浦路。

27、沈青，身份证号码：33010319680203****，住址：杭州市下城区戒坛寺巷。

28、许辉，身份证号码：35012419721127****，住址：福建省闽清县坂东镇楼下村。

29、陈红瑜，身份证号码：35020619771128****，住址：福建省厦门市湖里区塘边社。

30、邵晓军，身份证号码：35020419661214****，住址：福建省厦门市思明区湖滨南路。

31、杨云龙，身份证号码：33052119810906****，住址：福建省福州市台江区五一新村前街。

32、赖水琴，身份证号码：35260119770828****，住址：福建省厦门市湖里区兴隆路。

33、隗志锴，身份证号码：32050519761202****，住址：江苏省苏州市虎丘区金山路。

34、王卫，身份证号码：23038119790318****，住址：黑龙江省虎林市虎林镇西苑社区。

35、柯祥彬，身份证号码：51900419671229****，住址：福建省厦门市思明区凤屿路。

36、翁英建，身份证号码：43040319760919****，住址：福建省厦门市思明区凤屿路。

37、陈建光，身份证号码：35048119790107****，住址：福建省厦门市思明区古营路。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的名称：万安智能65%股权。

2、万安智能概况

名称：厦门万安智能股份有限公司

法定代表人：邵晓燕

注册地址：厦门软件园二期观日路28号101

注册资本：6,000万元人民币

实收资本：6,000万元人民币

成立日期：2001年10月22日

工商注册号：350200200017786

经营范围：建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、安全技术防范系统和机房工程的设计、施工、安装调试及相关技术咨询服务；建筑弱电智能化系统工程专业承包；计算机软件系统开发、设计技术咨询服务；通讯工程设计、施工、技术咨询及技术服务；防雷工程专业设计及施工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

本次收购前厦门万安的股权结构如下：

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万安智能股东与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

本次收购后，万安智能股权结构如下：

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经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万安智能截至2013年12月31日止，其总资产为553,679,465.11元，负债为256,500,441.34元，净资产为297,179,023.77元，2013年度营业收入为561,739,247.15元，净利润为52,219,446.07元。截至2014年3月31日止，其总资产为505,413,504.91元，负债为207,654,491.67元，净资产为297,759,013.24元，2014年第一季度实现营业收入75,592.451.17元，实现净利润579,989.47元。

四、股权转让合同的主要内容

1、转让方：邵晓燕、于凡、周本强等37位万安智能股东。

2、合同标的：万安智能65%股权。

3、收购的价格：本次收购价款共计人民币365,937,000元（大写：三亿陆仟伍佰玖拾叁万柒仟元整）。

4、支付方式

人民币365,937,000元的股权转让总价款由公司分三期支付给转让方：

第一期：合同生效且万安智能变更为有限责任公司的工商变更登记完成之日起5个工作日内，公司向转让方支付股权转让价款的40%，即人民币146,374,800元。

第二期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，公司向邵晓燕、于凡、周本强三位股东支付股权转让价款的40%，即人民币110,510,722.08元；公司向其他34位股东支付60%的剩余股权转让价款，即人民币53,796,116.88元。

第三期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起六个月内，公司向邵晓燕、于凡、周本强三位股东支付20%的剩余股权转让价款，即人民币55,255,361.04元。

5、股权转让后的万安智能治理结构、后续经营

股权转让后万安智能设董事会，董事会由七名董事组成，由股东会选举产生；在公司和邵晓燕、于凡、周本强对目标公司的持股比例分别为65%和35%期间，由公司推荐四名董事人选，由邵晓燕、于凡、周本强推荐三名董事人选。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。在2016年12月31日之前，公司同意由邵晓燕女士担任目标公司董事长。除董事长之外的董事均不在目标公司领取董事薪酬。

股权转让后万安智能不设监事会，设监事一人，由公司推荐监事人选，经股东会选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

股权转让后，万安智能设总经理，由董事会聘任或解聘；在2016年12月31日之前，目标公司日常经营实行总经理负责制，万安智能总经理由于凡先生担任，万安智能的财务负责人和主要财务人员由公司委派人员担任，万安智能的部分高管根据万安智能的业务发展需要可由公司推荐人选。

6、业绩承诺及补偿

业绩承诺

邵晓燕、于凡和周本强保证万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度净利润的年平均复合增长率不低于18%，前述三个会计年度经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。

补偿

业绩承诺期届满时，由万安智能董事会另行聘请会计师事务所对万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度的业绩承诺实现情况进行审核，出具专项审核报告。如万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额未达到人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润未达到人民币14,023.1万元的，则公司有权单方选择以下两种补偿方案中的一种要求乙方进行补偿：

补偿方案一：

邵晓燕、于凡和周本强就归属于公司的净利润中的不足部分向公司进行补偿，由邵晓燕、于凡和周本强将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给公司。

补偿的股权数额计算如下：

设：目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核归属于公司的净利润为A元，补偿时目标公司总股本为X股（即补偿时万安智能注册资本总额），则：

■

邵晓燕、于凡和周本强应及时配合万安智能办理将前述补偿股权无偿转让给公司的工商变更登记手续。

以上邵晓燕、于凡和周本强股权补偿不足部分，由他们按照补偿方式二的公式以现金方式补足。

邵晓燕、于凡和周本强之间对上述补偿由按60%、20%、20%的比例分担，但三人中的每一方对全部补偿向公司承担连带责任。

股权补偿后，视为公司、邵晓燕、于凡和周本强自本合同项下约定的股权交割日起即按照上述股权补偿后新调整的股权比例持有对目标公司的股权。对于万安智能的滚存利润及其他权益，由万安智能的股东按照上述股权补偿后新调整的股权比例享有。

补偿方案二：

邵晓燕、于凡和周本强就不足部分向万安智能进行补偿，由邵晓燕、于凡和周本强以现金方式补偿给万安智能，补偿款计算公式如下：

设：目标公司自前述三个会计年度经审计确认扣除非经常性损益后万安智能的净利润为C元,则：

补偿款=（21574万元-C元）/75%（假设万安智能届时的企业所得税率为25%）

邵晓燕、于凡和周本强应及时向万安智能支付补偿款。

邵晓燕、于凡和周本强之间对上述补偿按60%、20%、20%的比例分担，但三人中的每一方对全部补偿向目标公司承担连带责任。

7、违约责任

本合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

（1）邵晓燕、于凡和周本强（包括其中的一方、几方及/或全体）未按合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经公司催告，经过十五日仍未纠正的，则邵晓燕、于凡和周本强应按本合同约定的股权转让总价款的5%向公司支付违约金，并赔偿由此给公司及/或万安智能造成的全部损失，同时，公司有权解除本合同。

（2）邵晓燕、于凡和周本强以外的其他34位万安智能股东未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，则违约方应按其所涉股权转让价款的20%向公司支付违约金，并赔偿由此给公司及/或万安智能造成的全部损失。

（3）公司未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经邵晓燕、于凡和周本强催告，经过十五日仍未纠正的，则公司应按本合同约定的股权转让总价款的5%向邵晓燕、于凡和周本强支付违约金，并赔偿由此给邵晓燕、于凡和周本强及/或万安智能造成的全部损失，同时，邵晓燕、于凡和周本强有权解除本合同。

8、生效条件

2014年8月29日，公司与邵晓燕、于凡和周本强等37位万安智能股东签署了《股权转让合同》，该合同经公司董事会通过并经商务部反垄断审查通过之日起生效。

五、交易的必要性和定价原则

（一）交易的必要性

1、收购万安智能符合公司提出的一体化“大装饰”战略需要。

公司于2012年提出一体化“大装饰”战略，将通过“内装与外装相结合、部品部件生产工业化与现场施工装配化相结合、内外装与绿色智能相结合、家装与工装相结合”等具体途径，最终实现设计施工专业总承包。万安智能同时具备智慧社区、智慧城市、智慧家居、智慧交通、智慧医疗、智慧养老等领域的业务能力，并具备大量的技术成果与储备。与万安智能进行合作，是亚厦股份提升专业总承包能力的重要一步，与公司一体化“大装饰”战略布局高度契合。

2、收购万安智能符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势。

我国《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》明确提出城镇化应当与信息化深度融合；且智能化将是今后建筑与城镇发展的最重要内容。万安智能自1995年成立以来，持续深耕细作于智能化、信息化领域，在智慧家居、智慧城市、智慧园区、智慧办公等领域取得了不菲的业绩与荣誉，是我国智能化建筑领域专业技术最强、经营规模最大、专业资质最全的企业之一。与万安智能合作，符合我国新型城镇化与建筑的发展趋势，将有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力，为公司在我国新型城镇化发展中提供强有力的业务支撑。

3、收购万安智能将有效推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸。

万安智能是国内最长期、最倾注于家庭智能化的公司之一，在过往的发展中，通过前期住宅智能化项目与后期技术服务维护，积累了大量智能家居单品与智慧全宅的经验与技术，服务超过百万户家庭用户，通过具有自我知识产权的居家行为分析系统，可以采集家庭消费与服务的大数据，有利于公司建立大数据运营模式；同时，万安智能还代理销售国外多个智能家居知名品牌，一方面服务于高端住宅业主，另一方面通过消化国际先进技术构筑了适合国内消费者的质优价廉的国产化自有品牌产品体系。公司将结合自身业务基础、万安智能的家庭智能化积累，并结合后续亚厦股份对家居与泛家居领域的战略布局，全面推进对家庭消费与家庭服务领域的延伸。

4、收购万安智能有利于发挥双方协同效益。

公司与万安智能属同一大行业的不同细分行业，处于不同的相邻市场。收购万安智能后，双方从相邻市场业务转为统一市场业务，彼此之间的业务、客户、用户、营销、生产、供应链体系等资源可以充分共享，有利于共同扩大市场份额、降低运营成本，提高市场竞争力。

5、收购万安智能有利于公司未来重点业务方向的拓展。

根据中国经济发展现状及趋势，养老、医疗、交通、旅游等民生设施及服务业将是我国未来重点发展的领域。收购万安智能后，公司将加快万安智能在信息化、智能化方面的技术成果的研发与转化，通过提高技术附加值和服务附加值，增强业务拓展中的技术与服务特征，推动公司在养老、医疗、交通、旅游等领域的业务拓展。

6、收购万安智能有利于公司提高资金效率，“轻资产”运作

万安智能所处行业及企业自身运营具有典型的“轻资产”运作特征，与亚厦股份的优势存在天然契合。原募集资金拟投资项目“石材制品工厂化项目”、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目”属明显的重资产投资特征，而收购万安智能无需建设期、见效更快；其运营资产较轻、经营风险可控；经营收益预期良好，且有保障措施；收购后双方充分发挥协同效应，将获得更高收益率。

（二）交易的定价原则

根据《股权转让合同》，2014年、2015年和2016年三个会计年度经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万安智能截至2013年12月31日止，其总资产为553,679,465.11元，负债为256,500,441.34元，净资产为297,179,023.77元，2013年度营业收入为561,739,247.15元，净利润为52,219,446.07元。截至2014年3月31日止，其总资产为505,413,504.91元，负债为207,654,491.67元，净资产为297,759,013.24元，2014年第一季度实现营业收入75,592.451.17元，实现净利润579,989.47元。

根据坤元资产评估有限公司出具的编号为的坤元评报[2014]275《评估报告》：

1.资产基础法评估结果

在在评估基准日2013年12月31日万安智能持续经营的前提下和《评估报告》所揭示的评估假设基础上，万安智能的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

母公司资产账面价值496,054,118.67元（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值561,524,196.42元，评估增值65,470,077.75元，增值率为13.20%；

母公司负债账面价值249,152,458.06元（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值249,312,689.80元，评估增值160,231.74元，增值率为0.06%；

母公司股东全部权益账面价值246,901,660.61元（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值312,211,506.62元，评估增值65,309,846.01元，增值率为26.45%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

■

2.收益法评估结果

在《评估报告》所揭示的假设前提基础上，采用收益法时，万安智能的股东全部权益价值为56,978.32 万元。

3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

万安智能股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为312,211,506.62元，收益法的评估结果为56,978.32 万元，两者相差25,757.17万元，差异率为82.50%。

经分析，评估人员上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于资产基础法系以企业提供的资产负债表为基础评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、专利及著作权等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果56,978.32万元（大写为人民币伍亿陆仟玖佰柒拾捌万叁仟贰佰元整）为万安智能股东全部权益的评估值。

六、本次收购的目的和对公司的影响

智能建筑与智能家居，可满足人们对建筑空间的安全、健康、节能、舒适、便利等需求。我国智能建筑及智能家居行业仍处于成长期，目前智能建筑占新建建筑的比例约为10%-15%，而较为成熟的美国及日本等国家，其智能建筑面积占新增建筑面积的比例约为60%-70%，行业未来空间巨大。

万安智能在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力，具备通讯传输、数字存储、多媒体显示、RFID 技术、传感网络技术、信息系统深度集成等技术能力，拥有自我知识产权的智能化控制产品、软件及技术，能够涵盖智能家居、智能建筑、智能办公、智能会议、智能酒店、智能社区、智能道路等领域，产品涉及智能门禁、安防、温控、照明、节能、窗帘、电梯预呼、居家行为分析、智能网关及路由、智能家居集控等。

本次与万安智能的合作，符合公司“一体化”大装饰战略需要，也符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势。同时有利于公司快速切入智能建筑及智能家居领域，结合公司对家居与泛家居领域的战略布局，全面推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸。此外，公司与万安智能属于同一大行业的不同细分行业，收购万安智能有利于发挥双方的协同效应，双方的营销渠道和客户资源能够共享，有利于提高双方的市场份额和竞争力。公司计划在收购合作后，进一步整合公司与万安智能之间的相关业务，将万安智能打造成为公司绿色智慧建筑和智能家居的运营平台。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、《股权转让合同》；

4、《审计报告》；

5、《评估报告》；

特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一四年九月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-069

浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更

部分非公开发行股票募集资金项目并

用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金和募集资金投资项目概况

1、募集资金基本情况

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354号核准，公司获准非公开发行不超过5120万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）49,074,994股，每股面值1元，每股发行价格人民币23.52元，募集资金总额人民币1,154,243,858.88元，扣除发行费用人民币27,534,877.18元，实际募集资金净额为人民币1,126,708,981.70元。上述募集资金已于2014年4月18日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2014)第350ZA0013号”《验资报告》。

2、募集资金投资项目情况

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目计划建设内容如下：

(单位：万元)

■

二、原项目基本情况及变更的具体原因

（一）原项目基本情况

1、石材制品工厂化项目二期

项目基本情况本项目总投资为26,418.80万元，其中，建设投资17,303.70万元，流动资金9,115.10万元。本项目使用募集资金投资20,038.30万元，用于建设投资17,303.70万元，用于铺底流动资金投资2,734.60万元，其余6,380.50万元由企业自有资金投入。项目由公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司在其现有厂区实施。目前该项目尚未开始实施，已投入金额为0。

2、幕墙与新型节能系统门窗生产线建设项目

项目基本情况本项目总投资为31,605.90万元，其中，建设投资18,330.70万元，流动资金13,275.20万元。本项目使用募集资金投资22,313.30万元，用于建设投资18,330.70万元，用于铺底流动资金投资3,982.60万元，其余9,292.60万元由企业自有资金投入。目前该项目尚未开始实施，已投入金额为0。

（二）拟变更募集资金投资项目情况

根据实际情况的变化，公司拟对募集资金部分投资项目变更为：取消“石材制品工厂化项目二期项目” 投资、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目” 投资，增加“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资”投资项目，此次取消的募投项目累计资金42,351.6万元，公司拟以变更后的募集资金36,593.7万元用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权，收购完成后公司将与邵晓燕、于凡、周本强同比例对万安智能增资5000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东以自有资金共增资1,750万元。结余变更募集资金2,507.9万元另作他用。

（三）变更的具体原因

1、收购万安智能符合公司提出的一体化“大装饰”战略需要。

公司于2012年提出一体化“大装饰”战略，将通过“内装与外装相结合、部品部件生产工业化与现场施工装配化相结合、内外装与绿色智能相结合、家装与工装相结合”等具体途径，最终实现设计施工专业总承包。万安智能同时具备智慧社区、智慧城市、智慧家居、智慧交通、智慧医疗、智慧养老等领域的业务能力，并具备大量的技术成果与储备。与万安智能进行合作，是亚厦股份提升专业总承包能力的重要一步，与公司一体化“大装饰”战略布局高度契合。

2、收购万安智能符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势。

我国《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》明确提出城镇化应当与信息化深度融合；且智能化将是今后建筑与城镇发展的最重要内容。万安智能自1995年成立以来，持续深耕细作于智能化、信息化领域，在智慧家居、智慧城市、智慧园区、智慧办公等领域取得了不菲的业绩与荣誉，是我国智能化建筑领域专业技术最强、经营规模最大、专业资质最全的企业之一。与万安智能合作，符合我国新型城镇化与建筑的发展趋势，将有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力，为公司在我国新型城镇化发展中提供强有力的业务支撑。

3、收购万安智能将有效推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸。

万安智能是国内最长期、最倾注于家庭智能化的公司之一，在过往的发展中，通过前期住宅智能化项目与后期技术服务维护，积累了大量智能家居单品与智慧全宅的经验与技术，服务超过百万户家庭用户，通过具有自我知识产权的居家行为分析系统，可以采集家庭消费与服务的大数据，有利于公司建立大数据运营模式；同时，万安智能还代理销售国外多个智能家居知名品牌，一方面服务于高端住宅业主，另一方面通过消化国际先进技术构筑了适合国内消费者的质优价廉的国产化自有品牌产品体系。公司将结合自身业务基础、万安智能的家庭智能化积累，并结合后续亚厦股份对家居与泛家居领域的战略布局，全面推进对家庭消费与家庭服务领域的延伸。

4、收购万安智能有利于发挥双方协同效益。

公司与万安智能属同一大行业的不同细分行业，处于不同的相邻市场。收购万安智能后，双方从相邻市场业务转为统一市场业务，彼此之间的业务、客户、用户、营销、生产、供应链体系等资源可以充分共享，有利于共同扩大市场份额、降低运营成本，提高市场竞争力。

5、收购万安智能有利于公司未来重点业务方向的拓展。

根据中国经济发展现状及趋势，养老、医疗、交通、旅游等民生设施及服务业将是我国未来重点发展的领域。收购万安智能后，公司将加快万安智能在信息化、智能化方面的技术成果的研发与转化，通过提高技术附加值和服务附加值，增强业务拓展中的技术与服务特征，推动公司在养老、医疗、交通、旅游等领域的业务拓展。

6、收购万安智能有利于公司提高资金效率，“轻资产”运作

万安智能所处行业及企业自身运营具有典型的“轻资产”运作特征，与亚厦股份的优势存在天然契合。原募集资金拟投资项目“石材制品工厂化项目”、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目”属明显的重资产投资特征，而收购万安智能无需建设期、见效更快；其运营资产较轻、经营风险可控；经营收益预期良好，且有保障措施；收购后双方充分发挥协同效应，将获得更高收益率。

三、新变更项目的基本情况、市场前景和风险提示

1、项目基本情况

本项目为收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及对其增资。万安智能是一家智能建筑领域的高新技术公司，拥有建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、安防工程资质壹级、舞台工程专业技术灯光和音响二级、建筑装饰装修工程设计与施工贰级、防雷工程专业施工和设计资质丙级等资质，在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力，具备通讯传输、数字存储、多媒体显示、RFID技术、传感网络技术、信息系统深度集成等技术能力，拥有自主知识产权的智能化控制产品、软件及技术，能够涵盖智能家居、智能建筑、智能办公、智能会议、智能酒店、智能社区、智能道路等领域，产品涉及智能门禁、安防、温控、照明、节能、窗帘、电梯预呼、居家行为分析、智能网关及路由、智能家居集控等。

万安智能最近一年又一期的主要财务数据如下：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万安智能截至2013年12月31日止，其总资产为553,679,465.11元，负债为256,500,441.34元，净资产为297,179,023.77元，2013年度营业收入为561,739,247.15元，净利润为52,219,446.07元。截至2014年3月31日止，其总资产为505,413,504.91元，负债为207,654,491.67元，净资产为297,759,013.24元，2014年第一季度实现营业收入75,592.451.17元，实现净利润579,989.47元。

关于万安智能的详细内容参见同日刊登的《公司关于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权的公告》（2014－068）和《公司关于收购厦门万安智能股份有限65%股权及增资的可行性研究报告》。

2、市场前景

智能建筑与智能家居，可满足人们对建筑空间的安全、健康、节能、舒适、便利等需求。我国智能建筑及智能家居行业仍处于成长期，目前智能建筑占新建建筑的比例约为10%-15%，而较为成熟的美国及日本等国家，其智能建筑面积占新增建筑面积的比例约为60%-70%，行业未来发展空间巨大。

万安智能在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力， 本次收购万安智能65%股权及对其增资，有利于公司快速切入智能建筑及智能家居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局，同时，公司与万安智能之间业务互补，双方的营销渠道和客户资源能够共享，有利于提高双方的市场份额和竞争力。公司计划在收购合作后，进一步整合公司与万安智能之间的相关业务，将万安智能打造成为公司绿色智慧建筑和智能家居的运营平台。

3、风险提示

此次并购存在着并购融合风险，市场开拓风险，核心人才流失风险、项目政府审批风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（1）并购融合风险

公司与万安智能虽同属建筑工程相关业务领域，但其团队拥有各自独特的营销模式、管理模式，在销售管理、工程管理和企业文化等方面需要一定的时间融合，可能会影响公司的经营效率。

（2）市场开拓风险

万安智能虽然有近20年的建筑智能化工程相关业务领域的经验，但由于核心客户集中，未来市场环境仍然存在着一定的系统风险，竞争对手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下降。

（3）核心人才流失风险

高素质的技术、营销和管理人才对万安智能的未来发展举足轻重，随着市场竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此万安智能面临有效保留和吸引人才的风险。

（4）项目政府审批风险

本次收购尚需经过中华人民共和国商务部反垄断局的审批合同才能生效，如合同未被审批同意，则存在合同无法履行的风险。

四、决策程序

公司于2014年9月2日召开了三届十二次董事会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》，公司三名独立董事均发表了同意公司变更募集资金投资项目的意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关章节条款的规定，本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。

五、相关各方意见

1、独立董事意见

公司独立董事顾云昌先生、王力先生、汪祥耀先生事前对董事会提供的《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为：本次项目变更是公司为适应市场环境的变化主动做出的调整措施，有利于公司快速切入智能建筑及智能家居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局，同时，公司与万安智能之间业务互补，双方的营销渠道和客户资源能够共享符合公司实际情况，符合公司全体股东的利益，有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对该议案无异议，同意公司变更投资项目、同意提交股东大会审议。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、促进公司发展后劲、增强公司持续盈利能力；有利于智能建筑及智能家居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局；本次变更符合实际情况及发展规划，同意公司变更投资项目。

3、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信证券认为：亚厦股份本次变更部分募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，亚厦股份董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。保荐机构对亚厦股份本次变更募集资金方案无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议 ；

2、独立董事关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的独立意见；

3、公司第三届监事会第十次会议决议 ；

4、保荐机构关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的核查意见 ；

5、浙江亚厦装饰股份有限公司收购厦门万安智能股份有限公司65%股权可行性研究报告。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一四年九月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-070

浙江亚厦装饰股份有限公司关于签订

房屋租赁协议暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年9月2日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）第三届董事会第十二次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止，（共计1,863.885万元）。此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司5%以上股份股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事张杏娟、丁欣欣在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣。

2、关联关系说明

此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东及实际控制人张杏娟、丁欣欣，截至目前，张杏娟持有公司104,638,371股股票，占公司总股本的11.75%；丁欣欣持有公司60,166,911股股票，占公司总股本的6.75%；张杏娟、丁欣欣还持有公司控股股东亚厦控股有限公司100%股权；亚厦控股持有公司296,314,204股股票，占公司总股本的33.27%；张杏娟、丁欣欣夫妇为本公司实际控制人；丁欣欣先生目前担任亚厦控股董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

亚厦股份经营情况稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。

三、关联交易标的的基本情况

此次公司向张杏娟、丁欣欣租赁的物业基本情况如下：

房屋所有权人：张杏娟、丁欣欣

房屋坐落：杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层

建筑面积：9,118.81平方米

设计用途：非住宅

四、交易定价政策及定价依据

为适应公司业务扩张带来的人员较快增长，公司要求的租赁办公面积较大，且为了集中办公而要求新增办公产所须位于公司目前办公大楼冠盛大厦周边。而关联人出租的办公场所面积为9118.81平方米，能满足公司对租赁面积的需求,且地理位置满足公司需要;本次交易房屋租赁楼层为望江国际中心7－13层，含税租金2.8元/平方米/日，且已包含办公家俱。

经调研问询周边市场价：长城大厦6-10F，2.6元/平方米/日，蕙沣大厦，12F，2.8元/平方米/日；20F，3.5元/平方米/日；望江国际中心，3-4F，2.8元/平方米/日；望江国际中心10F，3.2-3.3元/平方米/日；望江国际中心15F，3.7-3.8元/平方米/日。

综上所述：公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、交易协议的主要内容

公司于2014年9月1日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》，合同主要内容如下：

1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层（总建筑面积为9118.81平方米）出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。

2、该房屋租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。

3、该房屋含税租金按2.8元/平方米/日计算,即日租金为25,532.668元，租金按日租金×实际天数计算。

4、付款方式：

第一次付款，租金计算起止日期为2014年9月1日至2014年12月31日，乙方于本合同签订后5日内支付给甲方。

2015年1月1日开始，租金按季度支付。每季度开始后的3日内，乙方将当季度租金一次性支付给甲方。

乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的5％支付滞纳金给甲方。

六、交易目的和对上市公司的影响

截止2014年6月份，亚厦股份比同期营业收入增长20%，净利润同比增长31%，已经连续维持了多年高增长。随着业务的增长，2014年中期亚厦股份装饰总部管理中心、设计中心、幕墙总部管理中心的业务人员已接近5,000人，现办公场所已不能满足办公需求，新增办公场所、维持人员配比增长势在必行。公司向张杏娟、丁欣欣租赁上述位于杭州市区的物业作为办公场所，是为了保障子公司设计研究院正常办公使用。公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与该关联方未发生其他关联交易。

八、审批程序

1、董事会审议情况

2014年9月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司以1,863.885万元的价格向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止。张杏娟、丁欣欣，作为关联董事，回避了本议案的表决。

2、独立董事意见

（1）关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见

公司拟向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止。本次关联交易是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用。本次关联交易需要经过公司股东会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

（2）独立董事关于向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁房屋用于办公暨关联交易的独立意见

本次向关联方租赁房屋，目的是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用。同时公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张杏娟、丁欣欣回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止，（共计1,863.885万元）。

3、监事会审议情况

2014年9月2日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑，是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止，（共计1,863.885万元）。

4、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、关联董事回避表决、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司向关联方租赁房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格为参考市场公允价格的基础上经双方协商确定的，定价原则公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

3、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见》；

4、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项的专项说明和独立意见》；

5、中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易的核查意见。

6、《房屋租赁合同》。

特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一四年九月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-071

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第十二次会议决定，于2014年9月23日（星期二）在杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月23日（星期二）上午9:30

（2）网络投票时间：2014年9月22日－2014年9月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月22日15:00至2014年9月23日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年9月18日（星期四）

3、现场会议召开地点：浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦公司19楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。

二、本次股东大会出席对象

1、截止2014年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

1、审议《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；

2、审议《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2014年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

第1项议案构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会表决时将回避表决，同时根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，本次股东大会审议的二项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年9月19日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市望江东路299号浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2014年9月19日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省杭州市望江东路299号公司证券投资部

电话：0571-89880808 传真：0571-89880809

联系人：任锋、刘鉴非

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月23日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362375；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对除累计投票议案外的所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

■

在对议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

■

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）网络投票不能撤单；

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亚厦装饰股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月22日下午15∶00至2014年9月23日下午15∶00间的任意时间。

七、附件文件

1、股东参会登记表

2、授权委托书

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一四年九月三日

附件：

（一）股东参会登记表

■

（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

1、审议《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

2、审议《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。