中国基金报多媒体数字报

证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─30

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于重大资产重组资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中钢吉炭”）于2014年7月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），公司本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2014年7月8日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。

公司在接到中国证监会核准文件后与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）积极开展资产交割相关工作，并于2014年8月29日与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》（以下简称“《资产交割协议》”）。2014年9月2日，公司与中钢股份、中钢资产完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于同日与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《交接确认书》”）。

一、资产交割情况

（一）注入资产的交割情况

2014年8月29日，本次交易的注入资产中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）100%股权已过户至中钢吉炭名下。中钢设备100%股权的相关工商变更登记手续已完成，中钢设备原股东中钢股份、中钢资产已经履行完毕向中钢吉炭交付注入资产的义务。

（二）置出资产的交割情况

本次交易中，置出资产为中钢吉炭截至2012年12月31日的全部资产和负债。为便于置出资产的承接，中钢吉炭新设全资子公司吉林炭素有限公司（以下简称“吉炭有限”），在置出资产交割前作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中钢股份拥有吉炭有限100%的股权。根据已经签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》和已经获得职工代表大会通过的《职工安置方案》，在“人随资产走”的原则下，与置出资产相关的全部员工应由吉炭有限接收，并于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收，相关后续事项将由中钢股份负责办理。

根据《资产交割协议》，“各方就置出资产和注入资产签署资产交接确认书；对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移，其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移。”

目前，中钢吉炭置出的全部资产和负债相关的一切权利、义务和风险已转移至吉炭有限，吉炭有限的100%股权也已过户至中钢股份，吉炭有限的工商变更登记手续已于2014年9月2日办理完毕。具体情况如下：

1、长期股权投资

置出资产中的长期股权投资为中钢吉炭对6家控、参股公司的股权投资，具体为：

■

截至公告日，上述控、参股公司中除中钢集团吉林铁合金股份有限公司的股权尚未过户到吉炭有限名下、正在办理工商变更手续过程中外，其他控、参股公司均已完成股权过户。未办理完过户的长期股权投资账面值、评估值占相应总额比例低于1%。办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。

2、房屋建筑物和土地

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的致同审字(2014)第110ZA2280号《中钢集团吉林炭素股份有限公司审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”），截至2014年7月31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为235,414,017.53元、土地使用权73,939,369.99元，分别占账面资产总额为12.52%和3.93%；分别占置出资产评估值总比例为28.32%和21.41%。截至公告日，上述房屋建筑物、土地均已经增资至吉炭有限，由于上述置出资产增资进入吉炭有限按照相关税收规定，可以享受税收优惠，吉炭有限正在向相关税务机关申请办理税收优惠，待取得该等税收优惠后，再到产权管理部门办理过户手续。该等房屋建筑物、土地使用权正在办理过户手续过程中。办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。

3、知识产权

截至公告日，中钢吉炭对所拥有的注册商标权和专利已经委托专业机构协助帮助办理过户手续，将直接转移至吉炭有限，相关办理工作正在进行中。上述知识产权的账面值、评估值均为零。办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。

4、其他资产

截至公告日，其他置出资产中除部分车辆正在办理过户手续，资产已经全部交由吉炭有限实际占有和使用。尚未办理完毕过户手续的车辆账面值、评估值占相应总额比例均低于1%。办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。

5、负债

根据《置出资产审计报告》，截至2014年7月31日，置出资产涉及的负债合计1,787,460,815.58元（合并口径）。根据交易各方签订的《资产交割协议》，其中对负债转移约定如下：

（1）《资产交割协议》约定：“对于截至交割日尚未取得债权人同意函的金融债务，中钢股份促使其控股股东中钢集团在2014年9月2日之前代为偿还；如果中钢集团未能偿还，则由中钢股份偿还。”

截至2014年7月31日，金融债务总额为7.82208亿元，其中有三笔银行贷款（本金分别为1.8亿元、0.5亿元和0.48亿元）均没有获得相应银行的同意函，中钢股份已经于2014年9月2日前代中钢吉炭将上述0.5亿元和0.48亿元的借款本金和相应利息偿还给相应银行；对于本金为1.8亿元的银行贷款，中钢股份已将本金及相应利息存入中钢吉炭的银行账户，并已向银行申请提前还款，截至公告日正在办理还款手续；其余金融债务已经获得债权人同意函并转移至吉炭有限。

（2）对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

（3）交割日后，中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴税款履行纳税义务，中钢股份给予中钢吉炭逐笔等额补偿。

（4）交割日后，中钢吉炭因上述负债转移而引致的相关法律诉讼给中钢吉炭所造成的各项损失均由中钢股份承担。

6、人员

根据职工安置方案和《资产置换及发行股份购买资产协议》，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由吉炭有限接收，并将于交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。中钢吉炭不承担本次职工安置所涉及的相关费用支出，相关费用支出全部由中钢股份承担。

中钢吉炭自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施员工劳动合同的变动工作，上市公司与员工解除劳动合同后，由吉炭有限与员工重新签订劳动合同。

截至公告日，除离职员工外，中钢吉炭原在册员工共3,707名，目前有3,477名已与吉炭有限签订新劳动合同，其余人员正在办理劳动合同改签及协商安置过程中。

二、期间损益的归属和确认

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产交割协议》的相关约定，评估基准日（2012年12月31日，不包括基准日当日）至资产交割日（2014年7月31日，包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担，根据致同对此出具的《置出资产审计报告》和致同审字（2014）第110ZA0184号《中钢集团吉林炭素股份有限公司2013年度审计报告》，中钢吉炭在过渡期间的亏损为679,013,016.15元，将形成对中钢股份的相应债务，该等债务无具体偿还期限，也无计息要求。

注入资产中钢设备在过渡期间所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]审字第90404号《中钢设备有限公司合并审计报告》和中天运[2014]审字第90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，中钢设备在过渡期间的盈利为606,102,214.77元，该等收益归属上市公司。

三、后续事项

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，完成向工商管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更手续，并配合中钢股份办理尚未过户完成的置出资产的过户手续。目前，上述事项正在办理过程中。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

四、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次重大资产重组独立财务顾问瑞银证券有限责任公司认为：

“1、中钢吉炭本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、注入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，中钢吉炭已经合法有效地取得注入资产。置出资产部分资产尚待变更至吉炭有限名下，对于截至交割日尚未过户至吉炭有限的资产，中钢股份指定吉炭有限按现状全部接收，中钢股份愿意承担相关风险，并负责办理相关过户手续，如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿；

3、中钢吉炭向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，中钢吉炭将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。”

（二）法律顾问意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

“1、本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

2、根据《交割协议书》和《交割确认书》，置出资产未完成过户手续的房屋、土地使用权、专利权、注册商标等资产已经交付给中钢股份指定的吉炭有限，且该等资产相关的一切权利、义务和风险自交割日均已转由中钢股份享有及承担，中钢股份负责办理相关过户手续，同意不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任；如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿。本次重大资产重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

3、中钢股份应继续办理完毕置出资产中尚未完成权属变更登记的房屋、土地使用权、专利权、注册商标等资产的权属变更登记手续；中钢吉炭尚需就本次重大资产重组发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续，并就本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。中钢吉炭、交易对方继续办理本次重大资产重组所涉及的其他后续事项，不存在实质性法律障碍。”

五、备查文件

1、《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》；

2、《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》；

3、《瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；；

4、《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2014)第110ZA2280号《中钢集团吉林炭素股份有限公司审计报告》；

6、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]审字第90404号《中钢设备有限公司合并审计报告》。

7、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]审字第90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，报告内容见2014年4月9日巨潮资讯网公告的《中钢设备有限公司合并审计报告》。

8、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2014)第 110ZA0184 号《中钢集团吉林炭素股份有限公司二Ｏ一三年度审计报告》，报告内容见2014年3月21日巨潮资讯网公告的《2013年年度审计报告》。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014年9月3日

北京市嘉源律师事务所

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司

资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书

致：中钢集团吉林炭素股份有限公司

嘉源(2014)-02-062号

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产重组出具了嘉源(2013)-02-018号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源(2013)-02-019号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2013)-02-022号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2014)- 02-021号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。本所现对本次重大资产重组的资产交割情况进行核查并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所按照有关法律、法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组的资产交割情况进行了认真核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

除特别注明之外，本法律意见书中所使用的简称与原法律意见书的简称具有相同含义，且原法律意见书中有关本所的声明事项亦一并适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为中钢吉炭本次重大资产重组的法定申报和公告文件，并对所发表的法律意见依法承担相应责任。本法律意见书仅供中钢吉炭本次重大资产重组之目的使用，不得用于其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中钢吉炭本次重大资产重组的资产交割情况发表法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据中钢吉炭与中钢股份、中钢资产于2013年8月13日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及中钢吉炭的《重组报告书》，本次重大资产重组的方案主要内容如下：

（一）资产置换

中钢吉炭拟以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换。

资产置换所涉及的相关资产的交易价格以经国务院国资委备案确认的评估值为作价依据。根据经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》、《注入资产评估报告》，置出资产的评估值为149,440.29万元；注入资产的评估值为351,573.12万元。

置出资产在基准日至交割日期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担。中钢设备在基准日至交割日期间运营所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，亏损和损失由中钢股份和中钢资产承担，中钢股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股权比例以现金补足亏损和损失部分。

为便于置出资产及业务、人员的承接，中钢吉炭拟新设全资子公司，在置出资产交割前作为承接主体，承接中钢吉炭相关资产及负债、业务和人员。本次重大资产重组完成后，中钢吉炭新设的全资子公司将成为中钢股份的全资子公司。

（二）发行股份购买资产

就中钢吉炭全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换后的置换差额，中钢吉炭拟通过向中钢股份发行股票的方式进行购买；同时，中钢吉炭拟向中钢资产发行股票，购买其持有的中钢设备1%股权。

本次发行的发行价格为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.80元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。

根据经国务院国资委备案确认的置出资产、注入资产的评估值以及发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份的数量为229,696,397股，其中向中钢股份发行225,701,248股，向中钢资产发行3,995,149股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。

（三）募集配套资金

中钢吉炭拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

二、本次重大资产重组的授权与批准

1、 2013年5月20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

2、 2013年5月20日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。

3、 2013年7月30日，国务院国资委对《注入资产评估报告》和《置出资产评估报告》予以备案。

4、 2013年8月13日，中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。鉴于本次重大资产重组构成中钢吉炭与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。中钢吉炭的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

5、 2013年8月26日，国务院国资委作出《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。

6、 2013年9月12日，中钢吉炭召开公司2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。

7、 2014年4月8日，中钢吉炭召开第六届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事就相关议案回避表决。

8、 2014年7月7日，中国证监会下发《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），核准中钢吉炭本次重大资产重组及向中钢股份发行225,701,248股股份、向中钢资产司发行3,995,149股股份购买相关资产；核准中钢吉炭非公开发行不超过133,068,181股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、本次重大资产重组的实施过程

2014年8月29日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》（以下简称“《交割协议书》”），交易各方同意以2014年7月31日作为本次重组之资产交割日，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）；注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢吉炭享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）。

2014年9月2日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《交割确认书》”）。

（一）注入资产的交割情况

根据国家工商行政管理总局于2014年8月29日出具的工商变更核准文件，中钢设备100%的股权已过户至中钢股份名下。中钢设备原股东中钢股份、中钢资产已经履行完毕向中钢吉炭交付注入资产的义务。

（二）置出资产的交割情况

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为中钢吉炭截至2012年12月31日的全部资产和负债。为承接置出资产，中钢吉炭于2013年8月19日设立了吉林炭素有限公司（以下简称“吉炭有限”），吉炭有限设立时的注册资本为5,000万元。2014年7月，中钢吉炭与吉炭有限签订了《增资及资产转让协议》，中钢吉炭将拥有的除吉炭有限100%股权以外的资产负债注入吉炭有限，吉炭有限的注册资本增加至5,100万元。2014年8月7日，吉炭有限完成了注册资本增加的工商变更登记。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任。

根据《交割协议书》的约定，中钢吉炭将其拥有的除吉炭有限100%股权以外的置出资产全部注入吉炭有限，对于截至交割日尚未过户至吉炭有限的资产，中钢股份指定吉炭有限按现状全部接收，中钢股份同意承担相关风险，并负责办理相关过户手续，如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿。

根据《交割确认书》及中钢吉炭提供的工商变更核准文件，中钢吉炭已将全部置出资产交付给中钢股份指定的吉炭有限，并已将其持有的吉炭有限的全部股权过户至中钢股份名下。除吉炭有限100%股权外，其他置出资产交割的具体情况如下：

1、 长期股权投资

置出资产中的长期股权投资为中钢吉炭对6家控、参股公司的股权投资，具体为：

■

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢集团吉林铁合金股份有限公司的股权尚未过户到吉炭有限名下，目前正在办理工商变更手续；其他控、参股公司的股权均已过户至吉炭有限名下。未办理完过户的长期股权投资账面值、评估值占置出资产相应总额比例均低于1%。

2、 房屋建筑物和土地

根据致同出具的致同审字(2014)第110ZA2280号《中钢集团吉林炭素股份有限公司审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”），截至2014年7月31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为235,414,017.53元、土地使用权的账面价值为73,939,369.99元，分别占账面资产总额的比例为12.52%和3.93%；该等房屋及建筑物、土地使用权分别占置出资产评估值总额的比例为28.32%和21.41%。截至本法律意见书出具日，上述房屋建筑物、土地使用权均已经增资至吉炭有限，并已交付给吉炭有限，但尚未履行完毕过户手续。由于上述置出资产增资进入吉炭有限按照相关税收规定可以享受税收优惠，吉炭有限正在向相关税务机关申请办理税收优惠，待税收优惠手续办完后，再正式办理过户手续。

3、 知识产权

截至本法律意见书出具日，中钢吉炭拥有的注册商标和授权专利目前正在办理过户至吉炭有限的相关手续。上述知识产权的账面值、评估值均为零。

4、 其他资产

截至本法律意见书出具日，其他置出资产中除部分车辆正在办理过户手续外，资产已经全部交由吉炭有限实际占有和使用。尚未办理完毕过户手续的车辆账面值、评估值占置出资产相应总额比例均低于1%。

5、 负债

根据《置出资产审计报告》，截至2014年7月31日，置出资产涉及的负债合计1,787,460,815.58元（合并口径）。根据交易各方签订的《交割协议书》，负债转移情况如下：

（1）《资产交割协议》约定：“对于截至交割日尚未取得债权人同意函的金融债务，中钢股份促使其控股股东中钢集团在2014年9月2日之前代为偿还；如果中钢集团未能偿还，则由中钢股份偿还。”

截至2014年7月31日，金融债务总额为7.82208亿元，其中有三笔银行贷款（本金分别为1.8亿元、0.5亿元和0.48亿元）均没有获得相应银行的同意函，中钢股份已经于2014年9月2日前代中钢吉炭将上述0.5亿元和0.48亿元的借款本金和相应利息偿还给相应银行；对于本金为1.8亿元的银行贷款，中钢股份已将本金及相应利息存入中钢吉炭的银行账户，并已向银行申请提前还款，目前正在办理还款手续；其余金融债务已经获得债权人同意函并转移至吉炭有限。

（2）根据《交割协议书》的约定，对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

（3）根据《交割协议书》的约定，交割日后，中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴税款履行纳税义务，中钢股份给予中钢吉炭逐笔等额补偿。

（4）根据《交割协议书》的约定，交割日后，中钢吉炭因上述负债转移而引致的相关法律诉讼给中钢吉炭所造成的各项损失均由中钢股份承担。

6、 人员

根据职工安置方案和《交割协议书》，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由吉炭有限接收，并将于交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。中钢吉炭不承担本次职工安置所涉及的相关费用支出，相关费用支出全部由中钢股份承担。

中钢吉炭自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始办理员工劳动合同的改签工作，中钢吉炭与员工解除劳动合同后，由吉炭有限与员工重新签订劳动合同。

根据中钢吉炭提供的资料并经本所律师核查，除离职员工外，中钢吉炭原在册员工共3,707名，目前有3,477名已与吉炭有限签订新劳动合同，其余人员正在办理劳动合同改签或协商安置过程中。

（三）期间损益的归属和确认

1、置出资产期间损益的归属和确认

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《交割协议书》的相关约定，置出资产自评估基准日（2012年12月31日，不包括基准日当日）至资产交割日（2014年7月31日，包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担。

根据致同出具的《置出资产审计报告》和致同审字（2014）第110ZA0184号《中钢集团吉林炭素股份有限公司2013年度审计报告》，中钢吉炭在过渡期间的净利润为-679,013,016.15元，将形成中钢吉炭对中钢股份的相应债务。该等债务无具体偿还期限，也无计息要求。

2、注入资产期间损益的归属和确认

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《交割协议书》的相关约定，中钢设备运营在过渡期间所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，亏损和损失由中钢股份和中钢资产承担，中钢股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股权比例以现金补足亏损和损失部分。

根据中天运出具的中天运[2014]审字第90404号《中钢设备有限公司合并审计报告》和中天运[2014]审字第90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，中钢设备在过渡期间的净利润为606,102,214.77元，该等收益归属中钢吉炭。

四、本次重大资产重组的其他后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的资产置换及发行股份购买资产的后续事项如下：

（一）资产交割手续的完善

中钢股份应继续办理完毕置出资产中尚未完成权属变更登记的土地使用权、房屋、专利权、注册商标等资产的权属变更登记手续。

（二）新股发行登记

中钢吉炭尚需就本次重大资产重组发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续。

（三）中钢吉炭工商变更

中钢吉炭尚需就本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

五、结论意见

综上，本所认为：

1、 本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

2、 根据《交割协议书》和《交割确认书》，置出资产未完成过户手续的房屋、土地使用权、专利权、注册商标等资产已经交付给中钢股份指定的吉炭有限，且该等资产相关的一切权利、义务和风险自交割日均已转由中钢股份享有及承担，中钢股份负责办理相关过户手续，且不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任；如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿。本次重大资产重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

3、 中钢股份应继续办理完毕置出资产中尚未完成权属变更登记的房屋、土地使用权、专利权、注册商标等资产的权属变更登记手续；中钢吉炭尚需就本次重大资产重组发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续，并就本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。中钢吉炭、交易对方继续办理本次重大资产重组所涉及的其他后续事项，不存在实质性法律障碍。

北京市嘉源律师事务所    负 责 人：郭 斌

经办律师：黄国宝

谭四军

年 月 日

瑞银证券有限责任公司

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易

资产过户情况之核查意见

■

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

2014年9月

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况，出具本独立财务顾问核查意见。瑞银证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；

（二）瑞银证券是在中钢吉炭及其它本次交易各参与方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问核查意见，中钢吉炭及其它本次交易各参与方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问核查意见不构成对中钢吉炭股东或任何其它投资者就中钢吉炭股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中钢吉炭股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中钢吉炭股东及其它投资者不可依据本财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问核查意见亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；

（四）瑞银证券未对除本独立财务顾问核查意见之外中钢吉炭的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中钢吉炭是否能够实现或完成本次交易发表意见；

（五）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（六）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告作出任何解释和说明，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；

（七）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中钢吉炭董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；

（八）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问核查意见书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任。

二、独立财务顾问承诺

（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见书中有如下特别意义：

■

本核查意见书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次重大资产重组的整体方案概述如下：

1、重大资产置换

上市公司以截至2012年12月31日的全部资产和负债（作为置出资产），与中钢股份截至2012年12月31日持有的中钢设备99%股权（作为置入资产）进行置换。交易价格以2012年12月31日为评估基准日的资产评估值为准。

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》，截至2012年12月31日，注入资产资产基础法评估值为186,528.34万元，收益法评估值为351,573.12万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的交易价格按注入资产评估值确定，即348,057.39万元。根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90003号《资产评估报告》，截至2012年12月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为149,440.29万元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即149,440.29万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为198,617.10万元。

2、发行股份购买资产

上市公司拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价8.80元/股的发行价格，向中钢股份发行22,570.12万股股票购买其拥有的置换差额；同时，向中钢资产发行399.51万股股票作为对价，购买其持有的中钢设备的1%股权；中钢设备1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值确定，即3,515.73万元。

上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效，互为前提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有中钢设备100%的股权。

3、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价8.80元/股的发行价格，采用询价方式向其他不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计11.71亿，不超过本次交易总金额的25%；按发行底价8.80元/股测算，发行股份不超过13,306.82万股。所募资金拟用于以下用途：（1）9.71亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目；（2）2.00亿元将用于中钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，为两次发行。本次募集配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其控制的关联人。上市公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。

非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通过重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易标的资产的评估情况

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90003号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价值97,208.35万元，评估价值为149,440.29万元，增值率为53.73%。

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，中钢设备在持续经营情况下，净资产账面价值108,073.27万元，评估价值为351,573.12万元，增值率为225.31%。

本次交易所涉及的置出资产、注入资产的评估结果已于2013年7月30日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20130052号、20130051号）。

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以2012年12月31日为基准日出具的资产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证标的资产自2012年12月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天和以2013年12月31日为评估基准日对标的资产价值进行了补充评估。

截至2013年12月31日，拟置出资产评估值为106,989.85万元，比2012年12月31日评估值减少42,450.44万元；拟注入资产评估值为386,903.85万元，比2012年12月31日评估值增加35,330.73万元。拟注入资产评估值与拟置出资产评估值的差额增加77,781.17万元。经上市公司董事会确认，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易仍以2012年12月31日评估结果作为定价依据。

（三）本次交易发行股份情况

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公告日。

（1）重大资产置换及发行股份购买资产

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.80元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。截至目前，上市公司没有发生调整发行价格事项。

（2）非公开发行募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（8.80元/股），本次募集配套资金最终发行价格将由上市公司的董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。截至目前，上市公司没有发生调整发行价格底价事项。

2、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

3、发行股份数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次置入资产（中钢设备99%股权）大于置出资产（中钢吉炭全部资产和负债）交易价格的差额部分为198,617.10万元，以8.80元/股的发行价格计算，上市公司用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为22,570.12万股。中钢资产持有的中钢设备1%股权的评估值为3,515.73万元，以8.80元/股的发行价格计算，上市公司用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为399.51万股。

（2）非公开发行募集配套资金的发行股份数量

上市公司将以询价方式向除中钢集团和中钢股份及其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

4、发行股份锁定期安排

中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。自上述36个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

符合条件的不超过10名特定投资者认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

5、上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

二、本次交易履行的相关程序

（一）中钢吉炭的决策过程

1、2013年8月13日，中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。

2、2013年9月12日，中钢吉炭召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就相关议案回避表决。

3、2014年4月8日，中钢吉炭召开第六届董事会2014年第二次临时会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。关联董事就相关议案回避表决。

（二）中钢股份的决策过程

2013年5月20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

（三）中钢资产的决策过程

2013年5月20日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。

（四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2013年6月21日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。

2、2013年7月30日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。

3、2013年8月26日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。

4、2014年5月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第22次会议审核，资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。

5、2014年7月7日，中钢吉炭收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求。

三、本次交易的标的资产交割情况

2014年8月29日中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《资产交割协议》，交易各方同意以2014年7月31日作为本次重组之资产交割日，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）；注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢吉炭享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）。

2014年9月2日中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》。

（一）注入资产交割情况

2014年8月29日，中钢设备100%股权已过户至中钢吉炭名下。经核查，本次交易的注入资产中钢设备100%股权的相关工商变更登记手续已完成，中钢设备原股东中钢股份、中钢资产已经履行完毕向中钢吉炭交付置入资产的义务。

（二）置出资产交割情况

本次交易中，置出资产为中钢吉炭截至2012年12月31日的全部资产和负债。为便于置出资产的承接，中钢吉炭新设全资子公司吉炭有限，在置出资产交割前作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中钢股份拥有吉炭有限100%的股权。根据已经签订的《重组协议》和已经获得职工代表大会通过的《职工安置方案》，在“人随资产走”的原则下，与置出资产相关的全部员工应由吉炭有限接收，并于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收，相关后续事项将由中钢股份负责办理。

根据《资产交割协议》，“各方就置出资产和注入资产签署资产交接确认书；对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移，其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移。”

经核查，中钢吉炭置出的全部资产和负债相关的一切权利、义务和风险已转移至吉炭有限，吉炭有限的100%股权也已过户至中钢股份，2014年9月2日工商变更登记手续已经办理完毕。

具体情况如下：

1、长期股权投资

置出资产中的长期股权投资为中钢吉炭对6家控、参股公司的股权投资，具体为：

■

截至本核查意见书出具日，上述控、参股公司中除中钢集团吉林铁合金股份有限公司的股权尚未过户到吉炭有限名下、正在办理工商变更手续过程中外，其他控、参股公司均已完成股权过户。未办理完过户的长期股权投资账面值、评估值分别为150万元和8.68万元，占相应总额比例均小于1%。

2、房屋建筑物和土地

截至2014年7月31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为235,414,017.53元、土地使用权73,939,369.99元，分别占账面资产总额为12.52%和3.93%；分别占置出资产评估值总比例为28.32%和21.41%。截至本核查意见出具日，上述房屋建筑物、土地均已经增资至吉炭有限，由于上述置出资产增资进入吉炭有限按照相关税收规定，可以享受税收优惠，吉炭有限正在向相关税务机关申请办理税收优惠，待取得该等税收优惠后，至产权管理部门办理过户手续。该等房屋建筑物、土地使用权正在办理过户手续过程中。

上述房产及建筑物、土地明细详见已于2014年7月披露的《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第四章 交易标的基本情况”，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、知识产权

截至本核查意见书出具日，中钢吉炭对所拥有的注册商标权和专利已经委托专业机构协助帮助办理过户手续，将直接转移至吉炭有限，相关办理工作正在进行中。上述知识产权的账面值、评估值均为零。

4、其他资产

截至本核查意见书出具日，其他置出资产中除部分车辆正在办理过户手续，资产已经全部交由吉炭有限实际占有和使用。尚未办理完毕过户手续的车辆账面值、评估值分别为798.76万元和1,421.64万元，占相应总额比例低于1%。

5、负债

根据致同出具的《置出资产审计报告》，截至2014年7月31日，置出资产涉及的负债合计1,787,460,815.58元（合并口径）。根据交易各方签订的《资产交割协议》，其中对负债转移约定：

（1）《资产交割协议》约定：“对于截至交割日尚未取得债权人同意函的金融债务，中钢股份促使其控股股东中钢集团在2014年9月2日之前代为偿还；如果中钢集团未能偿还，则由中钢股份偿还。”

截至2014年7月31日，金融债务总额为7.82208亿元，其中有三笔银行贷款（本金分别为1.8亿元、0.5亿元和0.48亿元）均没有获得相应银行的同意函，中钢股份已经于2014年9月2日前代中钢吉炭将上述0.5亿元和0.48亿元的借款本金和相应利息偿还给相应银行；对于本金为1.8亿元的银行贷款，中钢股份已将本金及相应利息存入中钢吉炭的银行账户，并已向银行申请提前还款，截至本核查意见书出具日，正在办理还款手续；其余金融债务已经获得债权人同意函并转移至吉炭有限。

（2）对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

（3）对于本核查意见书出具日后，中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴税款履行纳税义务，中钢股份给予中钢吉炭逐笔等额补偿。

（4）对于本核查意见书出具日后，中钢吉炭因上述负债转移而引致的相关法律诉讼给中钢吉炭所造成的各项损失均由中钢股份承担。

6、人员

根据职工安置方案和重组协议，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由吉林炭素接收，并将于交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。中钢吉炭不承担本次职工安置所涉及的相关费用支出，相关费用支出全部由中钢股份承担。

上市公司自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施员工劳动合同的变动工作，上市公司与员工解除劳动合同后，由吉炭有限与员工重新签订劳动合同。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除离职员工外，上市公司原在册员工共3707名，目前有3477名已与吉炭有限签订新劳动合同，其余人员正在换签、协商安置过程中，置出资产所涉及人员的劳动关系已随置出资产由吉炭有限承接。

（三）期间损益的归属和确认

依照《重组协议》、《资产交割协议》的相关约定，评估基准日（2012年12月31日，不包括基准日当日）至资产交割日（2014年7月31日，包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担，根据致同对此出具的专项审计报告，中钢吉炭在过渡期间的亏损-679,013,016.15元，将形成对中钢股份的相应债务。该等债务无具体偿还期限和无计息要求。

注入资产中钢设备在过渡期间所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，根据中天运对此出具的专项审计报告，中钢设备在过渡期间的盈利606,102,214.77元，该等收益归属上市公司。

四、后续事项

经核查，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，完成向工商管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更手续，并配合办理尚未过户完成的置出资产的过户手续。目前，上述事项正在办理过程中。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

五、本次交易过程的信息披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组交易及实施过程已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

六、核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、中钢吉炭本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、注入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，中钢吉炭已经合法有效地取得注入资产。置出资产部分资产尚待变更至吉炭有限名下，对于截至交割日尚未过户至吉炭有限的资产，中钢股份指定吉炭有限按现状全部接收，中钢股份愿意承担相关风险，并负责办理相关过户手续，如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿；

3、中钢吉炭向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，中钢吉炭将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

财务顾问主办人：赵 源

邵 劼

瑞银证券有限责任公司

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