中国基金报多媒体数字报

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易概况

本次重大资产重组为浦东建设以支付现金的方式购买公司控股股东浦发集团持有的浦建集团100%股权。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为311,088,569.71元。

二、交易对方基本情况

本次交易系上市公司购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，因此，本次交易涉及的交易对方为浦发集团。

浦发集团的基本信息如下表所示：

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二、交易价格

根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报（2014）2003号”《评估报告》，截至评估基准日2013年7月31日，标的公司浦建集团的股东全部权益账面价值224,966,711.24元，采用资产基础法评估的价值为311,088,569.71元，增值率为38.28%；采用收益法的评估价值为322,000,000.00元，增值率为43.13%。评估结论采用资产基础法评估结果，即为311,088,569.71元。

2014年4月22日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为311,088,569.71元。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易授权与批准情况

1、浦东建设的批准和授权

2013年8月27日，浦东建设召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》、《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的〈重大资产购买框架协议〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

公司独立董事对公司本次重大资产购买暨关联交易发表了独立意见，同意公司现金购买浦建集团100%的股权。

2014年4月28日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》。

公司独立董事发表了关于公司重大资产购买暨关联交易方案及其合法性的独立意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易事项。

2014年6月11日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>及<重大资产购买协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

2、浦发集团的批准和授权

2013年6月26日，浦发集团召开2013年第十次董事会，审议通过了《关于上海浦东路桥建设股份有限公司收购上海市浦东建设（集团）有限公司》的议案，同意浦东建设收购浦建集团事宜，并按程序上报浦东新区国资委审议。

2014年3月17日，浦发集团召开2014年第二次董事会，审议通过了《关于集团公司所持上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权协议转让至上海浦东路桥建设股份有限公司方案的议案》，同意将浦发集团所持有浦建集团100%股权协议转让至浦东建设的方案上报浦东新区国资委审批。

3、上海市国资委对本次交易涉及的评估结果予以备案

2014年4月22日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案（备案编号：沪国资评备（2014）第014号）。

4、上海市国资委批准本次重大资产重组事项

2014年5月28日，上海市国资委下发“沪国资委产权（2014）125号”《关于上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权转让有关问题的批复》，原则同意公司本次重大资产重组方案。

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项

2014年7月14日，公司收到中国证监会下发的“证监许可（2014）682号”《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》，核准公司本次重大资产重组方案。

（二）标的资产过户及对价的支付情况

1、标的资产过户情况

2014年7月28日，公司完成了标的资产过户事宜的工商变更登记，变更后，公司持有浦建集团100%的股权。涉及股权转让的价款已支付完毕。

（三）期间损益的确认与归属

《重大资产购买协议》约定：在评估基准日（2013年7月31日）与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。

关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内出具专项审计报告确认，若标的资产产生亏损，浦发集团应在专项审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补。

为实施前述专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

众华会计师对浦建集团自评估基准日至交割日期间的损益进行了审计，并于2014年9月2日出具了“众会字（2014）第4760号”《审计报告》，标的资产在损益归属期间实现盈利。

2014年9月3日，公司已将标的资产在损益归属期间实现的盈利支付给浦发集团。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）浦东建设董事、监事及高级管理人员变动情况

本次重大资产重组实施期间，浦东建设董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换、调整情况如下：

1、2013年11月21日，浦东建设发布《关于高级管理人员辞职的公告》，公司董事会于2013年11月18日收到公司副总经理顾六明先生提交的辞职报告，由于个人工作变动原因，顾六明先生申请辞去其所担任的公司副总经理职务。

2、2014年4月30日，浦东建设发布《关于公司董事长辞去职务的公告》，公司董事会收到公司董事长葛培健先生提交的辞职报告：由于工作变动原因，葛培健先生申请辞去其所担任的公司第六届董事会董事、董事长、董事会战略与投资决策委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员等职务。

2014年4月30日至5月6日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司董事变更的议案》，同意郭亚兵先生为第六届董事会董事候选人；公司于2014年5月23日召开 2014年第一次临时股东大会，选举郭亚兵为公司董事；并于当日召开公司第六届董事会第十次会议，选举选举郭亚兵担任公司第六届董事会董事长、战略与投资决策委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。任期自2014年5月23日起至第六届董事会任期届满止。

3、2014年7月29日，浦东建设发布《关于公司董事辞去职务的公告》，公司董事会收到公司董事周亚栋女士提交的辞职报告：由于工作变动原因，周亚栋女士申请辞去其所担任的公司第六届董事会董事、董事会战略与投资决策委员会委员职务。

4、2014年7月29日至8月5日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任马家顺先生担任公司副总经理。

2014年8月6日，浦东建设发布《关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告》，公司董事会收到公司副总经理兼董事会秘书颜立群先生提交的辞职报告，由于个人工作变动原因，颜立群先生申请辞去其所担任的公司副总经理和董事会秘书职务。在公司董事会秘书空缺期间，将由公司副总经理马家顺先生代为行使董事会秘书职责。

（二）浦建集团董事、监事及高级管理人员变动情况

2014年8月14日，浦建集团取得了上海市浦东新区市场监督管理局出具的《内资公司备案通知书》，根据该通知书，浦建集团的董事、监事及经理已经工商行政管理局备案。浦建集团的董事、监事及经理的变更情况如下：

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除上述人员变动外，浦东建设的其他董事、监事、高级管理人员在重组实施期间未发生变更。

四、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

2014年4月28日，浦东建设与浦发集团签订《重大资产购买协议》。在下述条件全部满足时该协议生效：

1、本次重大资产重组经浦东建设董事会审议通过；

2、本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门的批准且相关评估结果取得国有资产监督管理部门的备案；

3、本次重大资产重组经浦东建设股东大会审议通过；

4、本次重大资产重组经中国证监会核准；

5、本次重大资产重组获得所需的其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

截至2014年7月14日，上述条件已全部满足，《重大资产购买协议》已生效。按照该协议约定，浦发集团已将其持有的浦建集团100%股权转让给浦东建设，浦东建设亦已向浦发集团支付了购买对价。

此外，经审计浦建集团在损益归属期间实现盈利，该等利润归浦发集团所有，且款项已支付完毕。

截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。

（二）本次交易相关的承诺

在本次交易过程中，交易对方浦发集团出具了关于本次交易的相关承诺，主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

六、其他后续事项的合规性及风险

（一）本次交易前的资产剥离

本次交易前，浦建集团进行了资产剥离。截至本报告书出具之日，拟剥离资产中的大部分资产已剥离完毕，尚有部分土地、房产等资产的权属变更正在办理中。

（二）本次重组实施工作的后续事项

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的浦建集团100%的股权已依法办理了过户手续，交易对价已经支付，期间损益已经审计且支付完毕，本次重大资产重组的实施工作已实质完成。

七、独立财务顾问及法律顾问意见

（一） 独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

“（一）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

（二）本次交易所涉及的股权转让价款已经支付完毕；标的资产已依法办理了过户手续；

（三）标的资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归浦发集团所有；

（四）在本次交易实施过程中，未发生浦东建设资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，或浦东建设为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）本次重组实施期间，浦东建设和浦建集团的董事、监事及高管的变更并非本次重组实施导致，属正常经营行为，且任免程序符合相关法律法规的要求，不会对本次重组造成实质性障碍；

（六）浦东建设与浦发集团就本次交易签订的协议均已生效；交易双方已按协议约定履行了交易标的的交割和对价的支付，以及期间损益的审计和支付，相关协议条款已全部履行完毕，未出现违反协议约定的行为；

（七）交易对方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况；

（八）拟剥离资产中的大部分资产已剥离完毕，未完成剥离的资产权属变更正在办理中；

（九）本次重大资产重组涉及的浦建集团100%的股权已依法办理过户手续，交易对价已经支付，期间损益已经审计且支付完毕，本次重大资产重组的实施工作已实质完成。”

（二） 法律顾问结论性意见

法律顾问认为：“本次资产重组已经取得了必要的批准和授权，已经获得中国证监会的审核批准，本次资产重组各方有权按照该等批准实施本次交易。本次资产重组的标的资产已完成过户手续。在本次资产重组的实施过程中，相关方均已按照协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。”

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