中国基金报多媒体数字报

（上接B7版）

（2）净利润

年净利润＝利润总额×（1－所得税率）

游唐网络于2013年10月10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。因2013年企业亏损，故2014年未作税务局正式认定。本次假设企业能够享受软件企业所得税税收优惠政策，从2014年1月1日起至2015年12月31日免征企业所得税；2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所得税。企业计划申请国家高新技术企业认证，从2019年1月1日享受15%的所得税率。本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。根据上述公式和未来收益的预测，可计算该公司未来的年净利润如下：

单位：万元

9、资本性支出

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。

游唐网络以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。

因此，游唐网络以后年度的资本性支出预测如下：

单位：万元

10、折旧和摊销

折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

游唐网络固定资产主要为电子设备。本次评估按照固定资产原值和经济使用年限计算折旧和摊销费用。

评估机构根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用计算得到以后年度的折旧和摊销支出如下：

单位：万元

11、营运资金的预测

营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数

预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数

预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数

预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数

预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数

追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

评估时评估机构根据各个科目历史发生情况及游唐网络未来的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测游唐网络需追加营运资金如下：

单位：万元

12、付息债务的增加（或减少）

根据上述预测，游唐网络未来净利润较多，不需要借款，付息债务变动为0。

13、权益自由现金流量的计算

本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）

2018年后，游唐网络规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故评估机构假定2019年及以后年度游唐网络经营规模以2018年为准，不考虑经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度权益自由现金流量预测如下：

单位：万元

14、收益法评估结果

经收益法评估，游唐网络股东权益评估值如下：

单位：万元

综上，上海游唐采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 56,500.00万元。

（七）标的资产评估方法的合理性分析

1、评估方法和理性

本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品属于偏重度游戏，营运范围不仅限于境内市场，还包括日韩、欧洲、东南亚、港澳台等境外市场，且境外市场收入占比逐年上升，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。

2、评估增值的主要原因

（1）移动网络游戏行业迅猛发展

近年来，随着智能移动设备普及率、移动互联网络覆盖面的不断提升，以及用户付费意愿的不断增强，移动网络游戏发展迅速，市场规模不断扩大。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3 亿元，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为138.82 亿元，预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达 45.44%。

依托移动网络游戏行业的迅速发展，游唐网络自2012年9月成立后，经过2013年的原始游戏项目开发积累，2014年开始净利润有较大增长。因此预期游唐网络未来经营成果将高于历史交易期，其股权的市场价值将随之迅速增长。游唐网络2012、2013、2014年1～3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04万元和824.77万元。

（2）精品化的游戏作品

游唐网络的游戏开发团队拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内的各类研发人员共70名。其中不乏在空中网、盛大网络等优秀游戏开发公司有多年工作经验的高素质人才。游唐网络的研发团队顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，目前已经研发的游戏包括《末日重生》、《这就是战争》、《美姬大作战》、《EVA》、《恶魔城》、《乱战三国》等。其中《末日重生》、《这就是战争》、《美姬大作战》、《EVA》等游戏已正式上线运营，《恶魔城》、《乱战三国》等游戏正处于内测阶段。此外，公司游唐网络目前还有5款移动网络游戏已进入研发收尾阶段，预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。

（3）丰富的游戏运营渠道

游唐网络在积极深化与现有运营商合作关系的同时，努力拓展运营渠道，与众多国际知名运营商建立了长期稳定的合作关系。目前，游唐网络主要的合作运营商包括上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等。上述运营商覆盖了中国（含港、澳、台地区）、韩国、日本、东南亚及俄罗斯等国家和地区，能够迅速将游唐网络的游戏作品在相关国家和地区进行推广。游唐网络游戏作品布局的国际化布局，给游唐网络未来的盈利收入快速增长奠定了坚实的市场基础，进而提升了游唐网络的股权价值。

（八）同行业整体估值水平对比

最近一年来，部分国内A股公司手游行业并购案例的估值水平如下：

单位：万元

注1：数据来源于上市公司并购案例的公告材料

注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润X股权收购比例）

市净率=标的资产交易价格/（净资产X股权收购比例）

注3：梅花伞现已更名为游族网络

可以看出，本次交易的市盈率低于与同行业水平，市净率与同行业水平相近，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。

五、最近三年游唐网络资产评估、交易、增资、改制情况

（一）2013年6月，增加注册资本

2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,000.00万元增加至1,100.00万元，并通过公司章程修正案。

2013年6月14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本100.00万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资50.00万元，均为货币出资。

2013年6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

（二）2013年7月，股权转让

2013年6月20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃，并通过公司章程修正案。

2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。

2013年7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：

（三）2013年9月，增加注册资本

2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100.00万元增加至1,375.00万元，新增的275.00万元注册资本由上海完美认缴，并通过修改后的公司章程。

2013年7月25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本275.00万元，其中股东上海完美缴纳增资275.00万元，均为货币出资。

2013年9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

（四）2014年8月，股权转让

2014年7月21日，游唐网络召开股东会，同意股东李薇芳将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。

2013年7月21日，陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。

2013年8月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十一）关于股份代持情况的特别说明”。

六、债权债务转移情况

本次交易不涉及债券债务转移情况

七、重大会计政策或会计估计差异情况

游唐网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不

存在较大差异。

八、交易标的的出资及合法存续情况

根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验资报告及相关承诺：

1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃出具的承诺，截止本报告书公告之日，游唐网络股东已全部缴足游唐网络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。

（一） 交易主体

交易标的购买方：浙江大东南股份有限公司

交易标的出让方：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃

募集配套资金认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。

（二） 交易标的

本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权。

（三） 交易作价

本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为2014年3月31日，评估值为56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：

单位：元

姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：

1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；

2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。

综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。

（四） 发行股份的种类和面值及上市地点

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

（五） 发行方式和对象

本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

（六） 支付方式

上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。具体支付情况如下：

单位：元

（七） 现金支付进度

大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：

单位：元

1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；

2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。

（八） 发行价格及定价依据

本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价

本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。

2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积1,880,122.56元，考虑到2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。

2、募集配套资金所涉及发行股份的定价

本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（九） 发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250万股，具体分配如下：

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。

2、募集配套资金所涉及的发行股份数量

本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。

（十） 锁定期

1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

2、募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（十一）交易期间损益安排

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。

在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（十二）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

上市公司拟以询价方式向不超过十名的其他特定投资者发行股份，募集不超过18,750.00万元的配套资金，用于本次交易中向交易对方支付部分现金对价。

（二）募集配套资金的必要性

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价共计22,500.00万元。虽然上市公司已与交易对方达成协议将上述金额分成四期支付，但由于总金额数量较大，即使分成四期仍会上市公司带来较大的现金支付压力。因此，上市公司通过募集配套资金的方式支付对价有助于消除现金支付给上市公司带来的不利影响：

1、上市公司的日常经营活动需要一定的现金持有量

上市公司在日常的生产运营活动中，需要时刻保持一定的现金持有量以支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动负债。如果本次交易公司采取使用自有现金支付的方式会大幅减少公司的现金持有数量，影响公司对经营活动负债的支付，进而影响到公司正常的生产运营活动。

2、募集配套资金有助于改善公司财务状况

如果本次交易上市公司采取银行借款的方式进行支付，将显著提升公司的负债水平，增加公司的利息支出，对上市公司的利润造成一定影响。此外，较高的资产负债水平亦会对公司进行新的债务融资产生影响，不利于公司的业务发展。

上市公司目前正处于传统包装业务转型升级的关键时期，有多条生产线在建，对资金的需求量巨大，如果此次交易采取自筹资金支付的方式，将严重影响上市公司的财务状况，不利于上市公司的战略发展。

3、募集配套资金有助于公司发展战略的顺利实行

近年来，国内经济增速持续放缓，经济形势未见明显好转。上市公司所处的传统包装行业形势严峻，传统产品市场竞争激烈，利润单薄。因此上市公司制定了业务转型升级的发展战略，不断加大创新力度，增强自身研发实力，以促进传统产业向高科技、新能源产业的转变。而为了实现上述发展战略，公司势必需要加大在产品研发、技术引进、固定资产采购等方面的资金投入。在公司自身需要大量资金实现转型升级的现实情况下，采用募集配套资金的方式将有助于公司业务战略转型的顺利实施。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据中汇会鉴[2014]2995号备考盈利预测报告，本次发行前后，上市公司利润表主要数据主要如下表：

单位：万元

四、本次发行前后上市公司股权结构变化

本次交易完成前，上市公司总股本为76,851.75万股。通过本次交易，上市公司将向姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃发行6,250万股，向不超过 10 名的特定投资者发行的股份不超过3,858万股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过83,105.61万股。

本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

审计机构接受游唐网络的委托，对游唐网络编制的2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1～3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》中汇会审[2014]1887号，审计机构认为：游唐网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了游唐网络2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度和2014年1～3月的合并及母公司经营成果和现金流量。

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

二、标的资产盈利预测

根据中汇会计师事务所审核的游唐网络《盈利预测报告》（中汇会鉴[2014]2993），标的公司盈利预测主要数据如下：

单位：万元

三、上市公司盈利预测

根据中汇会计师事务所审核的大东南《盈利预测报告》（中汇会鉴[2014]2994），大东南盈利预测主要数据如下：

单位：万元

注：上述2014年1～3月实现数未经审计

四、上市公司备考盈利预测表

根据中汇会计师事务所审核的大东南《备考盈利预测报告》（中汇会鉴[2014]2995），大东南备考盈利预测主要数据如下：

单位：万元

注：上述2014年1～3月实现数未经审计

第七节备查文件

一、备查文件

（一）大东南第五届董事会第二十八次会议决议；

（二）大东南独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；

（三）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

（四）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军等3名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》；

（四）新时代证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

（五）北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；

（六）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1887号）；

（七）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993号）；

（八）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2994号）；

（九）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《备考盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2995号）；

（十）上海立信资产评估有限公司对游唐网络出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）、《评估说明》及《评估明细表》

（十一）交易对方出具的相关承诺函；

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）浙江大东南股份有限公司

地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧街道5号

电话：0575-87380698

传真：0575-87380005

联系人：王陈、鲁丽娟

（二）新时代证券有限责任公司

地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 电话：010-83561001

传真：010-83561000

联系人：管飞、张澍田

浙江大东南股份有限公司

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