中国基金报多媒体数字报

  股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014-046

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于签订股权转让和增资扩股框架

  协议的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本《股权转让和增资扩股框架协议》的签署,旨在表达各方股权转让和增资扩股的意愿及初步商洽的结果，尚需根据后续的审计、评估等结果进一步的协商谈判、签署正式协议。该股权转让和增资扩股事项尚存在不确定性。

  2、正式协议的签署及实施,尚需履行董事会、股东大会（如需）、国有资产管理部门的审批程序。

  一、概述

  2014年9月3日，安徽国风塑业股份有限公司（下称“本公司”）与佳晶科技国际有限公司（下称“佳晶国际”）、银川高新技术产业开发总公司（下称“银川高新”）、胡明理及宁夏佳晶科技有限公司（下称“宁夏佳晶”）签订《股权转让和增资扩股框架协议》（下称“框架协议”）。框架协议约定本公司拟受让银川高新持有的宁夏佳晶29.59%的股权，同时本公司和胡明理共同向宁夏佳晶增资6,300万元，其中本公司以现金方式增资5,400万元。股权转让和增资扩股完成后，宁夏佳晶将成为本公司的控股子公司。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易各方情况

  （一）佳晶科技国际有限公司

  名称：佳晶科技国际有限公司

  住所：Offshore Chambers,P.O. Box 217,Apia,Samoa

  法定代表人：何俊贤

  注册资本：2,000万美元

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：贸易

  股权结构：佳晶科技股份有限公司持有其100%股份

  （二）银川高新技术产业开发总公司

  名称：银川高新技术产业开发总公司

  住所： 银川市金凤区宁安大街1号写字楼二楼

  法定代表人：袁芳

  注册资本： 4,205万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：高新技术产业开发、引进，高新技术项目孵化、技术交流与服务，工业项目的举办与合作；房屋租赁；建筑材料销售

  股权结构：银川经济技术开发区管理委员会持有其100%股份

  （三）胡明理

  胡明理，男，1963年4月16日出生，台湾人，身份证号码为：H12153****。胡明理为宁夏佳晶管理技术团队代表人（暂代），接受宁夏佳晶管理技术团队全体成员授权行使团队权利义务，签署协议。

  三、交易标的公司基本情况

  名称：宁夏佳晶科技有限公司

  住所：银川经济技术开发区1号写字楼4楼

  法定代表人：何俊贤

  注册资本： 10,200万元

  成立日期： 2013年12月11日

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：LED蓝宝石晶体与晶圆的生产销售，LED光学零组件产品的生产销售，LED光学零组件的加工应用，LED蓝宝石设备、原材料和产品的进出口业务。

  股权结构：佳晶科技国际有限公司持股60.61%， 银川高新技术产业开发总公司持股39.39%。

  ■

  宁夏佳晶实际控制人为吴春钟，与本公司无关联关系。

  主要财务及经营数据：

  单位：万元

  ■

  因宁夏佳晶蓝宝石晶体项目尚未正式投产，暂未形成销售收入。

  业务情况：宁夏佳晶主营业务是蓝宝石单晶生长及切片。蓝宝石是氧化铝单晶形态的俗称，是现代工业重要的基础材料，蓝宝石的应用领域主要涉及LED衬底材料，消费性电子智能终端及军事、武器方面的应用等。宁夏佳晶年产60吨蓝宝石晶体项目目前已经进入试运营阶段，设备已正式生产，第一批样品已发给客户试用。

  四、框架协议主要内容

  （一）交易各方

  甲方：安徽国风塑业股份有限公司

  乙方：佳晶科技国际有限公司

  丙方：银川高新技术产业开发总公司

  丁方：胡明理

  戊方：宁夏佳晶科技有限公司

  （二）交易方式

  1、丙方转让其所持有的戊方39.39%的股权，甲、乙双方拟共同受让上述全部股权,其中甲方拟以不高于3,120万元受让丙方持有戊方29.59%的股权；乙方拟以不高于1,030万元受让丙方持有戊方9.8%的股权，并将上述股权转让给丁方。最终转让价款由甲、乙、丙、丁四方根据中介机构对戊方进行审计、评估的结果协商确定。

  2、甲方和丁方共同向戊方增资6,300万元，其中，甲方以现金方式增资5,400万元，丁方以现金方式增资900万元。双方增资全部用于增加注册资本，增资后戊方注册资本为16,500万元，其中，甲方持有戊方51.02%的股权；乙方持有戊方37.47%的股权；丁方持有戊方11.51%的股权；丙方不再持有戊方的股权。

  （三）责任和义务

  甲方应与乙方、丙方、丁方、戊方沟通制定相关工作进度表，负责聘请具有相关资质的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所开展相关工作，进行尽职调查，负责由此产生的中介费用。

  乙方、丙方、丁方、戊方应向甲方及甲方聘请的中介机构充分、完整地披露戊方的资产、负债、权益、对外担保、或有负债以及与本协议有关的信息等，并承诺向甲方提供的财务会计报表真实、完整地反映戊方的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （四）保障性条款

  1、在甲、乙、丙、丁、戊五方签订本协议后，除非各方已书面明确合作解除，否则乙方、丙方、丁方和戊方不得与其他任何第三方以任何方式协商本协议所涉的项目。若三个月内无法签订正式协议，上述条件将不再受限。

  2、经甲、乙双方协商一致,在乙方将其持有的戊方4,000万股权质押给甲方并完成股权出质登记后10日内,甲方向戊方支付人民币2,000万元作为甲方增资的保证金。在签订正式协议后，上述保证金转为甲方支付的增资款。

  若最终各方未能签署正式协议，则戊方应立即返还该笔保证金，并支付保证金同期产生的银行利息(按一年期银行贷款利率计算),计息期为甲方支付保证金之日起至戊方返还之日止。

  五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）交易目的和对公司的影响

  宁夏佳晶的实际控制人佳晶科技股份有限公司是台湾上市企业，主要从事蓝宝石基板的制造与销售，为产业链中少数具有蓝宝石单晶生长、切片、研磨、抛光等所有环节加工能力的专业蓝宝石供应商，在行业内具有一定的知名度。佳晶科技股份有限公司成立宁夏佳晶是为了充分利用宁夏电力资源充沛、价低等优势降低生产成本，将其蓝宝石单晶生长、切片环节的产能及管理技术团队全部转移到宁夏佳晶。

  本公司拟以受让股份和增资相结合的方式控股宁夏佳晶。本次适时投资市场前景看好的新材料产业，符合本公司制定的推进产业转型升级的战略目标，使得本公司业务类型更加丰富。本公司在向功能性膜材料迈进的同时，积极引进新型产业，将形成新的利润增长点，实现公司双轮驱动发展，符合全体股东利益。

  （二）存在的风险

  1、本次交易尚需经本公司对标的公司进行尽职调查并聘请中介机构进行审计和评估后，各方协商一致，方可签订股权转让和增资扩股正式协议。交易的实施具有一定的不确定性。

  2、本次交易尚需各方履行审批程序，本公司董事会、股东大会（如需）审议批准，以及国有资产管理部门核准，交易存在审批风险。

  公司将根据此次股权转让和增资扩股的后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  交易各方签订的《股权转让和增资扩股框架协议》。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014-047

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注事项自查结果

  暨公司股票复牌公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2014年9月5日开市起复牌。

  安徽国风塑业股份有限公司（下称“本公司”）于2014年9月2日收到深圳证券交易所《关于对安徽国风塑业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第277号），要求核查有关事项。为保护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年9月3日开市起停牌。

  停牌期间，本公司就有关事项函询公司控股股东，董事会、监事会及管理层自查，现将核查情况公告如下：

  一、公司核查有关事项的说明

  1、本公司于2014年9月3日签订《股权转让和增资扩股框架协议》，拟出资5,400万元增资宁夏佳晶科技有限公司，同时以不高于3,120万元受让其29.59%的股权，从而实现控股。相关事项详细披露于2014年9月5日的《证券时报》和巨潮资讯网《国风塑业关于签订股权转让和增资扩股框架协议的公告》中。该事项尚存在一定的不确定性。本公司在筹划该事项的过程中，严格履行《内幕信息及知情人登记管理制度》的相关规定，加强有关信息和知情人的管理，并对相关内幕信息知情人登记备案。经核查，未发现信息泄漏的情形。

  2、本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充的重要事项。

  3、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、本公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  5、目前本公司不存在进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

  经向本公司控股股东书面函询，目前不存在对本公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

  6、本公司控股股东、实际控制人未买卖本公司股票。

  7、本公司近期没有接待机构和个人投资者现场调研，不存在违反公平披露原则的事项。

  8、经核查，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

  除此之外，经本公司核查，不存在其他应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

  二、公司认为必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司 2014 年半年度报告已将于2014年8月29日披露；公司 2014 年第三季度经营数据因报告期未满，暂无法确认。

  3、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  经申请，公司股票将于2014年9月5日开市起复牌。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2014年9月5日