中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票实际可上市流通数量为411.90万股，占公司股本总比例为0.43%。

2、本次限制性股票的解锁日，即可上市流通日为2014年9月10日。

鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票授予日为2011年8月18日，2011年9月6日刊登了公司限制性股票授予完成公告，授予344名激励对象1409万股股票。由于在其后的考核期中，部分激励对象离职、退休，根据激励计划相应条款对离岗的原激励对象所获授的限制性股票进行了回购注销。目前符合激励条件的激励对象为332人，所获授的股权激励第三期尚未解锁的限制性股票为411.90万股。

公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司2013年度考核指标及受激励对象的业绩进行了考评，认为公司限制性股票激励计划第三期解锁条件已成就，并提交公司第七届十一次董事会审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。2014年8月18日，公司限制性股票激励计划第三个解锁期已届满，公司332名符合条件的激励对象所持有的激励计划限制性股票的第三个解锁期可解锁的411.90万股将解锁流通。本次解锁股份占公司股本的0.43%。具体情况如下：

一、股权激励计划简述：

1、公司于2011年4月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（草案），按照中国证监会的要求，公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿），报证监会备案无异议后，经2011年7月15日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司于2011年8月3日召开了公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）。

2、按照股东大会的授权，2011年8月17日公司召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2011年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，确定2011年8月18日为本激励计划授予日。同日审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划人员调整的议案》，因四名员工已不符合激励对象条件，取消其激励对象资格、取消授予其限制性股票，因此激励对象人数由350人调整为346人，授予限制性股票数量由1,430万股调整为1,412万股。

3、公司在2011年9月6日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》中说明：激励对象国媛、杨涛由于个人原因主动放弃公司拟授予的限制性股票1万股、2万股。因此授予对象总人数由346人变更为344人，授予股数由原来的1,412万股变更为1,409万股 。至此，公司已经完成了限制性股票的授予工作：授予日为2011年8月18日，授予数量为1,409万股，授予激励对象人数为344人，授予价格为5.025元/股。

4、2012年8月，由于原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份2万股、4万股全部进行回购注销。2012年12月，该项回购完成。至此，公司限制性股票激励对象人数为342人，授予股数为1,403万股。

5、2012年9月，342名激励对象在第一个解锁期解锁的限制性股票为561.2万股。剩余的第二期、第三期尚未解锁的限制性股票为841.80万股。

6、2013年3月公司原激励对象张涛、孟明、崔艳在考核期内离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。 根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象张涛、孟明、崔艳已获授的全部股份尚未解锁的股份共计3.6万股回购注销。由于公司原激励对象曲庆凤，于2013年1月办理了退休并离职，根据激励计划“第三十三条 ”之规定，曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性仍然有效，第三期尚未解锁的限制性股票3万股由公司予以回购注销。由于公司2012年度净利润比2010年增长0.52 %，未完成2012年度限制性股票激励的业绩考核条件，即“2012年净利润较2010年增长率不低于25%”。因此根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”的相关规定，由公司回购注销第二期尚未解锁的限制性股票，回购对象为全体受激励人员339人，回购注销数量为第二期尚未解锁的全部限制性股票419.10万股。

2013年6月，上述回购完成。至此，公司限制性股票激励对象人数调整为338人，剩余的第三期尚未解锁的限制性股票为416.10万股。

7、2013年8月至2014年5月期间，原激励对象杨俊、翟慎波、王福业、杨泽志、杨建五人在考核期离职，已不符合《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）中所规定的激励对象的条件，根据激励计划的相关规定，对其尚未解锁的所获限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票合计2.40万股。由于原激励对象高红2013年度绩效考核不合格，根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定，其第三期尚未解锁的1.8万股限制性股票不得解锁，由公司进行回购注销。

因此，公司股权激励第三期尚未解锁的限制性股票调整为411.90万股，符合激励条件的激励对象人数调整为332人。

二：董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明：

综上所述，董事会认为已成就限制性股票激励计划设定的第三个解锁期的条件。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、限制性股票解锁股票来源、第三个解锁期可解锁激励对象、可解锁限制性股票数量

1、限制性股票解锁股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，设计的标的股票种类为人民币普通股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年8月27日出具了中瑞岳华验字[2011]第205号《验资报告》，对授予的新增股份1409万股进行了验资。本次解锁的股份为第三解锁期可解锁的限制性股票。

2、第三期可解锁股票上市日：2014年9月10日。

3、第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：

根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年度限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关条款的规定，经公司七届十一次董事会决议，确定公司第三个解锁期可解锁的限制性股票为411.90万股，可解锁的激励对象为332名，具体情况如下：

公司董事刘子斌、王方水，公司高级管理人员李同民、张洪梅、张克明、张守刚、张建祥、王家宾、于守政、张战旗、潘平利、吕永晨、权鹏、王昌钊、商成钢所持限制性股票解锁后，其股份买卖应遵守《公司法》、深交所《股票上市规则》、 《深证证券交易所上市公司董事会、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定。

4、激励对象不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前30个交易日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

四、独立董事对公司授予激励对象限制性股票第三期解锁的独立意见：

我们作为公司的独立董事，根据有关规定核查了公司限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况、第三期符合解锁条件激励对象名单，我们认为：公司业绩考核满足解锁条件的要求，332名激励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求，董事会关于同意公司限制性股票激励计划332名激励对象在第三个解锁期可解锁股票合计411.90万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定。

五、监事会对公司授予激励对象限制性股票第三期可解锁激励对象名单的核实意见：

公司监事会对公司授予激励对象限制性股票第三期可解锁激励对象名单核查后认为：公司限制性股票激励计划第三期解锁的332名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定，对其考核结果满足限制性股票第三期解锁期解锁条件，同意公司对332名激励对象持有的限制性股票第三期解锁411.9万股。

六、董事会薪酬委员会对公司限制性股票激励计划第三期可解锁的核实意见：

公司薪酬委员会经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况、第三期符合解锁条件激励对象名单、股权激励对象2013年度绩效考核报告，认为公司限制性股票激励计划第三期解锁的332名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定，公司、激励对象的考核结果均满足第三个解锁期的考核条件。

七、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2014]第37040013号

关于《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》之2013年度公司业绩指标完成情况的专项审核报告：

公司2013年净资产收益率高于同行业上市公司平均水平的2倍、2013年净利润较2010年增长率高于35%、2013年经营性现金流净额大于当期净利润，并且，2013年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度（2008年、2009年、2010年）的平均水平且全部为正。我们认为，2013年度公司业绩指标已达到公司于2011年8月18日公告的《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》规定的解锁业绩考核条件。

八、山东德衡律师事务所德衡（青）律意见（2014）第229号关于鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书:

本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁条件已满足，由董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

2014年9月5日