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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2014年8月19日在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，并于2014年8月20日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《卧龙地产关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》，现再次将公司2014年第二次临时股东大会通知如下：

一、股东大会基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2014年9月11日下午2:00。网络投票起止时间为2014年9月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

（四）股权登记日：2014年9月4日

（五）现场会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

（六）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

1、审议《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》

2、审议《关于政府收储全资子公司部分国有土地使用权的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第十五会议审议通过，详见2014年8月20日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

三、会议出席对象

（一）截止2014年9月4日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议登记方法：

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2014年9月10日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2014年9月5日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00；

2014年9月9日至9月10日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

五、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：马亚军、陈斌权 联系电话：0575-82176751

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2014年9月5日

附件：股东大会授权委托书、网络投票操作流程

附件1：

授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2014年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至 2014 年 9 月 4 日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

附件2：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体程序如下：

投票日期：2014年9月11日的交易时间，即9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总议案数：2个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

（二）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》投同意票，应申报如下：

（三）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》投反对票，应申报如下：

（四）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。