中国基金报多媒体数字报

证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-31

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会2014年

第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第四次临时会议于2014年9月4日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2014年8月29日以电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由董事长杨光先生召集，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会需进行换届选举。

（1）推举陆鹏程为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）推举王建为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）推举董达为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）推举田会为公司第七届董事会独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）推举郑东为公司第七届董事会独立董事

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）推举朱海武为公司第七届董事会独立董事

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）推举朱玉杰为公司第七届董事会独立董事

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述董事任期均为自股东大会通过之日起三年。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

该议案尚需公司股东大会审议。

各位董事候选人的简历见附件1。

二、审议通过《关于变更公司名称的议案》

同意公司中文名称由“中钢集团吉林炭素股份有限公司”变更为“中钢国际工程技术股份有限公司”，英文名称由“Sinosteel Jilin Carbon Co., Ltd.”变更为“Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.”（公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

同意在公司发行股份购买资产完成后公司变更经营范围，具体如下：

原经营范围为：“炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、国内外营销、技术服务、技术加工、实验以及检测；工业炉窑、设计、施工、维修；汽车运输；机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、维护；铁路运输；房屋构筑物维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；派遣劳务；期刊发行；设计制作代理发布国内各类广告。”

现变更为：“工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”最终经营范围以最后经工商登记部门核准的为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

同意在公司发行股份购买资产完成后，公司注册资本由原来的28,289.9万元变更为51,259.5397万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

章程修正案见附件2。

六、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，董事会同意于2014年9月22日召开2014年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014年9月4日

附件1：董事候选人简历

附件2：公司章程修正案

附件1：董事候选人简历

陆鹏程：男，47岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目三部副主任、主任、国内工程部副部长、常务副部长、冶金工程部部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理，中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任中国中钢股份有限公司总经理助理、中钢设备有限公司董事长。

王建：男，46岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金（德国）有限公司部门经理，中国冶金设备总公司国际工程部一处处长、国际事业部六处处长、国际事业部副部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理。现任中钢设备有限公司董事、总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事。

董达：男，50岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任冶金工业部冶钢经济技术开发总公司人事部副主任、主任，中钢集团冶钢经济技术开发总公司人事部主任、办公室主任、副总经理，中国冶金设备总公司综合管理部副主任、主任，中钢设备公司综合管理部经理，中钢设备有限公司综合管理部经理。现任中钢设备有限公司党委书记、副总经理，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。

田会：男，63岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任煤炭工业部沈阳设计研究院副院长，北京煤炭设计研究院（集团）董事、副院长，中煤国际工程设计研究总院院长，中国人寿保险股份公司外部监事，中国人寿国寿安全保险公司董事长，中煤国际华宇公司董事长，中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记。现任中国煤炭工业协会副会长，北京昊华能源股份有限公司独立董事。

郑东：男，54岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任冶金工业部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，冶金工业部发展规划司品种处处长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究员。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分析师，鲁银投资集团股份有限公司独立董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。

朱海武：男，48岁，汉族，中国国籍，会计硕士学位，注册会计师、高级会计师、澳洲资深会计师。曾在国家财政部任职，1993年9月至今在瑞华会计师事务所工作、高级合伙人。现任中电传媒股份有限公司独立董事，广东天禾农资股份有限公司独立董事，唐山三孚硅业股份有限公司独立董事。

朱玉杰：男，45岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，非职业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授、清华大学经济管理学院教学办公室主任，中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长，诚志股份有限公司监事会主席。

附件2：公司章程修正案

《公司章程》具体修订内容如下：

证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-32

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2014年9月4日在以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2014年8月29日以电子邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席王沅先生召集，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司监事会需进行换届选举。

（1）推举常军为公司第七届监事会股东代表监事

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）推举王立东为公司第七届监事会股东代表监事

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述监事任期均为自股东大会通过之日起三年。上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第七届监事会。

该议案尚需公司股东大会审议。

股东代表监事的简历见附件。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会

2014年9月4日

附件：股东代表监事

常军：男，46岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任中钢国际旅行社财务部经理，中国中钢集团公司财务部费用处副处长、会计处副处长，中钢国际货运有限公司财务部经理，中国中钢股份有限公司资产财务部会计评价处经理、资产财务部副总经理，中钢矿业开发有限公司副总经理、财务总监。现任中国中钢集团公司审计部总经理。

王立东：男，42岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任邢台机械轧辊（集团）有限公司计划财务部资金科副科长，会计科副科长、科长，中钢集团邢台机械轧辊有限公司计划财务部会计科科长、综合科科长、计划财务部副部长。现任中钢集团资产财务部副总经理。

证券代码：000928   证券简称：*ST吉炭  公告编号：2014-33

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

3、本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议时间：

现场会议时间：2014年9月22日上午9:30点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月21日15：00至2014年9月22日15：00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。

6、股权登记日：2014年9月18日

7、现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场27楼会议室

8、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

9、出席会议对象：

（1）截至2014 年9月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

公司将在股权登记日后3日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采取累积投票制）

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采取累积投票制）

3、审议《关于变更公司名称的议案》

4、审议《关于变更经营范围的议案》

5、审议《关于变更公司注册资本的议案》（为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。）

6、审议《关于修改公司章程的议案》

（相关议案已经公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过，并于2014年9月5日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露）

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年9月18日，上午9:30至下午16:00。

3、登记地点：吉林省吉林市和平街9号公司证券事务部

4、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

5、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月18日下午16：00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）股东投票代码：360928；投票简称：吉炭投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

D、投票举例：

股权登记日持有“中钢吉炭”A股的投资者，对议案一投同意票的，其申报如下：

股权登记日持有“中钢吉炭”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

E、投票注意事项：

1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

3、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票系统投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢集团吉林炭素股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月22日15：00 至2014年9月22日15：00 的任意时间。

五、会务联系

会议联系方式

联系人：张禹飞、史广鹏

电话号码：0432-62749800

传真号码：0432-62749800

会议费用自理。

五、备查文件

1、第六届董事会2014年第四次临时会议决议及决议公告；

2、提案具体内容。

附：授权委托书

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014年9月4日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团吉林炭素股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会2014年第四次临时会议相关事项的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就第六届董事会2014年第四次临时会议中关于改选董事的相关事项发表如下意见：

（1）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定；

（2）公司推举陆鹏程、王建、董达、田会、郑东、朱海武、朱玉杰为公司第七届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》的有关规定；

（3）我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事（签字）：

（郭国庆） （赵英杰） （李海涛）

（李国义） （许斌）

2014年9月4日