中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-050

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于最近五年接受监管措施或处罚

  及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

  本公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、关于公司最近五年被证券监管部门处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

  二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况

  2013年4月22日，黑龙江证监局对公司进行了现场检查指导。2013年5月16日，公司收到黑龙江证监局发来的《现场检查结果告知书》（[2013]94号，以下简称《告知书》），指出公司在公司治理、信息披露、内幕信息管理等方面存在问题。

  整改措施：按照《告知书》的要求，公司及时制定了切实可行的整改方案并进行了积极整改，相关整改工作已经全部完成，并形成了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于黑龙江证监局现场检查的整改报告》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》，详细内容参见公司2013 年6月15日在巨潮资讯网披露的2013-022号公告、2013-023号公告及2013-024号文告。

  三、关于公司最近五年被深圳证券交易所关注及整改的情况

  公司最近五年被深圳证券交易所关注的情况及回复情况如下：

  1、2010年1月14日深圳证券交易所《关于对阿城继电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2010]第9号），关注函内容主要包括：

  我部关注到，你公司股票交易价格连续3个交易日达到涨幅限制，请你公司董事会：

  （1）根据本所《上市公司信息披露工作指引第3号——股票交易异常波动》的规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

  （2）根据本所《上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》的规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

  （3）根据本所《上市公司公平信息披露指引》的规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

  （4）核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  （5）核查你公司截止前一交易日收市后的前20名股东，是否与你公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及你公司大股东及其实际控制人存在关联关系。

  回复情况：

  关于《关于对阿城继电器股份有限公司的关注函》的回函内容包括：

  （1）根据《上市公司信息披露工作指引第3号-股票交易异常波动》的规定，公司关注并核实了相关问题，确认不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

  （2）根据《上市公司信息披露工作指引第2号-股东和实际控制人信息披露》的规定，公司向控股股东哈尔滨电气集团公司进行了书面函询，并收到了控股股东哈电集团的回函。哈电集团在回函中确认“我公司不存在关于你公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。”。

  （3）根据《上市公司公平信息披露指引》的规定，公司经核实确认近期未接待机构和个人投资者调研；公司控股股东哈电集团也在回函中确认“作为你公司控股股东，我公司近期未接待机构和个人投资者调研”。不存在违反公平披露原则的事项。

  （4）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；哈电集团也在回函中确认“股票价格异常波动期间，我公司未买卖你公司股票”。

  （5）截止前一交易日收市后的前20名股东与公司董事、监事、高管及其直系亲属不存在关联关系；哈电集团在回函中确认“截止前一交易日收市后的前20名股东，与我公司不存在关联关系”。

  （6）哈电集团在回函中确认“我公司承诺至少3个月内不商议、筹划有关你公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。”

  2、2010年7月20日深圳证券交易所《关于对阿城继电器股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第77号），监管函内容主要包括：

  2010年4月16日，你公司以控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）拟对你公司进行重大资产重组为由申请停牌。4月19日，你公司公告将于2010年5月14日前披露重大资产重组预案及相关文件并复牌。2010年5月14日，你公司以本次重大资产重组属于重大无先例事项向我部申请延期两周至6月1日复牌。

  2010年5月27日，你公司以本次重大资产重组属于重大无先例事项，股改保荐机构尽职调查等事项尚未完成为由，向我部提交延期申请。鉴于你公司上述申请理由，我部同意你公司股票继续停牌。

  但截至目前，你公司尚未按要求披露重大资产重组相关材料并复牌，且你公司《重大资产重组进展情况公告》未披露本次重大资产重组的任何进展情况。根据《上市规则》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组停牌及材料报送》等相关法律法规，如你公司一直不提交披露文件，我部不排除对你公司采取强制复牌措施。

  3、2010年10月11日深圳证券交易所《关于对阿城继电器股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第99号），监管函内容主要包括：

  2010年4月16日，你公司以控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）拟对你公司进行重大资产重组为由申请停牌。4月19日，你公司公告将于2010年5月14日前披露重大资产重组预案及相关文件并复牌。2010年5月14日，你公司以本次重大资产重组属于重大无先例事项向我部申请延期两周至6月1日复牌。

  2010年5月27日，你公司以本次重大资产重组属于重大无先例事项，股改保荐机构尽职调查等事项尚未完成为由，向我部提交延期申请。鉴于你公司上述申请理由，我部同意你公司股票继续停牌。

  2010年7月20日，我部曾发函督促你公司按要求披露重大资产重组相关材料并复牌（详见公司部监管函[2010]第77号）。但截至目前，你公司尚未按要求披露重大资产重组相关材料并复牌，且你公司《重大资产重组进展情况公告》未披露本次重大资产重组的任何进展情况。根据《上市规则》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组停牌及材料报送》等相关法律法规，如你公司于2010年10月15日前不提交披露文件，我部将对你公司采取强制复牌措施。

  4、2012年8月23日深圳证券交易所《关于对阿城继电器股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第67号），监管函内容主要包括：

  你公司2012年4月18日披露的2012第一季度报告显示，你公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损2544万元，你公司之前未披露业绩预亏公告。

  你公司的上述行为违反了《上市规则（2008年修订版）》第11.3.1条、本所《关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知》及我部《信息披露业务备忘录第22号—业绩预告、业绩快把及修正》的相关要求。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  公司2012年发行股份购买资产重大资产重组，该次重组中剥离阿城继电器股份有限公司原有全部资产和负债，并将佳木斯电机股份有限公司100%的股权注入上市公司。2012年9月，经黑龙江省佳木斯市工商行政管理局核准，公司中文名称由“阿城继电器股份有限公司”变更为“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司”。重组后上述被深圳证券交易所关注的重组前情况已解决。

  除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董事会

  2014年9月4日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-051

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于区分非公开发行股票募投项目效益

  与前次重组效益具体过程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）在前次重大资产重组时盈利预测系以佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）合并报表（包含全资子公司成都佳电电机有限公司（以下简称“成都佳电”）、佳木斯佳电风机有限公司（以下简称“佳电风机”）、上海佳电企业有限公司（以下简称“上海佳电”））扣除非经常性损益的净利润为测算口径。公司在测算2011年至今注入资产的实际效益时，均遵循了原盈利预测时的测算口径，即以佳电公司及下属三家子公司合并报表扣除非经常性损益的净利润为测算口径，核算方法合理。

  2013年5月，出于简化下属子公司层级的需要，通过股权转让，成都佳电从佳电公司的子公司变更为佳电公司的兄弟公司，致使佳电公司的合并范围发生了变化。为了保持与原有重大资产重组盈利预测核算口径的一致，2013年起，公司仍以成都佳电为模拟合并对象编制佳电公司模拟合并备考报告，以该报告扣除非经常性损益的净利润为测算口径。

  本次非公开发行股票募集资金拟投资项目中，天津佳电飞球电机有限公司（以下简称“天津佳电”）大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目的实施主体为天津佳电，苏州佳电飞球电机有限公司（以下简称“苏州佳电”）高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目的实施主体为苏州佳电，上述子公司简要情况如下表所示。

  ■

  公司拟通过增资全资子公司天津佳电和苏州佳电投入募集资金，由天津佳电和苏州佳电分别组织具体实施本次募集资金投资项目。

  天津佳电和苏州佳电与佳电公司及成都佳电不存在股权关系，天津佳电和苏州佳电是公司的全资子公司，财务核算独立，可以保证前次重组效益承诺得以有效实施。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2014年9月4日