中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称"银河电子"或"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，具体情况详见公司于2014年8月1日披露的《江苏银河电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2014-056）。截至目前，本次交易已完成标的资产合肥同智机电控制技术有限公司（原名为"合肥同智机电控制技术股份有限公司"，以下简称"同智机电"）的股权过户手续及相关工商登记。自此，同智机电已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户情况

  2014年9月3日，合肥市工商行政管理局核准了同智机电的股东变更，并向同智机电核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：340106000036134）。至此，张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权已过户到公司名下，标的资产过户手续已办理完成。

  2、后续事项

  公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向张红等13名交易对方非公开发行55,668,010股股票，按照《非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》向张家港汇智投资企业（有限合伙）非公开发行不超过6,901,840股股票，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，以及向交易对方张红、张恕华支付本次交易剩余现金对价合计9,000万元。

  在办理完毕上述手续后，公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次交易事项的独立财务顾问东海证券股份有限公司于2014年9月4日出具了《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》，认为：

  银河电子本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。银河电子向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。银河电子向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，银河电子将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，银河电子尚需向张红、张恕华支付现金对价合计9,000万元。在办理完毕上述手续后，发行股份及支付现金购买资产交易将实施完毕。

  2、律师核查意见

  本次交易事项的法律顾问安徽天禾律师事务所2014年9月4日出具了《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

  （一）银河电子本次重大资产重组已经依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

  （二）银河电子业已完成标的资产过户的工商变更登记手续，标的资产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

  （三）本次重大资产重组涉及的标的资产过户完成后，银河电子应当就本次重大资产重组新增注册资本办理工商变更登记；银河电子与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记；银河电子应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份的上市；银河电子应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；银河电子及张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资办理上述事宜不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、东海证券股份有限公司《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》；

  2、安徽天禾律师事务所《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2014年9月4日