中国基金报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本次交易的预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要、本次交易的预案以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本次交易的预案和本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本次交易的预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的广和慧云100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。总体方案如下：

  同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金3.30亿元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易标的资产的估值及交易作价

  本次标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，如评估值为10亿元及以上，标的资产的交易价格为人民币10亿元；如评估值低于10亿元，交易标的价格参照评估值由各方商议确定。

  标的资产在基准日的预评估值约为10亿元，由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预评估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

  三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  （一）发行价格

  本次交易的股份发行涉及向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资发行股份购买资产和向练卫飞发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第九届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于11.80元/股，经双方协商，确认本次交易发行价格为12.00元/股。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为12.00元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产的发行股份数量

  根据标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象用于认购股份的广和慧云股权对价∕本次以股权认购股份的股票发行价格，对不足1股的按四舍五入处理。

  2、募集配套资金的发行股份数量

  本次交易中，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金33,000万元，按照本次发行价格12.00元/股计算，本次拟向练卫飞发行股份数量为2,750万股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）锁定期

  1、发行股份购买资产的股份锁定安排

  （1）繁诰网络

  繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：

  A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应2014年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的50%，繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的26%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的26%）；

  B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的100%，繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的58%）；

  C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。

  锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  （2）繁洋企管、三江投资

  繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：

  A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%；

  B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%；

  C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。

  锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  （3）得江建设

  得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：

  A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的50%；

  B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。

  锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  2、募集配套资金的股份锁定安排

  练卫飞承诺： “通过本次交易获得的零七股份的股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。

  锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需提交并购重组委审核

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据零七股份经审计的2013年财务报表和广和慧云未经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产额（成交额与账面值孰高）均超过零七股份相应指标的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，繁诰网络直接持有的本公司股份将占本公司总股本的11.30%，成为本公司持股5.00%以上的股东。

  根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，繁诰网络将持有上市公司5.00%以上股份，属于上市公司的关联方。

  本次交易配套资金的唯一认购方为练卫飞先生，练卫飞先生目前为公司实际控制人，属于上市公司关联方。

  根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

  五、本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市

  本次交易前，练卫飞先生实际控制公司28.38%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，练卫飞实际控制公司29.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。同时，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易方案实施需要履行的审批程序

  2014年8月17日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：

  1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；

  2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、业绩承诺及补偿

  繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺：“广和慧云 2014 年度、2015 年度、2016 年实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于8,000万元、10,000 万元、13,000 万元。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。”

  具体补偿办法详见本预案摘要“第三节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。

  八、独立财务顾问的保荐人资格

  本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  九、待补充披露的信息提示

  截至本次交易的预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的

  (下转B11版)