中国基金报多媒体数字报

证券代码:000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号:2014-048

深圳市特力（集团）股份有限公司

关于特力水贝珠宝大厦项目的

主要特点及相关风险的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，现对本次发行募集资金投资项目——特力水贝珠宝大厦项目（以下简称“特力水贝项目”或“项目”）的主要特点及相关风险进行补充说明。

一、特力水贝项目的主要特点

特力水贝项目位于深圳市罗湖区水贝片区，具体建设地点是水贝二路一街。特力水贝项目是特力-吉盟黄金首饰产业园（以下简称“特力吉盟产业园”或“产业园”）升级改造项目的重要组成部分；产业园项目是水贝珠宝产业聚集区升级改造工程的重要组成部分。

1、项目得到政策支持

珠宝产业是深圳传统优势产业之一，也是深圳市政策支持的重点产业之一。在支持优势产业升级转型以及推进工业区升级改造两大政策背景下，深圳市规划实施水贝珠宝产业聚集区升级改造。基于对地方政策的把握和市场需求的判断，特力集团牵头组织编制了产业园升级改造计划，向主管部门提出立项申请并获得批准。

特力吉盟产业园项目是深圳市工业区升级改造首批11个试点项目之一，是其中唯一一个珠宝行业项目，也是水贝珠宝产业聚集区升级改造规划的重点项目。特力吉盟产业园项目位于水贝片区的核心地带，计容积率建筑面积接近30万平方米。特力水贝项目是产业园的主要项目之一，建成后将使公司水贝片区可出租物业面积和品质大幅度提升，增强公司物业租赁及服务业务和主营业务整体盈利能力。

2、项目地理位置优越

深圳是我国内地最大的珠宝首饰制造、交易和采购中心，水贝片区是深圳珠宝产业的核心聚集区。业内一般认为，深圳珠宝产业产值约为全国的70%，水贝片区珠宝产业产值接近全国的50%。

深圳珠宝产业的崛起和发展的一个重要原因是毗邻香港。香港的珠宝产业发达而成熟，是国际主要珠宝市场之一。上世纪80年代以来，由于人工、土地成本提升等原因引发香港制造业转移，深圳顺势承接了香港珠宝产业的制造环节，并由此逐渐形成设计、生产、加工、展示、检测、批发销售的产业链条。经过几十年的发展，两地珠宝产业的不同主要表现为：香港产业层级较高，知名珠宝品牌较多，以设计、会展、贸易等珠宝服务业为主，主要销售业态是零售；深圳产业层级较低，品牌知名度不高，以制作、代工等珠宝制造业为主，主要销售业态为批发。

在本地珠宝产业亟需研发和设计创新、工艺和技术突破、品牌和影响提高的背景下，深圳市规划实施水贝珠宝产业聚集区升级改造。作为重点项目的特力吉盟产业园升级改造，旨在改变水贝片区旧工业厂房难以满足珠宝行业厂商需求的局面，消除区域内物业功能布局混杂、环境较差、安全隐患较多的状况，促进片区内珠宝产业结构调整与升级。

3、项目未来前景看好

特力水贝项目启动前，特力集团在水贝片区拥有约3.3万平方米物业，经营厂房和写字楼租赁业务二十多年，出租率常年接近100%，客户主要是入驻片区的珠宝企业，公司与百泰、意大隆、星光达、金百福等多家国内知名珠宝企业长期保持良好的合作关系。

从目前情况看，项目招商情况良好。就特力水贝项目建成后的租赁事宜，公司已与意大隆、星光达、金百福签订了《房屋租赁协议书》，三家企业合计租赁项目建成后不少于27,000平方米的物业，占到项目总物业面积的一半以上。

水贝片区物业租金水平长期呈现上涨态势，当前的租金行情是：地下1层商业租金约为350元/平方米/月、1层约为450元/平方米/月、2层约为350元/平方米/月、3层约为200元/平方米/月、4层约为150元/平方米/月、5层以上约为80元/平方米/月、停车位平均租金约为350元/个/月。从目前情况看，上述租金水平还有上涨空间。

二、特力水贝项目的相关风险

1、不能按计划实施建设的风险

特力水贝项目于2013年7月开工，预计2015年12月竣工，在项目建设、施工过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，影响预期效益。

2、水贝片区更新改造带来同质化竞争风险

产业园内项目陆续建成后，水贝片区可出租物业面积和品质大幅度提升，区域内供给成倍增长，虽然不同发展商对更新物业有不同定位，但片区更新面积大量增加必然带来物业租赁客户雷同，出现同质化竞争的风险。租赁单价、出租率可能低于预期。

3、珠宝行业区域竞争风险

香港与深圳珠宝行业既有互补性又有竞争性，内地与香港经贸关系的日益紧密、关税政策的变动都可能使深港珠宝行业企业的竞争加剧；深圳政府产业升级转型，导致深圳珠宝低端生产企业部分外迁，国内尤其广东地区其他地市政府借此契机大力发展珠宝及其相关产业，形成与深圳水贝的错位竞争；随着相关区域珠宝产业链的发展和延伸，区域竞争风险增加，进而导致公司收入利润及业务转型存在不确定性风险。

4、大宗商品价格波动风险

贵金属，尤其是黄金价格的波动，对珠宝零售商盈利产生影响，从而传导到上游批发领域，导致批发业务出现关联的波动。珠宝生产和批发企业的业务状况直接影响珠宝产业物业租赁市场的需求情况。

5、宏观经济放缓导致珠宝批发市场萎缩风险

宏观经济变化，尤其经济前景展望的变化和消费者的偏好对珠宝消费影响较大，如果珠宝行业发展趋缓、珠宝厂商盈利水平下降，物业改善需求被抑制，租赁单价、出租率可能低于预期。

6、不能实现预期效益的风险

上述风险均对水贝片区珠宝产业物业供求产生影响，可能导致项目租金水平和出租率低于预期，进而导致项目不能取得预期效益。

特此公告。

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会

2014年9月4日

证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2014-049

深圳市特力（集团）股份有限公司

关于披露《深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）合伙协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，现披露本次发行对象之一——深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）的合伙协议。

《深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）合伙协议》全文如下：

鉴于本协议各方均有意根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规之规定发起设立一家有限合伙企业从事并购投资活动，各方为明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条 释义

于本协议中，除非上下文另有特别说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

《合伙企业法》：

指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

闲置资金增值投资：

指以存放银行、购买国债或其他经合伙人会议同意的固定收益类产品的投资行为。

被投资企业：

指合伙企业以直接或间接方式对其进行投资并持有其股权（含股票）或债权的企业。

珠宝产业基金(或称“合伙企业”)：

指根据本协议以有限合伙形式成立的深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）。

合伙人:

指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人：

指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。于本协议，珠宝产业基金之普通合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“佳合投资”）。

执行事务合伙人：

指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。于本协议，合伙企业之执行事务合伙人为远致富海。

执行事务合伙人委派代表：

指对外代表合伙企业签署相关法律文件执行事务合伙人指定的自然人代表。于本协议，执行事务合伙人委派代表为程厚博。

有限合伙人：

指根据法律规定及本协议约定以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任之合伙人。

LP：

英文Limited Partner的缩写，指合伙企业的有限合伙人。

GP:

英文General Partner的缩写，指合伙企业的普通合伙人。

认缴出资总额：

指全体合伙人承诺向珠宝产业基金缴付的货币资金总额。

认缴出资额：

指某个合伙人承诺向珠宝产业基金缴付的货币资金出资额。

实缴出资总额：

指全体合伙人实际向珠宝产业基金缴付的货币资金出资总额。

实缴出资额：

指某个合伙人实际向珠宝产业基金缴付的货币资金出资额。

守约合伙人：

指不存在违反本协议约定的合伙人。

违约合伙人：

指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资：

指珠宝产业基金认购深圳市特力(集团)股份有限公司非公开发行股票项目。

年均投资收益率：

对合伙企业而言，指合伙企业全部利润相对全体合伙人实缴出资总额在存续期折合的加权年化收益率（按单利计算）。

有限合伙费用：

指由珠宝产业基金自身承担的费用开支。

管理费：

指由珠宝产业基金向执行事务合伙人支付的因其向珠宝产业基金提供合伙事务管理及其他服务的对价。

合伙权益：

指合伙人按照本协议的约定在珠宝产业基金中享有的权益。

特定时间内股票交易均价：

特定时间内股票交易均价=特定时间内股票交易总额÷特定时间内股票交易总量。

人、人士：

指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

工作日：

指中国法定节假日、休息日之外的日期。

现金/货币：

如无特别说明，本协议的现金/货币均指人民币。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

协议各方同意根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为“深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）”，下文简称为“珠宝产业基金”或“合伙企业”。

2.3 主要经营场所

珠宝产业基金的主要经营场所为：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区。

执行事务合伙人可视珠宝产业基金的经营需要自行决定变更珠宝产业基金的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

2.4 合伙目的

珠宝产业基金全体合伙人设立有限合伙企业之目的为参与深圳市特力(集团)股份有限公司（“特力集团”）非公开发行股票项目，全体合伙人同意认购特力集团非公开发行的股票，按照经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的特力集团非公开发行股票方案参与认购。

2.5 经营范围

珠宝产业基金的经营范围为：股权投资。

2.6 合伙人

本合伙企业合伙人共4人，其中普通合伙人2人，有限合伙人2人。

如在珠宝产业基金合伙期限内，珠宝产业基金之有限合伙人发生变化则应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及执行事务合伙人认为必要的其他信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.7 合伙期限

珠宝产业基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年。

尽管有前述之规定，根据珠宝产业基金之实际经营情况，经合伙人会议通过，珠宝产业基金可根据实际情况延长合伙期限。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

第三条 出资方式、出资额及出资期限

3.1 出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

3.2 认缴出资额

全体合伙人对珠宝产业基金的认缴出资总额为人民币62,000万元。各合伙人出资具体情况如下：

3.3 出资缴付

珠宝产业基金的设立系为认购特力集团非公开发行的股票，截至本合伙协议签订之日，特力集团尚未取得中国证监会关于其非公开发行股票的核准。

全体合伙人应在珠宝产业基金完成工商注册登记之日起5个工作日内缴付认缴出资额3%的金额，作为本合伙协议的履约保证金：

履约保证金足额缴纳后，全体合伙人同意执行事务合伙人进行闲置资金增值投资。

如特力集团非公开发行股票获得中国证监会的核准，则各合伙人应根据执行事务合伙人出资缴付通知书载明的付款日或之前足额缴付剩余出资，如有合伙人逾期3日不予缴付剩余出资，则执行事务合伙人有权取消该合伙人缴付剩余出资的资格强制该合伙人退伙，其履约保证金不予退还；对于足额缴纳剩余出资的合伙人，原履约保证金作为出资。

如特力集团向中国证监会申报材料后未获得非公开发行股票的核准，则珠宝产业基金应在特力集团公告其收到“中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请未获通过的结果”之日起的15个工作日内，将各合伙人的履约保证金本金和收益按实际出资比例予以退还至各合伙人指定银行账户。

如特力集团在本协议签订之日起三个月内未获得国有资产管理部门的批准，则执行事务合伙人在特力集团确定未获得批准之日起15个工作日内将各合伙人的履约保证金本金和收益按实际出资比例予以退还至各合伙人指定银行账户。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人义务

有限合伙人不得对外代表珠宝产业基金。任何有限合伙人均不得代表珠宝产业基金签署文件，亦不得从事其他对珠宝产业基金形成约束的行为。

有限合伙人承担以下义务：

(1) 按照本协议的约定按期缴付出资款；

(2) 以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；

(3) 对合伙企业中的相关事务予以保密；

(4) 不从事任何有损合伙企业利益的活动；

(5) 本协议及法律法规规定的其他义务。

4.2 有限合伙人权利

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制珠宝产业基金的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对珠宝产业基金之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人拥有以下权利：

(1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(4) 了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(7) 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

(8) 合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

(9) 珠宝产业基金向特力集团推荐两位非独立董事（兼任战略委员会委员）候选人、一位独立董事候选人、两位投资决策委员会委员，珠宝产业基金应在与特力集团签订的《非公开发行股票之认购协议》中明确推荐上述相关人员的权利。

(10) 本协议及法律法规规定的其他权利。

4.3 普通合伙人义务

普通合伙人承担以下义务：

(1) 按照本协议的约定按期缴付出资款；

(2) 按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；

(3) 不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

(4) 对合伙企业的债务承担无限连带责任；

(5) 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

(6) 本协议及法律法规规定的其他义务。

4.4 普通合伙人权利

普通合伙人拥有以下权利：

(1) 依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(2) 享有合伙利益的分配权；

(3) 合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

(4) 担任执行事务合伙人的普通合伙人还享有本协议第5.2.1条项下的各项权利；

(5) 本协议及法律法规规定的其他权利。

第五条 合伙事务执行

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.1.1珠宝产业基金之执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；

(2) 为珠宝产业基金的普通合伙人。

5.1.2执行事务合伙人由除执行事务合伙人以外的其他合伙人全体一致同意选择或更换。

5.1.3于本协议，全体合伙人一致同意普通合伙人远致富海担任珠宝产业基金的执行事务合伙人。

5.2 执行事务合伙人的权限

5.2.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于珠宝产业基金事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1) 负责珠宝产业基金的投资、管理、退出及其他日常事务；

(2) 管理、维持和处分珠宝产业基金的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

(3) 采取为维持珠宝产业基金合法存续、以珠宝产业基金身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4) 开立、维持和撤销珠宝产业基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构为珠宝产业基金提供服务；

(6) 批准有限合伙人转让有限合伙权益；

(7) 与争议对方进行协商、谈判、和解；为珠宝产业基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；

(8) 依法处理珠宝产业基金的涉税事项；

(9) 代表珠宝产业基金对外签署文件；

(10) 变更珠宝产业基金主要经营场所；

(11) 采取为实现合伙目的、维护或争取珠宝产业基金合法权益所必需的其他行动；

(12) 本协议及法律法规授予的其他职权。

5.2.2执行事务合伙人设立风险控制委员会，在风险控制委员会审核通过前，投资项目不能提交投资决策委员会决策。

5.3 执行事务合伙人之行为对珠宝产业基金的约束力

执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对珠宝产业基金具有约束力。

5.4 执行事务合伙人委派代表

5.4.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行珠宝产业基金的事务并遵守本协议约定。

5.4.2执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。

5.5 执行事务合伙人的赔偿责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为珠宝产业基金谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使珠宝产业基金受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向珠宝产业基金承担赔偿责任。

5.6 责任的限制

执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自珠宝产业基金的可分配资产。

5.7 身份转换

除非法律另有规定或经合计持有实缴出资总额70%以上的合伙人决议通过，有限合伙人不能转变为执行事务合伙人，执行事务合伙人亦不能转变为有限合伙人。

5.8 向有限合伙人的报告制度

执行事务合伙人应当向有限合伙人及时报告合伙企业的有关情况。

5.8.1 简报制度

执行事务合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形成简报，不定期提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。

5.8.2 定期报告制度

执行事务合伙人将定期向有限合伙人提交合伙企业财务报告。在每年3月31日和9月30日结束后45日内提交合伙企业季度财务报告，在每年6月30日结束后75日内提交当年合伙企业中期财务报告，在每一会计年度12月31日结束后的135日内提交经审计的合伙企业年度财务报告。

5.8.3 临时报告制度

在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。

第六条 有限合伙费用

6.1 有限合伙费用

6.1.1珠宝产业基金应直接承担的费用包括与珠宝产业基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1) 开办费；

(2) 管理费；

(3) 与投资项目相关的交易税费；

(4) 与合伙企业相关的审计费、律师费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费。

6.1.2开办费

指珠宝产业基金之组建、设立相关的费用，包括筹建、认缴等专业顾问咨询费用等。

6.1.3管理费

作为执行事务合伙人对珠宝产业基金提供管理及其他服务的对价，双方同意珠宝产业基金在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：

（1）管理费每年支付一次，首年管理费在执行事务合伙人出资缴付通知书指定的全部出资到账之日（起算日）起的10日内收取，之后的管理费在起算日起满一年、二年、三年、四年后的10日内支付。管理费共计支付五年。五年后如果珠宝产业基金存续，不再向执行事务合伙人支付管理费。

（2）前三年珠宝产业基金按全体合伙人总认缴出资额的1%/年支付管理费。后两年珠宝产业基金按全体合伙人总认缴出资额的0.5%/年支付管理费。全体合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资中支付。

6.1.4下列费用由执行事务合伙人以自身收取的管理费承担：

(1) 项目收集、调研、管理、咨询、增值服务等相关费用；

(2) 执行事务合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3) 管理团队的费用开支；

(4) 执行事务合伙人的其他日常运营费用。

第七条 投资业务

7.1 投资目的

珠宝产业基金之投资目的为认购特力集团非公开发行的股票。

7.2 投资限制

7.2.1未经合伙人会议同意，珠宝产业基金的全部现金资产只能进行闲置资金增值投资，不得主动投资于不动产或其他固定资产等。

7.2.2未经合伙人会议同意，珠宝产业基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。

7.3 投资决策委员会

珠宝产业基金设立投资决策委员会，由五名委员组成，深圳市远致富海投资管理有限公司委派三名委员，万邦投资委派两名委员，实行四票通过制，决定项目投资、投后管理和投资退出决策。

本次参与特力集团非公开发行股票项目已经全体合伙人同意，无需再经投资决策委员会通过。

第八条 合伙人会议

8.1 合伙人会议

8.1.1合伙人会议为珠宝产业基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 审议批准执行事务合伙人的年度报告；

(2) 变更珠宝产业基金的企业名称；

(3) 延长珠宝产业基金合伙期限；

(4) 更换执行事务合伙人；

(5) 珠宝产业基金的解散及清算事宜；

(6) 除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

(7) 珠宝产业基金对特力集团股东大会审议事项的表决意见；

(8) 项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；

(9) 非现金分配；

(10) 审议批准聘请合伙企业的审计机构；

(11) 审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

(12) 决定合伙企业的经营方向和计划；

(13) 审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算方案；

(14) 决定向特力集团推荐两位非独立董事（兼任战略委员会委员）候选人、一位独立董事候选人以及两位投资决策委员会委员等事宜；

(15) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

8.1.2合伙人会议讨论第8.1.1款各项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。本协议约定需由全体合伙人或除执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意的事项除外。

8.1.3 首次合伙人会议应当在珠宝产业基金成立之日起三个月内由执行事务合伙人召集并召开；执行事务合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议。会议召开前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。

8.1.4 执行事务合伙人或代表珠宝产业基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.5 合伙人会议之通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 会议议题；

(4) 表决所必需的会议材料；

(5) 联系人和联系方式。

第九条 分配与亏损分担

9.1 分配

9.1.1珠宝产业基金取得的现金收入（现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）应按照第9.1款约定向合伙人进行分配。经合伙人会议同意，珠宝产业基金取得的现金收入可用于再投资。

9.1.2具体分配方式如下：

（1）珠宝产业基金取得项目投资的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

（2）完成上述分配后，珠宝产业基金退出项目的现金收入的90%由全体合伙人按实缴出资比例分配，10%分配给普通合伙人，其中5%分配给远致富海，5%分配给佳合投资；

（3）风险抵押金：为确保本协议约定的分配机制得以有效执行，合 伙企业应当将普通合伙人根据9.1.2款第（2）项所获得分配金额的50%留存，即远致富海、佳合投资各自将其所获得分配金额的50%留存，作为风险抵押金，专户管理。

9.1.3当所有合伙人已经收回其全部实缴出资额，并实现年均投资收益率8%（按照未扣除管理费的实缴出资额计算）之后，则：

(1) 合伙企业不再留存普通合伙人的风险抵押金；

(2) 普通合伙人可以直接提取已留存的专户中的风险抵押金；

(3) 后续项目投资所得现金收入的90%由全体合伙人按实缴出资比例分配，5%分配给远致富海，5%分配给佳合投资。

9.1.4珠宝产业基金清算时，对所有合伙人已分配的现金收入、风险抵押金及基金账面现金及资产扣除相关费用后进行合并计算：

(1) 如珠宝产业基金清算时，珠宝产业基金的年均投资收益率大于或等于8.9%，则合并后的现金收入扣除全体合伙人实缴出资总额后的90%应按全体合伙人实缴出资比例分配，5%分配给远致富海，5%分配给佳合投资。

(2) 如珠宝产业基金清算时，珠宝产业基金的年均投资收益率小于8.9%但大于或等于8%，则由普通合伙人于9.1.2款所取得的风险抵押金全部或部分退还给合伙企业，直至全体合伙人的年均投资收益率达到8%。

(3) 如珠宝产业基金清算时，珠宝产业基金的年均投资收益率小于8%，则普通合伙人根据9.1.2款所获得分配金额退还给合伙企业，由全体合伙人按实缴出资比例分配。

如有合伙人系通过受让财产份额入伙或增加份额，其年均投资收益率按其财产份额对应的实缴出资金额而非受让价格计算。

9.1.5关于风险抵押金的特别说明：

(1) 风险抵押金只能存留在合伙企业账户。

(2) 风险抵押金不构成合伙企业财产，应当专款专用于确保普通合伙人在本条第9.1.4款(2)项和 (3)项下可能需要向合伙企业返还分配额的返还义务。

(3) 风险抵押金只能由执行事务合伙人投资于货币式基金、现金等价物、国债、无风险理财产品等增值性投资，所得收益50%归远致富海，50%归佳合投资。

9.1.6非现金分配：

在珠宝产业基金清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将珠宝产业基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议建议以非现金方式进行分配，由合伙人会议决定。

(1) 清算前，对于公开交易的、可流通的有价证券，以自分配决定作出日前二十个证券交易日内该等有价证券的均价确定其价值。

(2) 清算前，对于非公开交易的、未上市流通的股权、资产等，通过有限合伙人和普通合伙人共同指定的具有证券期货相关业务资格的中介机构对该部分股权或资产的评估确定其价值。

9.1.7执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。

9.1.8珠宝产业基金进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.2 关于有限合伙人要求出售其财产份额对应的股票相关事宜的特别约定

在珠宝产业基金本次认购的特力集团非公开发行的股票解禁后，珠宝产业基金合伙期限到期前，有限合伙人有权要求执行事务合伙人出售其财产份额对应的部分或全部股票以实现收益，该合伙人提出要求后，可采取该合伙人转让珠宝产业基金财产份额或珠宝产业基金减少出资的方式实现收益，具体操作方式如下：

9.2.1 情形一：转让珠宝产业基金财产份额

按照有限合伙人提出书面要求前二十个交易日的特力集团股票均价，计算该合伙人持有的部分或全部珠宝产业基金财产份额的价值，由该合伙人参考其财产份额的价值确定转让价格，珠宝产业基金其他合伙人在该合伙人提出书面要求之日起的5个工作日内有优先受让该合伙人部分或全部财产份额的权利，如有其他合伙人或第三方愿意受让，则该合伙人以转让其持有的珠宝产业基金部分或全部财产份额的方式实现其收益，财产份额受让方承接本合伙协议约定的权利和义务，珠宝产业基金可以不出售特力集团股票。

如该合伙人转让其财产份额，其应获收益及其应付业绩奖励的计算方式如下：

（1）如该合伙人转让其财产份额所得现金收入的年均投资收益率小于8%，则该合伙人应获得的现金为：转让其财产份额所得现金收入。远致富海及佳合投资没有业绩奖励。

（2）如该合伙人转让其财产份额所得现金收入的年均投资收益率小于8.9%但大于或等于8%，则该合伙人应获得的现金为：全部实缴出资金额+按照年均投资收益率8%计算的收益。剩余现金支付给远致富海及佳合投资作为业绩奖励。

（3）如该合伙人转让其财产份额所得现金收入的年均投资收益率大于或等于8.9%，则该合伙人应获得的现金为：实缴出资金额+（转让其财产份额所得现金收入—实缴出资金额）*90%，剩余现金支付给远致富海及佳合投资作为业绩奖励。

9.2.2 情形二：减少珠宝产业基金出资

如无其他合伙人或第三方愿意按照上述第9.2.1条约定的价格受让珠宝产业基金财产份额，则采取珠宝产业基金出售特力集团股票并相应减少出资的方式。

执行事务合伙人按照该合伙人指定的价格区间在指定的时间内，出售该合伙人部分或全部财产份额对应的特力集团股票，在出售完毕后，其应获收益及其应付业绩奖励的计算方式如下：

（1）如珠宝产业基金出售股票后，该合伙人部分或全部财产份额的年均投资收益率小于8%，则该合伙人应获得的现金为：出售该合伙人部分或全部财产份额对应股票所得现金收入。远致富海及佳合投资没有业绩奖励。

（2）如珠宝产业基金出售股票后，该合伙人部分或全部财产份额的年均投资收益率小于8.9%但大于或等于8%，则该合伙人应获得的现金为：实缴出资金额+按照年均投资收益率8%计算的收益。远致富海及佳合投资提取剩余现金作为业绩奖励。

（3）如珠宝产业基金出售股票后，该合伙人部分或全部财产份额的年均投资收益率大于或等于8.9%，则该合伙人应获得的现金为：

实缴出资金额+（出售该合伙人部分或全部财产份额对应股票所得现金收入—实缴出资金额）*90%，远致富海及佳合投资提取剩余现金作为业绩奖励。

向该合伙人支付其应得收益后，珠宝产业基金相应减少其出资额。

9.2.3 如深圳市远致投资有限公司（“远致投资”）全部退出（指转让其全部财产份额或珠宝产业基金出售其全部财产份额对应的特力集团股票），则远致富海、佳合投资同时以同样方式全部退出，然后进行分配结算及办理退伙手续。万邦投资有权指定珠宝产业基金执行事务合伙人，全体合伙人应配合办理相关手续。

业绩奖励计算方式：

（1）如远致投资、远致富海、佳合投资以转让其全部财产份额方式退出，以签订转让财产份额协议之日为起算日，万邦投资应付给远致富海、佳合投资的业绩奖励按照起算日前后二十个交易日（共四十个交易日）的特力集团股票均价计算。起算日之日起30个交易日内，由万邦投资向远致富海、佳合投资支付业绩奖励。

远致投资应付给远致富海、佳合投资的业绩奖励按照本协议第9.2.1款计算，在起算日之日起30个交易日内支付。

（2）如远致投资、远致富海、佳合投资以珠宝产业基金出售其全部财产份额对应的特力集团股票方式退出，以出售完毕上述股票之日为起算日，万邦投资应付给远致富海、佳合投资的业绩奖励按照起算日前后二十个交易日（共四十个交易日）的特力集团股票均价计算，起算日之日起30个交易日内，由万邦投资向远致富海、佳合投资支付业绩奖励，

远致投资应付给远致富海、佳合投资的业绩奖励按照本协议第9.2.2款计算，由远致富海、佳合投资在远致投资财产份额对应的特力集团股票出售的现金收入中提取，在起算日之日起10个交易日内提取。

完成上述分配结算后10个工作日内，远致投资、远致富海、佳合投资配合办理退伙手续。

珠宝产业基金出售特力集团的股票应遵守法律法规及规范性文件对信息披露、出售时间及方式的规定。本条特别约定如与本协议其他条款存在不一致之处，以本条特别约定为准。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，珠宝产业基金并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求珠宝产业基金代扣代缴，则珠宝产业基金将根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 亏损和债务承担

9.4.1珠宝产业基金的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对珠宝产业基金的债务承担责任，普通合伙人对珠宝产业基金的债务承担无限连带责任。

第十条 陈述和保证

10.1 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺并保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并已理解本协议内容之确切含义；

(2) 其缴付至珠宝产业基金的出资来源合法；

(3) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

(4) 签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

(5) 其系为自己的利益持有珠宝产业基金权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

10.2 普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此承诺并保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

(2) 其缴付至珠宝产业基金的出资来源合法；

(3) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

(4) 签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

(5) 其系为自己的利益持有珠宝产业基金权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条 会计及报告制度

11.1 会计年度

珠宝产业基金的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自珠宝产业基金设立之日起到当年之12月31日止。

11.2 审计及财务报告

11.2.1执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映珠宝产业基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.2.2珠宝产业基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的合伙人会议决议同意的独立审计机构对珠宝产业基金的财务报表进行审计。

11.2.3执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：

(1) 资产负债表；

(2) 损益表；

(3) 现金流量表。

11.3 半年度报告和年度报告

自珠宝产业基金设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人应：（1）于每年9月30日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告；（2）于每年5月15日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

11.4 查阅财务账簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印珠宝产业基金的会计账簿，但应至少提前五日书面通知执行事务合伙人。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守珠宝产业基金的保密程序和规定。

第十二条 权益转让

12.1 有限合伙人的合伙权益转让

12.1.1有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。

12.1.2有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将在批准之日起三日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。

12.1.3有限合伙人向其关联人或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将在批准之日起三日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。

12.1.4除第12.1.2条及第12.1.3条所述之合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人无正当理由不得否决该等申请。

如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等合伙权益的有限合伙人应在收到通知后五个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述五个工作日期满后的一个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让合伙权益。

如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。

12.1.5如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让合伙权益的，拟议中的受让方（“拟议受让方”）应向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的珠宝产业基金所发生的所有费用。

12.1.6根据本协议12.1.1条、12.1.2条、12.1.3条以及第12.1.4条进行合伙权益转让时，执行事务合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。

12.2 普通合伙人的合伙权益转让

12.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则珠宝产业基金进入清算程序。

12.2.2尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让合伙权益，但前提是拟受让权益当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

第十三条 入伙及退伙

13.1 有限合伙人入伙

13.1.1新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况，新合伙人签署入伙协议即视为其同意并接受本协议相关条款之约束，执行事务合伙人依本条之规定获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

13.1.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

13.1.3新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

13.2 有限合伙人退伙

13.2.1有限合伙人退伙应取得全体合伙人同意。

13.2.2执行事务合伙人可根据第3.3款之约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.2.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；

(3) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，珠宝产业基金不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第12.1条规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减珠宝产业基金的总认缴出资额。

上述有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经缴纳的实缴出资及应获得的收益扣减应当支付的逾期利息及违约金后所剩余之余额。

13.3 普通合伙人退伙

13.3.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在珠宝产业基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在珠宝产业基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.3.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；

(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非珠宝产业基金立即接纳了新的普通合伙人并任命新的珠宝产业基金的执行事务合伙人，否则珠宝产业基金进入清算程序。

13.4 执行事务合伙人除名及更换

13.4.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使珠宝产业基金受到重大损害或承担珠宝产业基金无力偿还或解决的重大债务、责任时，珠宝产业基金可将执行事务合伙人除名。

13.4.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序：

(1) 经代表珠宝产业基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第13.4.1条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。

(2) 经合计持有实缴出资总额70%以上的合伙人通过可作出执行事务合伙人除名的决议。

13.4.3 若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时珠宝产业基金未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则珠宝产业基金进入清算程序。

13.4.4 执行事务合伙人更换的条件

执行事务合伙人出现如下事由，应予更换：

(1) 未依照本协议约定履行出资义务；

(2) 在珠宝产业基金经营过程中，珠宝产业基金的投资资金总额发生亏损，且盈亏相抵后的亏损金额超过总认缴出资额的30%。

如发生上述情形，珠宝产业基金应召开合伙人会议决定执行事务合伙人更换事宜。

13.4.5 执行事务合伙人更换应履行如下程序：

(1) 合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

(2) 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

13.4.6 自第13.4.4条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出珠宝产业基金，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十四条 继承

14.1作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经执行事务合伙人批准，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在珠宝产业基金中的资格。但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为珠宝产业基金有限合伙人的人选，未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为珠宝产业基金的有限合伙人。未确定期间珠宝产业基金分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于珠宝产业基金的银行帐户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。

14.2有下列情形之一的，珠宝产业基金应召集合伙人会议讨论向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额的具体操作方式及步骤：

(1) 继承人不愿意成为珠宝产业基金的有限合伙人；

(2) 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；

(3) 本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。

14.3第14.1条及14.2条情形出现时，执行事务合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为珠宝产业基金办理工商及其他变更手续。

第十五条 违约责任

15.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。

15.3由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条 法律适用和争议解决

16.1法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十七条 解散和清算

17.1解散

当下列任何情形之一发生时，珠宝产业基金应当解散：

17.1.1珠宝产业基金合伙期限届满；

17.1.2合伙人已不具备法定人数满三十日；

17.1.3执行事务合伙人被除名且珠宝产业基金没有接纳新的执行事务合伙人；

17.1.4执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

17.1.5珠宝产业基金被吊销营业执照；

17.1.6出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2清算

17.2.1清算人由执行事务合伙人担任，但当执行事务合伙人因未履行应尽职责而被除名时，由代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担任。 

17.2.2在确定清算人以后，所有珠宝产业基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内珠宝产业基金不再向执行事务合伙人支付管理费。

17.2.3清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第九条约定的分配原则进行分配。

17.3清算清偿顺序

17.3.1珠宝产业基金经营期满或终止清算时，珠宝产业基金财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用；

(2) 缴纳所欠税款；

(3) 清偿珠宝产业基金的债务；

(4) 根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至（2）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2珠宝产业基金财产不足以清偿珠宝产业基金债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条 其他约定

18.1书面通知

18.1.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式。

18.1.2给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。

任何有限合伙人可随时经向珠宝产业基金及执行事务合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。

执行事务合伙人和珠宝产业基金可随时经向有限合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。

18.1.3除非有证据证明其已提前收到，否则：

(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第18.1.1条及第18.1.2条所述的地址之时视为送达；

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；

(3) 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；

(4) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

(5) 在以电子邮件方式发送的情况下，通知于发送人电子邮件到达收件人电子邮件系统时视为送达。

18.2不可抗力

18.2.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.2.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.2.3如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

18.3附件效力

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.4标题效力

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

18.5全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于珠宝产业基金的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

18.6可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.7保密义务

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的珠宝产业基金经营信息严格保密。

18.8文本签署

本协议签署正本一式八份，各份具有同等法律效力，各合伙人各执一份，其余报送相关部门。

18.9协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

特此公告。

备查文件：《深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）合伙协议》

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会

2014年9月4日

证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2014-050

深圳市特力（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响及公司

采取措施和相关风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的相关要求，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施和相关风险进行分析和说明。

一、2014年财务指标变化趋势和相关情况

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润为690.07万元，每股收益为0.0313元/股，加权平均净资产收益率为3.67%。扣除非经常性损益后，公司2013年归属于母公司股东的净利润为-1,551.40万元，每股收益为-0.0704元/股，加权平均净资产收益率为-8.25%。

本次发行前公司总股本为220,281,600股，本次发行股份数量不超过77,000,000股（含此数，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至297,281,600股（按照发行77,000,000股计算）。截至2013年12月31日，公司归属母公司股东所有者权益为19,135.20万元，本次发行规模为不超过64,680.00万元（含此数），本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均将有较大幅度的增加。

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于特力水贝项目和补充公司流动资金。募集资金使用计划已经公司第七届董事会第十九次临时会议和2014年第四次临时股东大会审议通过。

本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润将保持增长，但由于项目建设需要一定周期，不能立即形成收入和利润，建设期间股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况及假设条件，公司模拟测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表：

关于模拟测算的说明如下：

1、公司对2014年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产及净资产收益率时，未考虑除募集资金和扣除非经常性损益后的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

本次非公开发行当年公司的每股收益（扣非后）、每股净资产和加权平均净资产收益率（扣非后）与上年同期对比如下表：

由上述模拟测算可知：

1、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平较2013年增长120%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润为310.28万元。则发行前，本次非公开发行当年每股收益（扣非后）、加权平均净资产收益率（扣非后）和每股净资产等即期回报财务指标均较2013年有所增长，其中每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后）由负转正。发行完成后，由于公司股本和净资产增加，每股收益（扣非后）、加权平均净资产收益率（扣非后）均会因本次非公开发行而被摊薄。

2、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平较2013年增长60%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润为-620.56万元。则发行前，本次非公开发行当年每股收益（扣非后）、加权平均净资产收益率（扣非后）等即期回报财务指标均较2013年有所增长，每股净资产有所下降。由于公司净利润（扣非后）仍为负值，本次发行完成后，每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后）的绝对值均有所下降。

3、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平与2013年持平，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润仍为-1,551.40万元。则发行前，本次非公开发行当年每股收益（扣非后）与2013年持平，每股净资产、加权平均净资产收益率（扣非后）较2013年略有下降。由于公司净利润（扣非后）仍为负值，本次发行完成后，每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后）的绝对值均有所下降。

4、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平较2013年进一步下降，则每股收益（扣非后）、每股净资产和加权平均净资产收益率（扣非后）等即期财务指标均将较2013年进一步下降。

二、有效使用募集资金，进一步提高公司回报，防范即期回报财务指标下降及因本次发行而摊薄等风险的措施

为保证本次非公开发行募集资金的使用效率、有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司将采取一系列有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量避免本次非公开发行当年公司每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报指标较上年同期下降及因本次发行而摊薄的情况。公司采取的具体措施如下：

1、明确战略目标，调整竞争策略

公司计划全方位整合现有资源，以市场化标准，收缩、调整企业管理链条，退出亏损、无持续盈利能力的企业、项目及股权投资，逐步实现经营性持续盈利。

公司决定抓住深圳市罗湖区水贝珠宝产业聚集区升级改造的历史机遇，依托特力吉盟产业园项目，利用作为水贝片区主要业主和产业园项目最大投资方的双重身份，以水贝片区自有物业及其聚集的珠宝商客户资源为基础，以在特力吉盟产业园项目中投资建设的项目为平台，实现公司业务的转型和升级。

公司根据自身实际情况和外部环境状况，采取差异竞争策略，培育特力水贝珠宝批发市场的特色品牌，建立批发市场增值服务盈利模式；在此基础上，围绕珠宝市场运营，挖掘相关电子商务及金融服务等方面的深层需求，提供全方位的高端增值服务；最终形成珠宝市场运营、电子商务、金融服务三大业务版块互动格局。

2、引进战略投资者，调整充实核心团队

公司旨在借助资本市场平台，以非公开发行为手段，以特力水贝项目为平台，实现企业转型升级，努力成为珠宝产业园区综合服务提供商。本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳市特发集团有限公司和深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）。深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）具有一定珠宝产业背景，有利于为公司在向珠宝产业园区综合服务提供商转型的过程中提供专业意见，加快实现公司战略转型。

公司新任董事长吕航历任特发小梅沙旅游公司、特发物业公司总经理，具备较强的市场化经营管理和营销能力。为了配合公司的战略转型，公司在市场上公开招聘，选聘了负责珠宝产业园区运营和企业转型升级的副总经理和部门经理各一名，充实了公司的经营管理团队。同时，公司聘请专业咨询管理机构，制定以市场化为标准的人力资源规划和薪酬、绩效管理体系，优化公司人力资源管理结构。 公司对于管理团队的调整和激励机制的完善将进一步有利于公司转型升级。

3、调整现有业务结构，增强公司盈利能力

公司现有主要业务可分为汽车业务板块和物业租赁及管理业务板块。公司针对上述两个业务板块进行了深入研究，对业务的未来发展规划如下：

（1）汽车业务板块

公司对目前汽车行业整体情况进行了全面分析，并深入研究旗下所控股、参股的汽车行业相关公司，公司将通过整合资源、盘活资产、降低成本等方式，逐步平稳退出无法持续盈利和未来前景不看好的企业和业务，克服汽车消费市场不利因素，努力完成经营目标，并逐步实现战略转型。

（2）物业租赁及管理业务板块

物业租赁方面，公司自有物业主要分布在深圳城市区域中心地带，区位优势明显，且成本较低，收入较为稳定。公司将通过政府公共招标平台公开招标等多种方式，随时按照市场价格调整物业租赁价格，改善现有物业的出租收益，实现物业价值的最大化，提升公司物业租赁利润空间。

物业管理方面，公司对现有物业管理项目进行清理，同时利用多方面渠道增强自身物业管理能力，培养人才，提升服务质量，提高公司知名度和专业水平，以实现物业管理业务的持续盈利，并逐步向高端专业综合物业服务商转型。

4、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司战略转型，募集资金用于特力水贝项目建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目将有力提升软硬件设施及服务，改善物业租赁质量，增强物业租赁及服务业务的盈利能力，提高公司市场竞争力，有利于公司走出经营困境，并为公司持续发展提供成长空间。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完工并实现预期收益。2014年4月21日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《募集资金管理办法》。公司将根据《募集资金管理办法》和相关法律、法规及规范性文件的要求，及时开立募集资金专项账户，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司2012年第一次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会先后审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修改，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。

三、关于公司盈利能力下降及本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，抓紧募投项目建设进度，推动实现公司业务转型升级，以持续改善公司经营状况，推动公司业绩不断增长，但募投项目建设周期较长，不能立即形成收入和利润，因此短期内公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润可能仍为负值，每股收益和加权平均净资产收益率可能出现下降，即期回报亦存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会

2014年9月4日

证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2014-051

深圳市特力（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项目前正处于审查阶段，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行说明。

公司2010年第1季度亏损120万元，2011年第1季度盈利30万元，公司于2011年4月19日披露了《业绩预告公告》，但是根据《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》第一条、第二条规定，公司应于2011年4月15日前进行信息披露。

2011年7月21日，深圳证券交易所下发了《关于对深圳市特力(集团)股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第35号）（以下简称“监管函”），监管函指出了上述问题，并提出：希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

收到监管函后，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，增强对信息披露相关规定的认识，提高对及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务的要求。公司加强信息披露管理的措施取得了成效，此后没有发生此类事件。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会

2014年9月4日

证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2014-052

深圳市特力（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，现对本次发行相关事项进行说明。

一、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）认购资金来源说明

深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）（以下简称“珠宝产业基金”）合伙人构成如下表：

珠宝产业基金是上述合伙人为参与特力集团非公开发行股票项目而设立的有限合伙企业。珠宝产业基金认购资金来源于全体合伙人按照上述认缴出资额缴纳的出资。珠宝产业基金全体合伙人同意按照经中国证监会核准的非公开发行股票方案参与认购特力集团非公开发行的股票。

1、深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）以自有资金认缴对珠宝产业基金的600万元出资。

2014年3月26日，远致富海召开第一届董事会第七次会议，审议通过公司作为普通合伙人暨执行事务合伙人参与珠宝产业基金，并以自有资金出资600万元人民币。

2、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“佳合投资”）以自有资金认缴对珠宝产业基金的50万元出资。

3、深圳市万邦投资管理有限公司（以下简称“万邦投资”）以自有资金认缴对珠宝产业基金的36,550万元出资。

万邦投资股东为林畅伟、陈焕先、金邦明，三人分别持股70%、20%、10%。林畅伟、陈焕先经商20多年，金邦明经商10多年，林畅伟、陈焕先的配偶和金邦明分别是深圳市星光达珠宝首饰实业有限公司、深圳市意大隆珠宝首饰有限公司、金百福珠宝首饰有限公司三家公司的第一大股东。三家公司均为深圳市实力较强的珠宝企业。林畅伟、陈焕先、金邦明三人具备相应的经济实力，能够缴足对万邦投资的认缴出资额，以使万邦投资能够缴足对珠宝产业基金的认缴出资额。

2014年4月15日，万邦投资召开股东会，审议通过参与设立珠宝产业基金，以自有资金向珠宝产业基金投资36,550万元，参与特力集团非公开发行股票项目。

4、深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）以自有资金认缴珠宝产业基金的24,800万元出资。

远致投资为国有独资公司，注册资本为52.5亿元，主要从事投资业务，并对投资项目及相关的资产进行管理，包括国有资产的投资、经营、管理以及处置，对符合国家政策规定、具有成长潜力的产业项目进行投资、管理与退出，并从事企业并购重组、财务顾问等业务。

2014年4月15日，远致投资召开总经理办公会议，原则同意投资不超过2.48亿元人民币认购珠宝产业基金，该珠宝产业基金将专项投资于特力集团定向增发项目。

二、相关主体关于认购股份资金及时到账的承诺

2014年8月22日，关于认购特力集团非公开发行股票事项，珠宝产业基金、远致投资、远致富海、佳合投资、万邦投资和特力集团分别出具了《承诺函》，对认购股份的资金及时到账做出承诺。

珠宝产业基金的《承诺函》具体内容是：认购特力集团非公开发行股票的资金在本次非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案报备时全部到位，并根据特力集团及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

远致投资、远致富海、佳合投资、万邦投资的《承诺函》具体内容是：在特力集团本次非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会核准后且发行方案报备时，根据深圳市远致富海投资管理有限公司出具的缴款通知书的要求足额缴纳剩余出资，一次性将剩余资金划入深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）的账户。

特力集团的《承诺函》具体内容是：本公司将督促深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）认购非公开发行股票的资金在本次非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案报备时全部到位，并根据本公司及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

三、相关主体关于无未披露相关协议的承诺

2014年8月22日，珠宝产业基金、佳合投资、万邦投资分别出具承诺，除公开披露协议外，与特力集团及其控股股东特发集团、实际控制人深圳市国资委及关联方不存在其他未披露的协议。

2014年8月22日，远致投资和远致富海分别出具承诺，除公开披露协议外，与特力集团及其控股股东特发集团、实际控制人深圳市国资委及关联方不存在其他未披露的相关协议。

四、珠宝产业基金持有公司股份期间独立行使股东权利及表决权的说明

2014年8月22日，珠宝产业基金出具了《深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）关于持有特力集团股份期间独立行使股东权利及表决权的说明》，主要内容如下：

珠宝产业基金未与其他法人或自然人就参与认购特力集团非公开发行股票及未来成为特力集团股东后行使股东权利等相关事项签署一致行动或类似目的协议。

珠宝产业基金在未来持有特力集团股份期间，将根据法律法规、相关规定以及自身决策，独立行使股东权利及表决权，并不必然与特力集团的控股股东及相关各方一致，没有与特力集团的控股股东及相关各方保持一致的约定及意愿。

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会

2014年9月4日